超华科技：2015年第三季度报告全文

广东超华科技股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
                              广东超华科技股份有限公司
                                     2015 年第三季度报告
                                            2015 年 10 月
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广东超华科技股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
                                         第一节 重要提示
      公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和
连带的法律责任。
      所有董事均已出席了审议本次季度报告的董事会会议。
      公司负责人梁健锋、主管会计工作负责人王旭东及会计机构负责人(会计主
管人员)梁新贤声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
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                                 第二节 主要财务数据及股东变化
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
√ 是 □ 否
                                                                                                        本报告期末比上年
                                                                          上年度末
                                      本报告期末                                                            度末增减
                                                               调整前                  调整后                  调整后
    总资产（元）                      2,661,800,393.09      2,363,327,595.36        2,363,327,595.36                12.63%
    归属于上市公司股东的净资产
                                      1,765,233,509.53      1,161,063,491.16        1,152,430,700.83                53.17%
    （元）
                                                          本报告期比上年同                              年初至报告期末比
                                        本报告期                                   年初至报告期末
                                                               期增减                                     上年同期增减
    营业收入（元）                     256,499,227.05                 -16.15%         706,456,069.20               -18.18%
    归属于上市公司股东的净利润
                                           6,687,647.05               -25.43%          29,147,140.39               -17.36%
    （元）
    归属于上市公司股东的扣除非经
                                           4,806,642.11               201.40%          27,266,135.45                -2.27%
    常性损益的净利润（元）
    经营活动产生的现金流量净额
                                             --                  --                    -6,230,300.46
    （元）
    基本每股收益（元/股）                         0.008               -27.27%                   0.034              -24.44%
    稀释每股收益（元/股）                         0.008               -27.27%                   0.034              -24.44%
    加权平均净资产收益率                          1.96%                -1.04%                   3.02%               -1.06%
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
                                                                                                                单位：元
                             项目                             年初至报告期期末金额                       说明
    非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部
                                                                                -49,191.47                --
    分）
    计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家
                                                                            1,856,430.65                  --
    统一标准定额或定量享受的政府补助除外）
    除上述各项之外的其他营业外收入和支出                                        464,698.15                --
    减：所得税影响额                                                            333,916.46                --
    少数股东权益影响额（税后）                                               57,015.93                --
    合计                                                                    1,881,004.94                  --
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对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
说明原因
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益
项目界定为经常性损益的项目的情形。
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表
                                                                                                     单位：股
    报告期末普通股股东总数                                                                                       76,830
                                          前 10 名普通股股东持股情况
                                                                  持有有限售条             质押或冻结情况
       股东名称           股东性质   持股比例       持股数量
                                                                  件的股份数量       股份状态             数量
    梁健锋           境内自然人          18.32%     170,723,040     170,723,040    质押               109,470,000
    梁俊丰           境内自然人          15.06%     140,337,472          --        质押                   66,668,640
    常州京控泰丰投
                     境内非国有法
    资中心（有限合                       15.03%     140,000,000     140,000,000    质押               140,000,000
                     人
    伙）
    翟国超           境内自然人           0.86%       7,994,400          --               --                --
    党民权           境内自然人           0.58%       5,391,330          --               --                --
    华夏人寿保险股
    份有限公司－万   其他                 0.44%       4,120,191          --               --                --
    能产品
    王新胜           境内自然人           0.43%       3,966,400          --               --                --
    翟国贤           境内自然人           0.38%       3,558,240          --               --                --
    李琳             境内自然人           0.35%       3,300,000          --               --                --
    中源协和细胞基
                     境内非国有法
    因工程股份有限                        0.35%       3,293,600          --               --                --
                     人
    公司
                                     前 10 名无限售条件普通股股东持股情况
                                                                                               股份种类
               股东名称                   持有无限售条件普通股股份数量
                                                                                     股份种类             数量
    梁俊丰                                                          140,337,472    人民币普通股       140,337,472
    翟国超                                                             7,994,400   人民币普通股            7,994,400
    党民权                                                             5,391,330   人民币普通股            5,391,330
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    华夏人寿保险股份有限公司－万能
                                                                        4,120,191   人民币普通股     4,120,191
    产品
    王新胜                                                              3,966,400   人民币普通股     3,966,400
    翟国贤                                                              3,558,240   人民币普通股     3,558,240
    李琳                                                                3,300,000   人民币普通股     3,300,000
    中源协和细胞基因工程股份有限公
                                                                        3,293,600   人民币普通股     3,293,600
    司
    天安财产保险股份有限公司-保赢
                                                                        3,189,223   人民币普通股     3,189,223
    理财 1 号
    深圳市树华投资有限公司                                              2,995,300   人民币普通股     2,995,300
                                     上述股东中，梁俊丰和梁健锋为兄弟关系，同为本公司实际控制人；王新胜为梁俊
                                     丰和梁健锋的妹夫。除此之外，上述股东与其他股东之间不存在关联关系，也不属
    上述股东关联关系或一致行动的说
                                     于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。未知上述股
    明
                                     东以外的股东之间是否存在关联关系及是否属于《上市公司股东持股变动信息披露
                                     管理办法》中规定的一致行动人。
                                     公司股东李琳在本报告期末未通过普通证券账户持股，其通过中信证券股份有限公
    前 10 名普通股股东参与融资融券   司客户信用交易担保证券账户持股 3,300,000 股；公司股东中源协和细胞基因工程
    业务股东情况说明（如有）         股份有限公司在本报告期期末未通过普通证券账户持股，其通过山西证券股份有限
                                     公司客户信用交易担保证券账户持股 3,293,600 股。
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
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广东超华科技股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
                                             第三节 重要事项
一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因
    （1）资产负债项目                                                                  单位：（人民币）元
         报表项目          期末余额                年初余额         变动比率                  变动原因
       预付款项            103,225,310.92           39,414,625.58     161.90%    预付投资、工程及材料款增加所致
       应收利息               4,493,363.59           2,843,369.43      58.03%    应收定期存款利息增加所致
       其他应收款             8,509,095.37          17,833,240.82      -52.29%   收回往来款及出口退税款所致
       其他流动资产         10,128,271.06           24,930,357.93      -59.37%   减少待抵扣进项税额所致
       长期股权投资        182,308,715.31             --               --        新增对深圳贝尔信投资所致
       在建工程            179,997,131.97          135,043,466.87      33.29%    主要系增加研发中心工程所致
       固定资产清理            --                      281,683.70     -100.00%   处理待清理固定资产所致
       其他非流动资产         3,500,000.00           9,214,334.65      -62.02%   减少付工程款所致
       短期借款            472,239,130.00          679,428,826.43      -30.49%   减少银行借款所致
       应付票据             59,096,228.49           89,341,381.40      -33.85%   减少银行承兑汇款所致
       预收款项             10,146,920.35            3,144,851.88     222.65%    增加预收货款所致
       应交税费               1,656,041.93           7,373,012.09      -77.54%   减少应交税费所致
       应付利息                --                    1,277,502.19     -100.00%   冲应计提应付利息所致
       其他应付款           11,554,266.25           18,506,504.70      -37.57%   减少计提应付费用等所致
       一年内到期的非
                            30,000,000.00           53,552,107.88      -43.98%   减少到期的长期借款所致
    流动负债
       股本                931,643,744.00          395,821,872.00     135.37%    非公开发行股票及转增股本所致
       其他综合收益           5,553,700.78          -1,071,030.83     618.54%    外币折算差所致
    （2) 损益项目                                                                      单位：（人民币）元
         报表项目          本期金额                上期金额         变动比率                  变动原因
      营业税金及附加           924,133.84            1,741,930.37      -46.95%   主要系应交增值税减少所致
                                                                                 主要系银行借款减少，同时减少借
      财务费用              17,646,207.86           28,872,016.67      -38.88%
                                                                                 款利息所致
                                                                                 主要系应收账款坏账及存货跌价准
      资产减值损失          -10,767,893.48          -3,821,874.74     181.74%
                                                                                 备转回所致
      营业外收入              2,413,939.55          11,436,435.30      -78.89%   主要系减少出售土地收入所致
      营业外支出               142,002.22            2,687,345.90      -94.72%   主要系减少固定资产清理损失所致
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广东超华科技股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
         所得税费用               -1,399,566.96         1,706,469.17      -182.02%   主要系递延所得税费用减少所致
    （3) 现金流量表项目                                                                     单位：（人民币）元
           报表项目              本期金额            上期金额           变动比率                 变动原因
      收到其他与经营活
                                  29,046,277.04        85,713,061.46       -66.11%   主要系收到往来款减少所致
    动有关的现金
      支付的各项税费              11,921,021.00        18,075,864.95       -34.05%   主要系减少各项税费所致
      支付其他与经营活
                                  56,792,721.85        37,576,484.59        51.14%   主要系增加支付往来款所致
    动有关的现金
      处置固定资产、无
    形资产和其他长期资              --                 49,252,600.00      -100.00%   主要系减少清理土地款收入所致
    产收回的现金净额
      收到其他与投资活
                                    --                 12,000,000.00      -100.00%   主要系减少投资收回现金所致
    动有关的现金
      投资支付的现金             180,000,000.00          --                --        主要系支付深圳贝尔信投资款所致
      取得子公司及其他
    营业单位支付的现金            18,230,199.23        27,396,905.26       -33.46%   主要系减少收购款项所致
    净额
      吸收投资收到的现                                                               主要系非公开发行股票收到款项所
                                 593,600,000.00          --                --
    金                                                                               致
      收到其他与筹资活                                                               主要系收回定期存款及保证金减少
                                  31,571,746.96       141,154,832.90       -77.63%
    动有关的现金                                                                     所致
      偿还债务支付的现
                                 883,426,823.02       536,181,333.23        64.76%   主要系偿还银行借款增加所致
    金
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√ 适用 □ 不适用
         1、2015 年 6 月 11 日，公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于参股设立广东客商银行股份有限公司
的议案》。由广东宝丽华新能源股份有限公司与广东塔牌集团股份有限公司作为主发起人，本公司联合广东温氏食品集团股
份有限公司、广东喜之郎集团有限公司等民营企业作为一般发起人，共同设立广东客商银行股份有限公司，目前该项目尚在
经中国银行业监督管理委员会核准过程中，存在不确定性。
         2、2015 年 6 月 11 日，公司召开了第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于超华科技股份（香港）有限公司受
让公司控股子公司 25%股权的议案》。超华香港以自有资金人民币 6,500 万元受让三祥新太所持有的广州三祥的 25%股权。
受让价格经双方协商决定。股权转让完成后，公司持有广州三祥 75%股权，超华香港持有广州三祥 25%股权，广州三祥成
为公司全资子公司。目前广州三祥已经完成了工商登记变更手续，具体详见公司 2015 年 9 月 8 日披露的《关于公司全资子
公司完成工商变更登记的公告》（2015-068）。
         3、2015 年 8 月 13 日，公司召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于参与发起设立产业基金的议案》。公司
拟作为普通合伙人及有限合伙人参与中国科学院计算技术研究所发起成立的技术转移加速器基金（拟定名称）下设的智慧城
市关键技术专项基金（拟定名称）。专项基金设置规模为人民币 20 亿元，首期募资人民币 2 亿元，其中公司出资人民币 1
亿元，剩余人民币 1 亿元由普通合伙人负责募足。目前该项目仍在筹划中。
         4、2015 年 8 月 13 日，公司召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于增资参股深圳市贝尔信智能系统股份
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广东超华科技股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
有限公司的议案》。公司以自有资金人民币 18,000 万元对贝尔信进行增资，其中 2,500 万元计入贝尔信注册资本，15,500 万
元计入贝尔信的资本公积。本次增资完成后，贝尔信注册资本变更为 12,500 万元，其中公司合计持有贝尔信 2,500 万元出资
额，占贝尔信全部注册资本的 20.00%。目前贝尔信已经完成了注册资本变更手续，具体详见公司 2015 年 9 月 9 日披露的《关
于对外投资的进展公告》（2015-069）。
       5、2015 年 8 月 13 日，公司召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于投资 XINGTERA（芯迪半导体）B 轮
优先股的议案》。公司拟以自有资金 500 万美元认购 XINGTERA（芯迪半导体）（一家在开曼群岛注册成立的公司，以下简
称“芯迪半导体”）新发行的 B 轮优先股权，以每股 0.6274 美元的价格次认购 7,969,397 股。目前该项目在股权变更登记中。
       6、2015 年 8 月 13 日，公司召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于收购珠海亚泰电子科技有限公司部分
股权并对其增资的议案》。2015 年 10 月 23 日，公司召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于终止收购珠海亚泰
电子科技有限公司股权并终止对其增资的议案》，具体详见公司于 2015 年 10 月 26 日披露的《关于终止收购珠海亚泰电子科
技有限公司股权及对其增资的公告》（2015-078）。
                 重要事项概述                          披露日期                    临时报告披露网站查询索引
                                                                            详见公司披露于巨潮资讯网
    公司董事会审议通过了《关于参股设立
                                         2015 年 06 月 12 日                （www.cninfo.com.cn）的 2015-037 号
    广东客商银行股份有限公司的议案》。
                                                                            公告
                                                                            详见公司披露于巨潮资讯网
                                         2015 年 06 月 12 日                （www.cninfo.com.cn）的 2015-038 号
    公司董事会审议通过了《关于超华科技
                                                                            公告
    股份（香港）有限公司受让公司控股子
                                                                            详见公司披露于巨潮资讯网
    公司 25%股权的议案》。
                                         2015 年 09 月 08 日                （www.cninfo.com.cn）的 2015-068 号
                                                                            公告
                                                                            详见公司披露于巨潮资讯网
    公司董事会审议通过了《关于参与发起
                                         2015 年 08 月 15 日                （www.cninfo.com.cn）的 2015-061 号
    设立产业基金的议案》。
                                                                            公告
                                                                            详见公司披露于巨潮资讯网
    公司董事会审议通过了《关于增资参股   2015 年 08 月 15 日                （www.cninfo.com.cn）的 2015-062 号
    深圳市贝尔信智能系统股份有限公司                                        公告
    的议案》，已经完成了工商变更登记手                                      详见公司披露于巨潮资讯网
    续。                                 2015 年 09 月 09 日                （www.cninfo.com.cn）的 2015-069 号
                                                                            公告
    公司董事会审议通过了《关于投资                                          详见公司披露于巨潮资讯网
    XINGTERA（芯迪半导体）B 轮优先股     2015 年 08 月 15 日                （www.cninfo.com.cn）的 2015-063 号
    的议案》。                                                              公告
    公司董事会审议通过了《关于收购珠海                                      详见公司披露于巨潮资讯网
    亚泰电子科技有限公司部分股权并对     2015 年 08 月 15 日                （www.cninfo.com.cn）的 2015-064 号
    其增资的议案》，后公司董事会审议通                                      公告
    过了《关于终止收购珠海亚泰电子科技                                      详见公司披露于巨潮资讯网
    有限公司股权并终止对其增资的议       2015 年 10 月 26 日                （www.cninfo.com.cn）的 2015-078 号
    案》，决定终止该对外投资事项。                                          公告
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广东超华科技股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
三、公司或持股 5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
         承诺事由      承诺方                   承诺内容                   承诺时间        承诺期限        履行情况
                                  为了避免潜在的同业竞争，公司控股股东
                                  梁俊丰、梁健锋出具了《避免同业竞争的
                                  承诺函》，内容如下：\"截至本承诺函签署
                                  之日，本人未从事任何在商业上对超华科
                     公司控股股                                                           本承诺函签
                                  技及其子公司构成直接或间接同业竞争      2008 年 03 月
                     东梁俊丰、                                                           署之日起至       正在履行
                                  的业务或活动，并保证将来也不会从事或    28 日
                     梁健锋                                                               长期
                                  促使本人所控制的其他企业从事任何在
                                  商业上对超华科技及其子公司构成直接
    首次公开发行或                或间接同业竞争的业务或活动。否则，将
    再融资时所作承                赔偿由此给超华科技带来的一切损失。\"
    诺
                     常州京控泰   本企业于未来一年内不以任何方式向超
                                                                                          2015 年 4 月
                     丰投资中心   华科技董事会或股东大会提出由超华科      2015 年 04 月
                                                                                          28 日至 2016     正常履行
                     （有限合     技收购本企业及本企业之关联方所拥有      28 日
                                                                                          年 4 月 27 日
                     伙）         和控制资产的动议或议案。
                     常州京控泰   自超华科技非公开发行的股票在证券登
                                                                                          2015 年 4 月
                     丰投资中心   记公司登记完成之日起 36 个月内，本企    2015 年 04 月
                                                                                          28 日至 2018     正常履行
                     （有限合     业的合伙人不得转让其持有本企业的出      28 日
                                                                                          年 4 月 27 日
                     伙）         资份额，亦不得以其他任何方式退伙。
                                  根据第四届董事会第十二次会议审议通
                                  过，在保证募集资金投资项目建设的资金
                                  需求、保证募集资金投资项目正常进行的
                                  前提下，使用部分闲置募集资金 5,500 万
                                  元补充公司流动资金。公司承诺：1、用
                                  闲置募集资金暂时补充流动资金不会改
                     广东超华科                                                           2015 年 4 月
                                  变或变相改变募集资金用途；2、在本次     2015 年 04 月
                     技股份有限                                                           29 日至 2016     正在履行
                                  补充流动资金到期日之前，将该资金归还    29 日
                     公司                                                                 年 4 月 28 日
                                  至募集资金专户； 3、不影响募集资金投
                                  资项目正常进行；4、公司本次用闲置募
    其他对公司中小
                                  集资金暂时补充流动资金前十二个月内
    股东所作承诺
                                  不存在证券投资等高风险投资行为，并承
                                  诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资
                                  金期间不进行证券投资等高风险投资。
                                  （一）公司可以采用现金、股票、现金与
                                  股票相