浙江亚太机电股份有限公司
章程修正案为完善公司治理结构,建立健全内部控制制度,不断提升公司规范运作水平,公司依据《中华人民共和国证券法(2019年修订)》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定,结合实际情况对《公司章程》的相关条款进行了修订,并授权公司管理层办理上述事宜涉及的工商登记、章程备案手续等事项。本次修订详情如下:
序号 | 涉及条款修改前的表述 | 涉及条款修改后的表述 |
1 | 第一条 为维护浙江亚太机电股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等规定,制订《浙江亚太机电股份有限公司章程》(以下简称“本章程”)。 | 第一条 为维护浙江亚太机电股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上市公司章程指引》(2022年修订)、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等规定,制订《浙江亚太机电股份有限公司章程》(以下简称“本章程”)。 |
2 | 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; | 第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是,有下列情形之一的除外: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)上市公司为维护公司价值及 |
| (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必须。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 | 股东权益所必须。 |
3 | 第二十八条 发起人持有的公司股份,自公司成立之日起3年以内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内不得转让其所持有的本公司的股份。 | 第二十八条 发起人持有的公司股份,自公司成立之日起3年以内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内或有法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所规定不得转让其所持公司股份的其他情形的,不得转让其所持有的本公司的股份。 |
4 | 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上的有表决权股份的股东,将其所持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入之日起6个月以内卖出,或者在卖出之日起6个月内又买入的,由此获得的收益归公司所有。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受6个月时间限制。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券,包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规 | 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上的有表决权股份的股东,将其所持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入之日起6个月以内卖出,或者在卖出之日起6个月内又买入的,由此获得的收益归公司所有。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受6个月时间限制。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券,包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款 |
| 定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 | 的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 |
5 | 第四十条 股东大会是公司的最高权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本做出决议; (八)对发行公司债券做出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)对公司因本章程第二十三条第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份作出决议; (十七)审议公司发生的以下交易: 1、 交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; 2、 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过五千万 | 第四十条 股东大会是公司的最高权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本做出决议; (八)对发行公司债券做出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划和员工持股计划; (十六)对公司因本章程第二十三条第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份作出决议; (十七)审议公司发生的以下交易: 1、 交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; 2、 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 |
| 元; 3、 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过五百万元; 4、 交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的50%以上,且绝对金额超过五千万元; 5、 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过五百万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 (十八)审议公司与关联人(关联自然人和关联法人)发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在3000万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易; (十九)审议法律、行政法规、部门规章和本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。 | 50%以上,且绝对金额超过五千万元; 3、 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过五百万元; 4、 交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的50%以上,且绝对金额超过五千万元; 5、 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过五百万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 (十八)审议公司与关联人(关联自然人和关联法人)发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在3000万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交; (十九)审议法律、行政法规、部门规章和本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。 |
6 | 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保; (二) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%; (三) 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; (四) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过五千万元的担保; (五) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%以上的担 | 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保; (二) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%; (三) 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; (四) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过五千万元的担保; (五) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%以上的担 |
| 保; (六) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 | 保; (六) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 股东大会违反对外担保审批权限和审议程序的,由违反审批权限和审议程序的相关股东视情节轻重承担相关责任。 |
7 | 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在做出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10日内未做出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 | 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在做出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10日内未做出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 |
8 | 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在地证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 |
9 | 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; | 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; |
| (四)有权出席股东大会股东的股权登记日(股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日,并且一旦确定就不得再变更); (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 列入“其他事项”但未明确具体内容的,不能视为提案,股东大会不得进行表决。 | (四)有权出席股东大会股东的股权登记日(股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日,并且一旦确定就不得再变更); (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 (六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 列入“其他事项”但未明确具体内容的,不能视为提案,股东大会不得进行表决。 |
10 | 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 | 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况,在公司5%以上股东、实际控制人等单位的工作情况以及最近五年在其他机构担任董事、监事、高级管理人员的情况; (二)是否与与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员存在关联关系; (三)披露持有本公司股票的情况; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分,是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查,尚未有明确结论; (五)是否曾被中国证监会在证券 |
| | 期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单; (六)深圳证券交易所要求披露的其他重要事项。 股东大会选举董事、监事的,相关提案中除了应当充分披露上述资料外,还应当说明相关候选人是否存在不得提名为董事、监事的情形,是否符合法律法规、本指引、本所其他规定和公司章程等规定的任职要求。候选人存在第(四)项、第(五)项相关情形的,股东大会召集人应披露推举该候选人的原因、是否对上市公司规范运作和公司治理产生影响及公司的应对措施。 股东大会以累积投票方式选举董事的,独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 |
11 | 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产金额超过公司最近一期经审计总资产30%的; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%; (六)股权激励计划; (七)审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的; (八)对本章程规定的利润分配政策的调整或变更的; (九)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)《公司章程》及其附件(包括股东大会议事规则、董事会议事规则及监事会议事规则)的修改; (二)公司增加或者减少注册资本; (三)公司的分立、合并、解散、和清算或者变更公司形式; (四)分拆所属子公司上市; (五)《股票上市规则》第6.1.8条、6.1.10条规定的连续十二个月内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额百分之三十; (六)发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种; (七)减少注册资本为目的回购股份; (八)重大资产重组; (九)股权激励计划; (十)公司股东大会决议主动撤回其 |
| | 股票在深圳证券交易所上市交易、并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让; (十一)《公司章程》规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 (十二)法律法规、深圳证券交易所相关规定、公司章程或股东大会议事规则规定的其他需要以特别决议通过的事项。 前款第(四)项、第(十)所述提案,除应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过外,还应当经出席会议的除公司董事、监事、高级管理人员和单独或者合计持有公司百分之五以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。 |
12 | 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和持有1%以上有表决权股份的股东等主体可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的,该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权,且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外,公司不得对征集投票权 |
| | 提出最低持股比例限制。 |
13 | 第八十条 股东大会审议下列事项之一的,公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,安排通过深圳证券交易所系统、互联网投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利: (一)证券发行; (二)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的帐面净值溢价达到或超过20%的; (三)公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资产总额30%的; (四)股权激励; (五)股份回购; (六)根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的关联交易(不含日常关联交易)和对外担保(不含对合并报表范围内的子公司的担保); (七)股东以其持有的公司股权或实物资产偿还其所欠该公司的债务; (八)对公司有重大影响的附属企业到境外上市; (九)根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计估计变更; (十)年度盈利且达到现金分红条件但未提出现金分红预案的; (十一)对本章程规定的利润分配政策进行调整或变更的; (十二)中国证监会、深圳证券交易所要求采取网络投票等方式的其他事项。 公司应通过多种形式向中小投资者做好议案的宣传和解释工作,并在股东大会召开前三个交易日内至少刊登一次股东大会提示性公告。 | 删除 |
14 | 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外………… | 第八十条 除公司处于危机等特殊情况外………… |
15 | 第八十二条 董事、监事………… | 第八十一条 董事、监事………… |
16 | 第八十三条 董事候选人………… | 第八十二条 董事候选人………… |
17 | 第八十四条 除累积………… | 第八十三条 除累积………… |
18 | 第八十五条 股东大会………… | 第八十四条 股东大会………… |
19 | 第八十六条 同一表决权………… | 第八十五条 同一表决权………… |
20 | 第八十七条 股东大会………… | 第八十六条 股东大会………… |
21 | 第八十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 | 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 |
22 | 第八十九条 股东大会………… | 第八十八条 股东大会………… |
23 | 第九十条 出席股东………… | 第八十九条 出席股东………… |
24 | 第九十一条 会议主持人………… | 第九十条 会议主持人………… |
25 | 第九十二条 股东大会………… | 第九十一条 股东大会………… |
26 | 第九十三条 提案未获………… | 第九十二条 提案未获………… |
27 | 第九十四条 股东大会………… | 第九十三条 股东大会………… |
28 | 第九十五条 股东大会………… | 第九十四条 股东大会………… |
29 | 第九十六条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、 | 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、 |
| 企业被吊销营业执照之日起未逾3年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。公司董事包括独立董事,董事无需持有公司股份。 | 企业被吊销营业执照之日起未逾3年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会采取证券市场禁入措施,期限未满的; (七)被深圳证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员,期限尚未届满; (八)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。公司董事包括独立董事,董事无需持有公司股份。 |
30 | 第九十七条 董事由………… | 第九十六条 董事由………… |
31 | 第九十八条 董事应当………… | 第九十七条 董事应当………… |
32 | 第九十九条 董事应当………… | 第九十八条 董事应当………… |
33 | 第一百条 董事连续………… | 第九十九条 董事连续………… |
34 | 第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。余任董事会应当尽快召集临时股东大会,选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举做出决议以前,该提出辞职的董事以及余任董事的职权应当受到合理的限制。 董事提出辞职或者任期届满,其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内,以及任期结束后的合理期间内并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。 | 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告,除下款情况外,辞职自辞职报告送达董事会时生效。董事会将在2日内披露有关情况。公司应在两个月内完成补选,确保董事会构成符合法律法规和本章程的规定。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告生效之前,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。余任董事会应当尽快召集临时股东大会,选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举做出决议以前,该提出辞职的董事以及余任董事的职权应当受到合理的限制。 |
| 其他义务的持续期间应当依照法律法规或合同规定,或根据公平的原则,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定,一般不得少于12个月。 任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成的损失,应当承担赔偿责任。 | 公司董事在任职期间出现本章程第九十五条第一款第(一)项至第(六)项情形的,相关董事应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务。公司董事在任职期间出现本章程第九十五条第一款第(七)项、第(八)项情形的,公司应当在该事实发生之日起一个月内解除其职务。相关董事应被解除职务但仍未解除,参加董事会会议并投票的,其投票无效。公司半数以上董事在任职期间出现依照本节规定应当离职情形的,经公司申请并经深圳证券交易所同意,相关董事离职期限可以适当延长,但延长时间最长不得超过三个月。 相关董事应被解除职务但仍未解除,参加董事会会议并投票的,其投票无效。 董事提出辞职或者任期届满,其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内,以及任期结束后的合理期间内并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当依照法律法规或合同规定,或根据公平的原则,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定,一般不得少于12个月。 任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成的损失,应当承担赔偿责任。 |
35 | 第一百零二条 未经………… | 第一百零一条 未经………… |
36 | 第一百零三条 董事执行………… | 第一百零二条 董事执行………… |
37 | 第一百零四条 公司………… | 第一百零三条 公司………… |
38 | 第一百零五条 本节………… | 第一百零四条 本节………… |
39 | 第一百零六条 公司设立………… | 第一百零五条 公司设立………… |
40 | 第一百零七条 公司设………… | 第一百零六条 公司设……… |
41 | 第一百零八条 董事会由………… | 第一百零七条 董事会由………… |
42 | 第一百零九条 董事会行使下列职权: | 第一百零八条 董事会行使下列职权: |
| (一)负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司的风险投资、收购出售资产、资产抵押对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书、根据经理的提名,聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项应当提交股东大会审议。 | (一)负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司的风险投资、收购出售资产、资产抵押对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;根据总经理的提名,决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项应当提交股东大会审议。 |
43 | 第一百一十条 公司………… | 第一百零九条 公司………… |
44 | 第一百一十一条 董事会………… | 第一百一十条 董事会………… |
45 | 第一百一十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关 | 第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关 |
联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。董事会有权决定符合以下标准但未达到股东大会审议标准的交易事项: (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10% 以上,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10 %以上,且绝对金额超过一千万元; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10 %以上,且绝对金额超过一百万元; (四)交易的成交金额(承担债务、费用等应当一并计算)占公司最近一期经审计净资产的10%以上,且绝对金额超过一千万元; (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10 %以上,且绝对金额超过一百万元; (六)公司与关联自然人发生的交易金额在三十万元以上的关联交易,以及与关联法人发生的交易金额在三百万元以上,且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易; “交易”、“关联交易”、“关联自然人”和“关联法人”的范围依《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定确定。 | 联交易、对外捐赠的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。董事会有权决定符合以下标准但未达到股东大会审议标准的交易事项: (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10% 以上,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10 %以上,且绝对金额超过一千万元; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10 %以上,且绝对金额超过一百万元; (四)交易的成交金额(承担债务、费用等应当一并计算)占公司最近一期经审计净资产的10%以上,且绝对金额超过一千万元; (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10 %以上,且绝对金额超过一百万元; (六)公司与关联自然人发生的交易金额在三十万元以上的关联交易,以及与关联法人发生的交易金额在三百万元以上,且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易; 董事会审议公司对外担保事项时,应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。董事会违反对外担保审批权限和审议程序的,由违反审批权限和审议程序的相关董事视情节轻重承担相关责任。 “交易”、“关联交易”、“关联自然人”和“关联法人”的范围依《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规 |
| | 定确定。 |
46 | 第一百一十三条 董事会………… | 第一百一十二条 董事会………… |
47 | 第一百一十四条 董事长………… | 第一百一十三条 董事长………… |
48 | 第一百一十五条 公司副………… | 第一百一十四条 公司副………… |
49 | 第一百一十六条 董事会………… | 第一百一十五条 董事会………… |
50 | 第一百一十七条 代表………… | 第一百一十六条 代表………… |
51 | 第一百一十八条 董事会………… | 第一百一十七条 董事会………… |
52 | 第一百一十九条 董事会………… | 第一百一十八条 董事会………… |
53 | 第一百二十条 董事会………… | 第一百一十九条 董事会………… |
54 | 第一百二十一条 董事………… | 第一百二十条 董事………… |
55 | 第一百二十二条 董事会………… | 第一百二十一条 董事会………… |
56 | 第一百二十三条 董事会………… | 第一百二十二条 董事会………… |
57 | 第一百二十四条 董事………… | 第一百二十三条 董事………… |
58 | 第一百二十五条 董事会………… | 第一百二十四条 董事会………… |
59 | 第一百二十六条 董事会………… | 第一百二十五条 董事会………… |
60 | 第一百二十七条 公司设………… | 第一百二十六条 公司设………… |
61 | 第一百二十八条 本章程………… | 第一百二十七条 本章程………… |
62 | 第一百二十九条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百二十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员,不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。公司的高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。 |
63 | 第一百三十条 经理………… | 第一百二十九条 经理………… |
64 | 第一百三十一条 经理对………… | 第一百三十条 经理对………… |
65 | 第一百三十二条 董事会………… | 第一百三十一条 董事会………… |
66 | 第一百三十三条 经理应………… | 第一百三十二条 经理应………… |
67 | 第一百三十四条 经理………… | 第一百三十三条 经理………… |
68 | 第一百三十五条 经理………… | 第一百三十四条 经理………… |
69 | 第一百三十六条 公司设………… | 第一百三十五条 公司设………… |
70 | 第一百三十七条 上市………… | 第一百三十六条 上市………… |
71 | 第一百三十八条 董事会………… | 第一百三十七条 董事会………… |
72 | 第一百三十九条 董事会………… | 第一百三十八条 董事会………… |
73 | 第一百四十条 高级………… | 第一百三十九条 高级………… |
74 | | 增加: 第一百四十条 公司高级管理人员应当忠实履行职务,维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务,给公司和社会公众股股东的利益造成损害的,应当依法承担 |
| | 赔偿责任。 |
75 | 第一百四十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 | 第一百四十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。并对定期报告签署书面确认意见。 |
76 | 第一百五十九条 公司上市后,在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 | 第一百五十九条 公司上市后,在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 |
77 | 第一百六十六条 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照《公司章程》规定的程序,提出差异化的现金分红政策: (一)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%; (二)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%; (三)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%; (四)公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 上述重大资金支出事项是指以下任一情形: (一)公司未来十二个月内拟对外投资、收购或购买资产累计支出达 | 第一百六十六条 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照《公司章程》规定的程序,提出差异化的现金分红政策: (一)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%; (二)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%; (三)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%; (四)公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 上述重大资金支出事项是指以下任一情形: (一)公司未来十二个月内拟对外投资、收购或购买资产累计支出达 |
| 到或超过公司最近一次经审计总资产的30%,且超过5,000万元人民币; (二)当年经营活动产生的现金流量净额为负; (三)中国证监会或者深圳证券交易所规定的其他情形。 | 到或超过公司最近一次经审计总资产的30%,且超过5,000万元人民币; (二)当年经营活动产生的现金流量净额为负; (三)中国证监会或者深圳证券交易所规定的其他情形。 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。 |
78 | 第一百八十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 | 第一百八十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 内部审计部门应当保持独立性,不得置于财务部门的领导之下,或者与财务部门合署办公。 审计委员会负责监督及评估内部审计工作。内部审计部门对审计委员会负责,向审计委员会报告工作。 |
79 | 第十章 合并、分立、解散和清算 | 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 |
本次修订《公司章程》事项尚需提交公司2021年度股东大会审议。
浙江亚太机电股份有限公司董事会
2022年04月20日