浙江亚太机电股份有限公司章程（草案）
第一章
总则第一条 为维护浙江亚太机电股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上市公司章程指引》（2002年修订）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》
等规定，制订《浙江亚太机电股份有限公司章程》（以下简称“本章程”）。第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司于2000年10月21日经
浙江省人民政府企业上市工作领导小组以浙上市[
]36号《关于同意整体变更设立浙江亚太机电股份有限公司的批复》批准，由浙江亚太机电集团有限公司整体变更组建设立，设立时在浙江省工商行政管理局注册登记，并于2000年12月7日取得企业法人营业执照（注册号原为3300001007429，现变更为330000000038495）。
第三条 公司注册名称：浙江亚太机电股份有限公司。公司英文名称：Zhejiang Asia-Pacific Mechanical&Electronic Company Limited。第四条 公司于2009年8月5日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股2,400万股，于2009年8月28日在深圳证券交易所上市。
公司于2014年10月23日经中国证券监督管理委员会批准，非公开发行人民币普通股8,173.80万股，并于2014年11月21日在深圳证券交易所上市。公司于2017年12月4日经中国证券监督管理委员会批准，公开发行了1,000万张可转债，每张面值100元，发行总额10.00亿元。经深交所同意，公司10亿元可转债于2017年12月26日起在深交所挂牌交易。2018年6月8日起可转为公司股份，截至2019年3月31日，转股数量为35,195股。
第五条 公司住所：浙江省杭州市萧山区蜀山街道亚太路1399号。
邮政编码：311203。
第六条 截至2019年3月31日，公司注册资本为人民币737,591,195元。第七条 公司为永久存续的股份有限公司。第八条 董事长为公司的法定代表人。第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，是对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。
第二章经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：
深化改革，加速经营机制转换，建立起适应社会主义市场经济规律的自主经营、自负盈亏、自我发展、自我约束的运行机制。立足国内，面向世界，采用高新技术，提高产品档次和质量，跻身于国际先进行列，争创世界名牌，以良好的信誉、效益，不断增加全体股东的利益。
第十三条 经依法登记，公司经营范围是：
汽车及轨道车辆制动系统、汽车底盘系统、汽车电子及音响娱乐系统的科研开发、制造、销售、技术服务及进出口业务。
第三章股份
第一节股份发行第十四条 公司的股份采取股票的形式。第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权，同股同利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者
个人所认购的股份，每股应当支付相同的价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值一元。第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中托管。
第十八条 股份公司成立时，发起人名称/姓名、认购的股份数和出资方式为：
（一）亚太机电集团有限公司，认购的股份数为4,769.1776万股，出资方式为净资产出资；
（二）计华投资管理公司，认购的股份数为512万股，出资方式为净资产出资；
（三）中国汽车技术研究中心，认购的股份数为102.4万股，出资方式为净资产出资；
（四）黄来兴，认购的股份数为1,170.0224万股，出资方式为净资产出资；
（五）徐桦，认购的股份数为204.8万股，出资方式为净资产出资；
（六）施瑞康，认购的股份数为51.2万股，出资方式为净资产出资；
（七）施纪法，认购的股份数为153.6万股，出资方式为净资产出资；
（八）陈雅华，认购的股份数为51.2万股，出资方式为净资产出资；
（九）黄伟中，认购的股份数为153.6万股，出资方式为净资产出资。
第十九条 公司的现时股本结构为：普通股737,591,195股。公司发行的所有股份均为普通股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别做出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规等规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 根据本章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本应按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。第二十三条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必须。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十三条第（三）、（五）、
（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过。
公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第三节股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。第二十八条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起3年以内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内
或有法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所规定不得转让其所持公司股份的其他情形的,不得转让其所持有的本公司的股份。第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上的有表决权股份的股东，将其所持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入之日起6个月以内卖出，或者在卖出之日起6个月内又买入的，由此获得的收益归公司所有。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章股东和股东大会
第一节股东
第三十条 公司股东为依法持有公司股份的法人和自然人。
股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据，公司应当建立股东名册并定期查询主要股东资料及主要股东持股变更（包括股权的转让或出质）等情况，及时掌握公司的股权结构。
股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为享有相关权益的股东。第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会议，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）缴付合理费用后有权查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章及本章程所赋予的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十四条 公司股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议做出之日起60日内，请求人民法院撤销。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或者合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职
务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定股东应当承担的其他义务。
第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日向公司做出书面报告。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股东负有诚信义务。控股股东应当严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股东的利益。
公司制定《控股股东行为规范》，经股东大会审议通过后执行。《控股股东
行为规范》为本章程的组成部分。
第二节股东大会的一般规定第四十条 股东大会是公司的最高权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本做出决议；
（八）对发行公司债券做出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划
和员工持股计划；
（十六）对公司因本章程第二十三条第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份作出决议；
（十七）审议公司发生的以下交易：
1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据;
2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过五千万元;3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过五百万元;4、
交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的
50%以上，且绝对金额超过五千万元;5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，
且绝对金额超过五百万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（十八）审议公司与关联人(关联自然人和关联法人)发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易;
（十九）审议法律、行政法规、部门规章和本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一） 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（二） 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且
绝对金额超过五千万元的担保；
（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%以上的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
股东大会违反对外担保审批权限和审议程序的，由违反审批权限和审议程序的相关股东视情节轻重承担相关责任。
第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次，并应于上一个会计年度完结之后的6个月之内举行。股东大会审议并通过《股东大会议事规则》并遵照执行，以确保股东大会的召集、召开规范运作。《股东大会议事规则》作为附件是本章程的组成部分。
第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时,或者独立董事少于1/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时； （三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东书面请求
时；
（四）董事会认为必要时；
（五）独立董事提议并经全体独立董事的1/2以上同意时；
（六）监事会提议召开时；
（七）本章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。第四十四条 本公司召开股东大会的地点为本公司所在地。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股
东出席股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
除依据本章程聘请律师以外，会议召集人可委托公证机构对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、会议登记、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项进行公证。
第三节股东大会的召集
第四十六条
独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未做出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第四十八条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未做出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国
证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。
第四节股东大会的提案与通知
第五十二条 股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体议案，股东大会应当对具体的提案做出决议。
提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并做出决议。
第五十四条 召集人将在年度股东大会召开20日前（不包括会议召开当日）以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前（不包括会议召开当日）以公告方式通知各股东。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容:
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日（股权登记日与会议日期间隔不
多于7个工作日，并且一旦确定就不得再变更）；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股东大会不得进行表决。
第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容:
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况，在公司5%以上股东、实际控制人等单位的工作情况以及最近五年在其他机构担任董事、监事、高级管理人员的情况；
（二）是否与与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员存在关联关系；
（三）披露持有本公司股票的情况；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论。
（五）是否曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单；
（六）深圳证券交易所要求披露的其他重要事项。
股东大会选举董事、监事的，相关提案中除了应当充分披露上述资料外，还应当说明相关候选人是否存在不得提名为董事、监事的情形，是否符合法律法规、本指引、本所其他规定和公司章程等规定的任职要求。候选人存在第（四）项、第（五）项相关情形的，股东大会召集人应披露推举该候选人的原因、是否对上市公司规范运作和公司治理产生影响及公司的应对措施。
股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分
别进行。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第五十七条
发出召开股东大会会议通知后，
无正当理由，股东大会
不得延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦公司因特殊原因必须延期或取消召开股东大会的，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第五节股东大会的召开
第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。
第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证件或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示代理人本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其有法人代表资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人出示本人身份证，法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示；
（五）委托书签发日期和有效期限；
（六）委托人签名（或盖章），委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。代理投票授权委托书至少应当在有关会议召开前24小时备置于公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长因故不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持（公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长主持）
，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会
议主持人，继续开会。第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会做出报告。每名独立董事也应做出述职报告。第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议做出解释和说明。第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。
第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议的，应采取必要措施尽快
恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节股东大会的表决和决议第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。 股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）《公司章程》及其附件（包括股东大会议事规则、董事会议事规则及
监事会议事规则）的修改；
（二）公司增加或者减少注册资本；
（三）公司的分立、合并、解散、和清算或者变更公司形式；
（四）分拆所属子公司上市；
（五）《股票上市规则》第6.1.8条、6.1.10条规定的连续十二个月内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额百分之三十；
（六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种；
（七）减少注册资本为目的回购股份；
（八）重大资产重组；
（九）股权激励计划；
（十）公司股东大会决议主动撤回其股票在深圳证券交易所上市交易、并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；
（十一）《公司章程》规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
（十二）法律法规、深圳证券交易所相关规定、公司章程或股东大会议事规则规定的其他需要以特别决议通过的事项。
前款第（四）项、第（十）所述提案，除应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、监事、高级管理人员和单独或者合计持有公司百分之五以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东可以参加会议但不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东大会在审议上述关联交易事项时，会议主持人应宣布有关关联股东的
名单。关联股东在股东大会表决时，应当主动回避并放弃表决权。如关联股东未主动回避并放弃表决权，会议主持人应当要求关联股东回避。股东对是否应当回避发生争议时，由其余股东（即：除关联股东及争议当事人以外，其余出席股东大会的股东）所持表决权过半数决定是否回避。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中做出详细说明。关联股东的回避和表决程序为：
（一）公司董事会秘书或关联股东或其他股东根据相关规定提出关联股东回避申请并进行回避；
（二）关联股东不得参与审议有关关联交易事项；
（三）股东大会对有关关联交易事项进行表决时，在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按本章程第七十五条规定表决。
第八十条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会
的决议，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。股东大会表决实行累积投票制应执行以下原则：
（一）董事或者监事候选人数可以多于股东大会拟选人数，但每位股东所投票的候选人数不能超过股东大会拟选董事或者监事人数，所分配票数的总和不能超过股东拥有的投票数，否则，该票作废；
（二）独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的独立董事候选人；选举非独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数，该票数只能
投向公司的非独立董事候选人；
（三）董事或者监事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但每位当选人的最低得票数必须超过出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持股份总数的半数。如当选董事或者监事不足股东大会拟选董事或者监事人数，应就缺额对所有不够票数的董事或者监事候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东大会补选。如 2 位以上董事或者监事候选人的得票相同，但由于拟选名额的限制只能有部分人士可当选的，对该等得票相同的董事或者监事候选人需单独进行再次投票选举。第八十二条 董事候选人由持有或合并持有公司有表决权股份总数 3%以上的股东或董事会提名，其中独立董事候选人由董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东提名；非由职工代表担任的监事候选人由持有或合并持有公司有表决权股份总数 3%以上的股东或监事会提名。前述有提名权的股东提出关于提名董事、监事候选人的临时提案的，最迟应在股东大会召开 10 日前、以书面提案的形式向召集人提出并应同时提交本章程第五十六条规定的有关董事、监事候选人的详细资料。召集人在接到上述股东的董事、监事候选人提名后，应尽快核实被提名候选人的简历及基本情况。
由职工代表担任的监事由公司职工代表大会民主选举产生。
第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十四条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责
计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。
第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。
第五章董事会
第一节董事第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被深圳证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。公司董事包括独立董事，董事无需持有公司股份。
第九十六条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年。董事任期届满，可连选连任，但独立董事连任时间不得超过6年。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事总计不得超过公司董事总数的1/2。
董事会不设职工董事。本章程规定的“职工董事”是指经职工代表大会、职工大会或其他形式由职工民主选举产生的董事。在本公司担任职务或存在聘用关系、
劳动关系或服务关系的人士经股东大会选举为董事的，不属于职工董事。
第九十七条 董事应当遵守法律、法规和本章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动；
（七）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；
（八）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息；
1、法律有规定；
2、公众利益有要求；
3、该董事本身的合法利益有要求。
（九）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）认真阅读上市公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；
（七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，除下款情况外，辞职自辞职报告送达董事会时生效。董事会将在2日内披露有关情况。公司应在两个月内完成补选，确保董事会构成符合法律法规和本章程的规定。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告生效之前，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举做出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事的职权应当受到合理的限制。
公司董事在任职期间出现本章程第九十五条第一款第（一）项至第（六）项情形的，相关董事应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务。公司董事在任职期间出现本章程第九十五条第一款第（七）项、第（八）项情形的，
公司应当在该事实发生之日起一个月内解除其职务。相关董事应被解除职务但仍未解除，参加董事会会议并投票的，其投票无效。公司半数以上董事在任职期间出现依照本节规定应当离职情形的，经公司申请并经深圳证券交易所同意，相关董事离职期限可以适当延长，但延长时间最长不得超过三个月。相关董事应被解除职务但仍未解除，参加董事会会议并投票的，其投票无效。董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当依照法律法规或合同规定，或根据公平的原则，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定，一般不得少于12个月。任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。第一百零一条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。第一百零二条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百零三条 公司不以任何形式为董事纳税。第一百零四条 本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、经理和其他高级管理人员。第一百零五条 公司设立独立董事3名，并制定《独立董事工作制度》。独立董事应按照法律、行政法规、部门规章及公司的《独立董事工作制度》等各项规定履行职责。《独立董事工作制度》作为附件是本章程的组成部分。
第二节董事会第一百零六条 公司设董事会，对股东大会负责。第一百零七条 董事会由9名董事组成（包括独立董事3名），设董事长1
人，副董事长1-2人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。第一百零八条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、收购出售资产、资产抵押对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书
及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。超过股东大会授权范围的事项应当提交股东大会审议。第一百零九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会做出说明。
第一百一十条
董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会制定《董事会议事规则》经股东大会审议通过后遵照执行，以确保董事会工作效率和科学决策，规范运作。《董事会议事规则》作为附件是本章程
的组成部分。第一百一十一条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。董事会有权决定符合以下标准但未达到股东大会审议标准的交易事项：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10% 以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10 ％以上，且绝对金额超过一千万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10 ％以上，且绝对金额超过一百万元；
（四）交易的成交金额（承担债务、费用等应当一并计算）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过一千万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10 ％以上，且绝对金额超过一百万元；
（六）公司与关联自然人发生的交易金额在三十万元以上的关联交易，以及与关联法人发生的交易金额在三百万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易；
董事会审议公司对外担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。董事会违反对外担保审批权限和审议程序的，由违反审批权限和审议程序的相关董事视情节轻重承担相关责任。
“交易”、“关联交易”、“关联自然人”和“关联法人”的范围依《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定确定。
第一百一十二条
董事会制定《对外长期投资管理制度》、《对外担保管理制度》和《关联交易管理办法》，经股东大会审议通过后作为本章程的附件执行。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专
门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百一十三条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（六）董事会授予的其它职权。
第一百一十四条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长主持）
；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十五条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。第一百一十六条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、1/2以上独立董事、董事会专门委员会、监事会或者公司经理，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：以通讯方式（电话、传真、信函），或通过向董事在公司董事会办事机构预先备案的电子邮件地址发送电子邮件的方式进行，但应在以电子邮件发送会议通知的同时保留发送记录。通知时限为：提前3天通知。第一百一十八条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百一十九条
董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会决议的表决，实行一人一票。董事会做出决议，必须经全体董事的过半数通过。法
律、行政法规、部门规章或本章程另有规定的除外。
第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百二十一条 董事会决议表决方式为：以记名方式投票或举手表决。在采用视频、电话会议、传真、电子邮件表决等现代通信技术手段召开会议时，可以技术条件允许且足以确保准确表达董事真实的表决意思表示的其他方式进行表决，并由参会董事签字或法律、行政法规、部门规章、本章程或董事会议事规则规定的其他方式确认。
第一百二十二条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因事不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席，委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该会议上的投票权。
第一百二十三条 董事应在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第一百二十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保管期限不少于10年。
第一百二十五条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第六章经理及其他高级管理人员
第一百二十六条 公司设经理1名，由董事会聘任或解聘。公司设副经理若干名，由经理提名，董事会聘任或解聘。公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百二十七条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形,同时适用于高级管理人员。 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。公司的高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
第一百二十九条 经理每届任期三年，经理连聘可以连任。
第一百三十条 经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制订公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）提议召开董事会临时会议；
（九）本章程或董事会授予的其他职权。
经理列席董事会会议，非董事经理在董事会上没有表决权。
经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况，资金运用情况和盈亏情况。经理必须保证该报告的
真实性。经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。
第一百三十一条董事会应当逐步建立并完善对高级管理人员的绩效考核目标体系，该绩效考核目标体系应根据公司实际经营情况科学、务实制定，既要体现压力，又要蕴含动力。在董事会认为时机成熟后，董事会可以于每年向高级管理人员下达绩效考核目标。
董事会可在适当时机建立高级管理人员的薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的激励机制，以吸引对公司经营发展具有重要作用的管理和技术人才，保持高级管理人员的稳定。公司对高级管理人员的绩效评价及考核应当成为确定高级管理人员薪酬以及其它激励方式的依据。高级管理人员的薪酬分配方案应获得董事会的批准，向股东大会说明，并予以披露。
第一百三十二条 经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百三十三条 经理工作细则包括下列内容：
（一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
(二）经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用、签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十四条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百三十五条 公司设若干位副经理，分别分管技术与发展、采购和生产、财务、销售。副经理在工作上对经理负责。
第一百三十六条 上市公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书由董事长提名，经董事会向股票上市的证券交易所推荐，经过该交易所组
织专业培训和资格考核合格后，由董事会聘任，报股票上市的证券交易所备案并公告，其解聘由董事会以决议方式做出。董事会秘书对董事会负责。
董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。董事会秘书的任职资格为：
（一）董事会秘书应当由具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上的自然人担任；
（二）董事会秘书应当掌握财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守法律、法规、规章，能够忠诚地履行职责，并具有良好的处理公共事务的能力；
（三）公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司的董事会秘书。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百三十七条 董事会秘书的主要职责是：
（一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；
（二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录和保管；
（三）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；
（四）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录。
（五）使公司董事、监事、高级管理人员明确他们应当担负的责任、应当遵守的国家有关法律、法规、政策、本章程及股票上市的证券交易所有关规定；
（六）协助董事会行使职权。在董事会决议违反法律、法规、规章、政策、本章程及股票上市的证券交易所有关规定时，应当及时提出异议，并报告中国证监会和股票上市的证券交易所；
（七）处理公司与证券管理部门、股票上市的证券交易所及投资人之间的有关事宜；
（八）公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。
第一百三十八条董事会解除对董事会秘书的聘任或董事会秘书辞去职务时，董事会应当向股票上市的证券交易所报告并说明原因，同时董事会应当按前列规定聘任新的董事会秘书。董事会秘书离任前，应当接受董事会的离任审查，并将有关档案材料，正在办理的事物及其他遗留问题全部移交。
董事会在聘任董事会秘书的同时，应当另行委任一名证券事务代表，在董事会秘书不能履行其职责时，代行董事会秘书的职责；证券事务代表应当具有董事会秘书的任职资格，并须经过股票上市的证券交易所组织的专业培训和考核；对证券事务代表的管理适用董事会秘书的规定。在董事会秘书和证券事务代表未取得任职资格前，或任职后不能履行职责时，董事会应当临时授权一名代表办理前述有关事务。
第一百三十九条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章监事会第一节监事第一百四十一条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形同时适用于监事。
董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。第一百四十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。第一百四十三条 监事每届任期3年。股东提名的监事候选人由股东大会选举或更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事任期届满，
连选可以连任。第一百四十四条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。第一百四十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。并对定期报告签署书面确认意见。
第一百四十六条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。第一百四十七条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。
第一百四十八条 监事可以在任期届满以前提出辞职，本章程第五章有关董事辞职的规定，适用于监事。
第一百四十九条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节监事会
第一百五十一条 公司设监事会。监事会由5名监事组成，监事会设主席1名，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和公司职工代表，其中职工代表的比例不低于监事人数的1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会选举产生。
第一百五十二条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司的财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（九）本章程规定或股东大会授予的其他职权。
第一百五十三条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会应由1/2监事出席方可举行。监事决议应当经半数以上监事通过。
第一百五十四条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会会议的表决方式为投票或举手表决，每一监事享有一票表决权。
监事会制定《监事会议事规则》经股东大会审议通过后遵照执行，以确保监事会规范运作和工作实效。《监事会议事规则》作为附件是本章程的组成部分。
第一百五十五条 监事会会议应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由至少保存10年。
第一百五十六条 监事会会议通知应当在会议召开10日以前书面送达全体监事。监事会召开临时会议，应提前3天通知。
监事会会议通知包括以下内容：
（一） 举行会议的日期、地点和会议期限；
（二） 事由及议题；
（三） 发出通知的日期。
第一百五十七条 监事会会议应当由监事本人出席，监事本人因故不能出席，可以书面委托其他监事代为出席，委托书中应载明授权范围。监事会会议应当由两名以上的监事出席方可举行。监事会做出决议，必须经全体监事的过半数通过方为有效。
第八章财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度
第一百五十八条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。
第一百五十九条 公司上市后，在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百六十条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百六十一条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%。
第二节利润分配
第一百六十三条 公司充分重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾全体股东的整体利益及公司的长远利益和可持续发展。利润分配应当按照合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的分配比例，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并坚持按照法定顺序分配利润和同股同权、同股同利的原则。
公司的利润分配政策为采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润，其中优先以现金分红方式分配股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
第一百六十四条 公司利润分配不得超过累计可供股东分配的利润范围，不得损害公司持续经营能力。
第一百六十五条 在公司当年税后利润，在弥补亏损及提取法定公积金后有盈余的，如公司无重大资金支出安排或影响公司持续经营等重大不利情形，公司应当优先采取现金方式分配股利，且公司每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可供股东分配的利润的10%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。
在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。公司向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份需满足“公司最近三年以现金方式累计分
配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十”的要求。
第一百六十六条 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
（四）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
上述重大资金支出事项是指以下任一情形：
（一）公司未来十二个月内拟对外投资、收购或购买资产累计支出达到或超过公司最近一次经审计总资产的30%，且超过5,000万元人民币；
（二）当年经营活动产生的现金流量净额为负；
（三）中国证监会或者深圳证券交易所规定的其他情形。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。
第一百六十七条 公司董事会可以根据当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。
第一百六十八条 公司拟进行利润分配时，应按照以下决策程序和机制对利润分配方案进行研究论证：
（一）在定期报告公布前，公司管理层、董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配预案。
（二）公司董事会拟订具体的利润分配预案时，应当遵守我国有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定的利润分配政策。
（三）公司董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中，可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与独
立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（四）公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
第一百六十九条 董事会会议需要就公司利润分配、公积金转增股本事项做出决议，但注册会计师尚未出具正式审计报告的，会议首先应当根据注册会计师提供的审计报告草案（除涉及利润分配、公积金转增股本之外的其它财务数据均已确定）做出决议，待注册会计师出具正式审计报告后，再就相关事项做出决议。
第一百七十条 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的,公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响,公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。
第一百七十一条 董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。独立董事应当发表明确意见。
监事会应当对董事会拟定的利润分配具体方案进行审议，并经监事会全体监事半数以上表决通过。
第一百七十二条 股东大会审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会对利润分配方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决平台、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
第一百七十三条 董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录参会董
事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
第一百七十四条 股东大会应依法依规对董事会审议通过后的利润分配预案进行表决。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。第一百七十五条 公司当年盈利且累计未分配利润为正，董事会未作出现金利润分配预案的，公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项：
（一）结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明；
（二）留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况；
（三）董事会会议的审议和表决情况；
（四）独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意见。
公司董事长、独立董事和总经理、财务负责人等高级管理人员应当在年度报告披露之后、年度股东大会股权登记日之前，在上市公司业绩发布会中就现金分红方案相关事宜予以重点说明。如未召开业绩发布会的，应当通过现场、网络或其他有效方式召开说明会，就相关事项与媒体、股东特别是持有上市公司股份的机构投资者、中小股东进行沟通和交流，及时答复媒体和股东关心的问题。
第一百七十六条 公司应当严格按照证券监管部门的有关规定，在定期报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况，说明是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求，公司对现金分红政策进行调整或变更的，还应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。
第一百七十七条 监事会应对董事会执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
第一百七十八条 公司应以每三年为一个周期，制订周期内股东分红回报规划。
第一百七十九条 当累积可分配利润超过每股3元时，董事会战略委员会可
根据需要对公司最低分红比例进行重新研究论证，并根据需要邀请独立董事和累计持股不少于
%的中小股东参与分红政策调整的研究论证，研究制定的分红政策调整方案经董事会审议通过后提交股东大会审议，且提供网络投票，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。第一百八十条 除第一百七十九条的情形外，公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，经全体董事过半数同意,且经二分之一以上独立董事同意方可提交股东大会审议，独立董事应对利润分配政策的调整或变更发表独立意见。对《公司章程》规定的利润分配政策进行调整或变更的，应当经董事会审议通过后方能提交股东大会审议，且公司应当提供网络形式的投票平台为股东参加股东大会提供便利。公司应以股东权益保护为出发点，在有关利润分配政策调整或变更的提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议《公司章程》规定的利润分配政策的调整或变更事项时，应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
第三节内部审计
第一百八十一条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。第一百八十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。内部审计部门应当保持独立性，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。审计委员会负责监督及评估内部审计工作。内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。
第四节会计师事务所的聘任第一百八十三条 公司聘用取得“证券从事相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。第一百八十四条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。第一百八十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。第一百八十六条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。第一百八十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前7天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章通知和公告第一节通知第一百八十八条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百八十九条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。第一百九十条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。第一百九十一条 公司召开董事会的会议通知，以专人送达、邮政专递、传真方式进行。在技术条件允许的情形下，也可通过向董事在公司董事会办事机构预先备案的电子邮件地址发送电子邮件的方式进行，但应在以电子邮件发送会议
通知的同时保留发送记录。
第一百九十二条公司召开监事会的会议通知，以专人送达、邮政专递、传真方式进行。在技术条件允许的情形下，也可通过向监事在公司监事会办事机构预先备案的电子邮件地址发送电子邮件的方式进行，但应在以电子邮件发送会议通知的同时保留发送记录。
第一百九十三条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第4个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，传真当日为送达日期。第一百九十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议做出的决议并不因此无效。
第二节公告
第一百九十五条 公司将以《证券时报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、深圳证券交易所网站以及其他符合中国证监会规定条件的报纸或网站，作为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节合并、分立、增资和减资
第一百九十六条 公司可以依法进行合并或者分立。
公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。
第一百九十七条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表和财产清单。公司应当自做出合并之日起10日内通知债权人，并于30日内在《证券时报》以及其他符合中国证监会规定条件的报纸上公告。债权人自
接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。第一百九十八条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百九十九条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《证券时报》以及其他符合中国证监会规定条件的报纸上公告。第二百条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。第二百零一条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自做出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《证券时报》以及其他符合中国证监会规定条件的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第二百零二条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节解散和清算
第二百零三条 有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因合并或者分立而解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）不能清偿到期债务依法宣告破产；
（六）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第二百零四条 公司有本章程第二百零三条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
第二百零五条 公司因本章程第二百零三条第（一）项、第（二）项、第
（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组人员由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百零六条 清算组成立后，董事会、经理的职权立即停止。清算期间，公司不得开展新的经营活动。
清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产、分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百零七条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在《证券时报》以及其他符合中国证监会规定条件的报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百零八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应
当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。第二百零九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。第二百一十条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期间收支报表和财务账册，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百一十一条 清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。第二百一十二条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。第二百一十三条 股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易。公司不对公司章程中的此项规定作任何修改。
第十一章修改章程
第二百一十四条 有下列情形之一的，公司应当修改本章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，本章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改本章程。
第二百一十五条 股东大会决议通过的本章程修改事项应经主管机关审批的，须报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百一十六条 董事会依照股东大会修改本章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
第二百一十七条 本章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十二章附则
第二百一十八条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百一十九条 董事会可依照本章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与本章程的规定相抵触。
第二百二十条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在浙江省工商管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百二十一条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数，“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“少于”不含本数。
第二百二十二条 本章程经股东大会决议批准后生效，由公司董事会负责解释。
第二百二十三条本章程附件包括《控股股东行为规范》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《对外长期投资管理制度》、《对外担保管理制度》、《独立董事工作制度》和《关联交易管理办法》。
浙江亚太机电股份有限公司
2022年04月20日