中泰证券股份有限公司关于浙江亚太机电股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时性补充流动资金的核查意见
中泰证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为浙江亚太机电股份有限公司（以下简称“亚太股份”、“公司”或“发行人”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定履行持续督导职责，对亚太股份拟使用部分闲置募集资金暂时性补充流动资金事项进行了核查，核查具体情况如下：
一、本次募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江亚太机电股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2017〕1593号）的核准，亚太股份向社会公开发行面值总额1,000,000,000.00元可转换公司债券，期限6年，募集资金总额为人民币1,000,000,000.00元，扣除所有相关发行费用后，实际募集资金净额为人民币982,373,534.00元。以上募集资金已全部到位，并由天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具天健验〔2017〕504号《验证报告》。发行人对募集资金采取专户存储，并与保荐机构、募集资金专户的开户银行签订了《募集资金三方监管协议》。
截至2019年11月20日，发行人募集资金投资项目已累计投入47,821,200.83元，募集资金余额为977,174,719.10元（包括累计收到的银行存款利息、理财产品收益等），其中：募集资金专户存款余额为197,174,719.10元；银行保本型理财产品投资余额为780,000,000.00元。
二、募集资金投资项目情况
经公司2017年3月30日召开的第六届董事会第九次会议审议通过，经2017年4月20日召开的2016年年度股东大会表决通过，并经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江亚太机电股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2017〕1593号）的核准，公开发行可转换公司债券募集资金总额扣除发行费用后，将投资于以下项目：
单位：万元
| 项目名称 | 项目总投资额 | 拟投入募集资金 |
| 年产15万套新能源汽车轮毂电机驱动底盘模块技术改造项目 | 98,000.00 | 40,900.00 |
| 年产100万套汽车制动系统电子控制模块技术改造项目 | 59,100.00 | 59,100.00 |
| 合计 | 157,100.00 | 100,000.00 |
三、前次使用部分闲置募集资金暂时性补充流动资金的情况
公司第六届董事会第二十二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，根据该次会议决议，公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的前提下，使用不超过18,000万元暂时闲置募集资金补充流动资金，期限自2018年11月21日起不超过12个月。截至2019年11月20日，上述资金全部归还至公司募集资金账户。
四、本次使用部分闲置募集资金暂时性补充流动资金的情况
根据公司募集资金使用状况及短期内公司发展计划，在遵循股东利益最大化原则、保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金投资项目正常进行的前提下，为提高公司资金使用效率，降低财务费用，公司董事会拟决定将本次公开发行可转换公司债券暂时闲置的募集资金不超过20,000万元人民币用于补充流动资金，期限自2019年11月21日起不超过12个月，到期将以自有资金归还至公司募集资金专用账户。
公司承诺：（1）本次部分闲置募集资金暂时补充流动资金不会影响募集资金投资项目计划的正常进行，不会变相改变募集资金用途；（2）使用部分闲置募集资金补充流动资金后，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；（3）本次闲置募集资金暂时补充流动资金的款项到期后，将按时归还至募集资金专用账户，若募投项目建设加速，导致本次部分闲置募集资金暂时补充流动资金后留存的募集资金无法满足募投项目建设需求，则公司将该部分资金提前归还至募集资金专用账户，以满足募投项目资金使用需求；（4）公司在本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金前12个月内未进行证券投资，也不存在《中小企业板信息披露业务备忘录第30号：风险投资》第五条规定的风险投资；（5）公司在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助。
五、本次使用部分闲置募集资金暂时性补充流动资金的审批程序
2019年11月21日，公司第七届董事会第五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，第七届监事会第五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过20,000万元人民币的本次公开发行可转换公司债券暂时闲置的募集资金用于补充流动资金。独立董事发表了同意的独立意见。
六、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次使用不超过20,000万元人民币的闲置募集资金暂时性补充流动资金系出于公司日常经营需要、提高募集资金使用效率、降低公司财务成本考虑，补充流动资金的计划使用时间不超过12个月，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常运行，不存在损害股东利益的情况。
本次将部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金事项已经公司董事会、监事
会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的程序，符合相关的法律法规要求。保荐机构对亚太股份本次使用部分闲置募集资金暂时性补充流动资金事项无异议。（以下无正文）
（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于浙江亚太机电股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时性补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
仓 勇 马国庆
中泰证券股份有限公司（公章）
2019年11月21日