浙江亚太机电股份有限公司
章程修正案
为完善公司治理结构，建立健全内部控制制度，不断提升公司规范运作水平，公司第六届董事会第二十四次会议审议通过了《关于修改公司章程的议案》，对《公司章程》中的部分条款进行修订并授权公司管理层办理上述事宜涉及的工商登记、章程备案手续等事项。
本次修改详情如下：
| 序号 | 涉及条款修改前的表述 | 涉及条款修改后的表述 |
| 1 | 第四条 公司于2009年8月5日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股2,400万股，于2009年8月28日在深圳证券交易所上市。 公司于2014年10月23日经中国证券监督管理委员会批准，非公开发行人民币普通股8,173.80万股，并于2014年11月21日在深圳证券交易所上市。 | 第四条 公司于2009年8月5日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股2,400万股，于2009年8月28日在深圳证券交易所上市。 公司于2014年10月23日经中国证券监督管理委员会批准，非公开发行人民币普通股8,173.80万股，并于2014年11月21日在深圳证券交易所上市。 公司于2017年12月4日经中国证券监督管理委员会批准，公开发行了1,000万张可转债，每张面值100元，发行总额10.00亿元。经深交所同意，公司10亿元可转债于2017年12月26日起在深交所挂牌交易。2018年6月8日起可转为公司股份，截至2019年3月31日，转股数量为35,195股。 |
| 2 | 第六条 公司注册资本为人民币73,755.60万元。 | 第六条 截至2019年3月31日，公司注册资本为人民币737,591,195元。 |
| 3 | 第十九条 公司的股本结构为：普通股73,755.60万股。公司发行的所有股份均为普通股。 | 第十九条 截至2019年3月31日，公司的现时股本结构为：普通股737,591,195股 。公司发行的所有股份均为普通股。 |
| 4 | 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法 | 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门 |
| 规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 | 规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必须。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 | |
| 5 | 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 | 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 6 | 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。 | 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十三条第（三）、（五）、（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 |
| 7 | 第九十七条 董事由股东大会选举或更换。董事任期3年。董事任期届满，可连选连任，但 | 第九十七条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年。 |
| 独立董事连任时间不得超过6年。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。 | 董事任期届满，可连选连任，但独立董事连任时间不得超过6年。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。 | |
| 7 | 第一百一十三条 董事会制定《对外长期投资管理制度》、《对外担保管理制度》和《关联交易管理办法》，经股东大会审议通过后作为本章程的附件执行。 | 第一百一十三条 董事会制定《对外长期投资管理制度》、《对外担保管理制度》和《关联交易管理办法》，经股东大会审议通过后作为本章程的附件执行。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 |
| 8 | 第一百一十七条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、1/2以上独立董事、董事会专门委员会（如有）、监事会或者公司经理，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 | 第一百一十七条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、1/2以上独立董事、董事会专门委员会、监事会或者公司经理，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 |
| 9 | 第一百七十九条 当累积可分配利润超过每股3元时，董事会战略委员会（若公司未设立董事会战略委员会，则为公司董事会）可根据需要对公司最低分红比例进行重新研究论证，并根据需要邀请独立董事和累计持股不少于1%的中小股东参与分红政策调整的研究论证，研究制定的分红政策调整方案经董事会审议通过后提交股东大会审议，且提供网络投票，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 | 第一百七十九条 当累积可分配利润超过每股3元时，董事会战略委员会可根据需要对公司最低分红比例进行重新研究论证，并根据需要邀请独立董事和累计持股不少于1%的中小股东参与分红政策调整的研究论证，研究制定的分红政策调整方案经董事会审议通过后提交股东大会审议，且提供网络投票，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 |
本次修改《公司章程》事项尚需提交公司2018年度股东大会审议。
浙江亚太机电股份有限公司董事会
2019年4月27日