证券代码：002280 证券简称：联络互动 公告编号：2020-004
杭州联络互动信息科技股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函回复的公告
杭州联络互动信息科技股份有限公司（以下简称“公司”或者“联络互动”）于2020年1月22日收到深圳证券交易所出具的《关于对杭州联络互动信息科技股份有限公司的关注函》（中小板年报问询函【2020】第83号），公司在收到《关注函》后高度重视，对关注函中提出的问题进行了研究，并对有关问题进行了论证分析，现根据关注函的要求，对深交所关注的相关事项进行回复并披露如下：
问题1、你公司预计对因收购Newegg、迪岸双赢集团有限公司、东阳三尚传媒股份有限公司形成的商誉计提减值准备约16.5亿元，请分别结合三家子公司所处行业发展状况、经营环境、主要业务开展等因素，说明商誉减值准备计提的依据、原因及具体测算过程，是否存在以前年度商誉减值准备不充分的情况，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。请年审会计师核查并发表意见。
公司回复：
一、Newegg
1、Newegg 的行业近况、经营环境和业务发展情况：
2019年Newegg在经营上遭遇了近几年最大的挑战和困难，给销售和利润带来多重不利影响，销售业绩和利润同比都有较大幅度下滑，主要是以下几个方面：
（1）受中美贸易摩擦影响，美国政府对中国进口的电子产品关税提高到25%，对应的成本转嫁给消费者，从而导致市场需求和利润大幅下滑；
（2）电脑CPU长期严重缺货，导致了CPU产品的销售大幅下降并对周边零件如主板、显示器、显卡等计算机系统设备有很大程度的影响，销量都有不同程度
的下降；
（3）在美国，网络购物消费税在近两年内由原先的3个州征收，增至43个州，2019年就新增了18个州。消费税对销售有很大程度的影响，消费者需要一定时间消化购物价格的变相增加。根据实际各州在2019年征税前后的销售变化，2019年因为税收而减少的直营销售金额约为9,000万美元；
（4）比特币热潮在2019年度已全然消退，2019年显卡销售收入比2018年减少了6,879万美金；
（5）Amazon和Walmart两大巨头在美国电商市场激烈竞争，在销售价格、运费补贴和快速送达等方面持续施压，给Newegg在销售和运费成本上带来不少影响。
2、Newegg近几年的财务数据情况：
单位：万美元
| 2017年 | 2018年 | 2019年（未经审计） | 2019年原预测 | |
| GMV | 253,421 | 244,862 | 198,016 | 257,139 |
| 营业收入 | 215,813 | 202,244 | 153,483 | 205,275 |
| 净利润 | -1,197 | -3,360 | -1,604（其中经营性亏损6,300万美元） | -1,996 |
3、Newegg商誉减值的依据和具体测算过程：
由上表可知，Newegg2019年全年实现GMV19.8亿美元,同比去年大幅下滑19%，19年营业收入15.35亿美元，同比去年大幅下滑24%，2019年全年亏损1,600万美元，非经常性收益4,700万美元，扣除非经常性损益后经营亏损6,300万美元，同比去年大幅下滑。
Newegg2019年营业收入同比大幅下滑，Newegg2019年1-3季度归属于母公司所有者的净利润有所增长，第4季度促销季“黑五”实际销量不及预计，造成经营亏损进一步恶化，商誉存在明显的减值迹象。
对此公司基于目前存在的情况，对未来经营业绩进行合理预测，假定折现率和上年度保持不变，维持在9.94%，关键假设条件与上年度相比不存在重大差异，仅对预测期间的收入及利润增长率进行重新预测，初步测算新蛋商誉预计减值人
民币约8亿元。由于商誉减值测试工作量较大，工作周期较长，目前公司商誉减值测试工作尚未结束，业绩预告数据为公司财务部门根据Newegg经营情况和未来预测数据得出的初步测算结果。最终商誉减值计提的金额将由公司聘请的具备证券期货从业资格的审计机构及评估机构进行审计评估后确定。
4、自2017年收购Newegg以来，根据《企业会计准则第8号-资产减值》的规定，公司每年年度终了对企业合并所形成的商誉进行减值测试。Newegg2017年、2018年营业收入均未出现大幅下滑，公司经营也未出现重大不利影响，商誉不存在大额减值的情形。公司于2017年和2018年均聘请了专业的评估机构对商誉减值进行了评估和测试，根据评估测试的结果，商誉未发生减值。因此，以前年度Newegg的商誉减值准备计提不存在不充分、不谨慎的情况。
二、迪岸双赢集团有限公司
1、迪岸双赢的行业近况、经营环境和业务发展情况：
2019年以来，受国民经济发展速度放缓，尤其是汽车行业的停滞，作为市场经济排头兵的广告传媒行业，原本的预算费用被各大小广告主们不断的缩减，造成整个下游行业有所下滑。整个户外广告行业自身，与海外同业大涨10-12%不同，国内市场近年来首次出现负增长，业内头部企业，如分众传媒、白马公交、雅仕维等多家公司纷纷爆出业绩大幅下滑或者亏损，代表了整个行业的不景气。
除经济环境的宏观同步以外，信贷业务的严苛政策也扼制了企业的发展，并进一步造成实际经营上的困境，负增长升级恶化。直接导致公司毛利率降低，回款周期加长，2019年公司被多家银行压缩贷款，从原有4.7亿的信贷规模压到1.75亿元，一季度继续压缩，同时各家银行发出通知，基本在2020年全部收回贷款。使得企业原计划的代理业务及新增机场的运营计划全部搁置。同时，公司在上升期开发的资源，在此时无法实现如期应有的增长，南京和武汉两个机场的媒体资源经营未达到预期。
2、迪岸双赢近几年的财务情况：
单位：万元
| 2017年 | 2018年 | 2019年 （未经审计） | 2019年 原预测 | |
| 营业收入 | 156,783 | 171,940 | 154,153 | 183,952 |
| 归母净利润 | 24,416 | 24,760 | 10,958 | 28,827 |
| 承诺净利润 | 20,400 | 24,480 | 29,376 | 29,376 |
3、迪岸双赢商誉减值的依据和具体测算过程：
受到宏观经济的影响以及2019年发展不如预期，标的公司商誉存在了减值迹象。公司假定折现率和上年度保持不变，维持在11.80%，关键假设条件与上年度相比不存在重大差异，仅对预测期间的收入及利润增长率进行重新预测，下调了迪岸双赢2020年及以后年度的收入预测，上调了迪岸双赢2020年及以后年度的经营费用预测，迪岸双赢商誉需要减值约6.3亿元人民币。由于商誉减值测试工作量较大，工作周期较长，目前公司商誉减值测试工作尚未结束，业绩预告数据为公司财务部门根据迪岸双赢经营情况和未来预测数据得出的初步测算结果。最终商誉减值计提的金额将由公司聘请的具备证券期货从业资格的审计机构及评估机构进行审计评估后确定。
4、迪岸双赢是在2018年12月31日纳入合并范围，年末公司聘请了专业的评估机构对合并日的迪岸双赢股东权益价值进行了评估，根据评估的结果分析，商誉未发生减值，且迪岸双赢在2018年也完成了相应的业务承诺，因此，以前年度商誉减值准备不存在计提不充分的情况。
三、东阳三尚传媒股份有限公司
1、三尚传媒的行业近况、经营环境和业务发展情况：
（1）影视行业今年及未来2年的宣传政策收紧，电视剧题材审查要求和限制增多，致使有些项目（如《封神演义》）受到一定影响。
（2）经济下行带来播出平台营收下降，购买力变小，项目投资风险变大，盈利预期变弱。
（3）以上新的环境和形势下，风险较过去大幅提升，公司需要进行调整，以更谨慎更保守的态度处理项目，致使有些项目需要准备和筹备的时间变长，以达到最佳质量效果和更佳收益，并降低风险。
2、三尚传媒近几年的财务情况：
单位：万元
| 2017年 | 2018年 | 2019年 （未经审计） | 2019年原预测 | |
| 营业收入 | 7,172 | 2,603 | 4,458 | 7,138 |
| 净利润 | 2,011 | 320 | 595 | 2,495 |
3、三尚传媒商誉减值的依据和具体测算过程：
受到宏观经济的影响以及2019年发展不如预期，三尚传媒商誉存在了减值迹象。公司假定折现率和上年度保持不变，维持在15.97%，关键假设条件与上年度相比不存在重大差异，仅对预测期间的收入及利润增长率进行重新预测，下调了三尚传媒2020年及以后年度的收入预测，上调了三尚2020年及以后年度的经营费用预测，初步测算三尚传媒商誉需要减值约1.46亿元人民币。由于商誉减值测试工作量较大，工作周期较长，目前公司商誉减值测试工作尚未结束，业绩预告数据为公司财务部门根据三尚传媒经营情况和未来预测数据得出的初步测算结果。最终商誉减值计提的金额将由公司聘请的具备证券期货从业资格的审计机构及评估机构进行审计评估后确定。
4、自2017年收购三尚传媒以来，根据《企业会计准则第8号-资产减值》的规定，公司每年年度终了对企业合并所形成的商誉进行减值测试。基于传媒行业的发展及三尚传媒以前年度经营和利润情况，公司已于2017年、2018年均聘请了专业的评估机构对商誉减值进行了评估和测试，根据评估测试的结果，公司已于2018年末对三尚传媒计提3,040.20万元商誉减值准备，以前年度三尚传媒商誉减值准备计提不存在不充分、不谨慎的情况。
四、会计师核查意见：
会计师项目组目前正在对联络互动开展年报审计工作，新冠肺炎疫情事件给审计工作进展产生一定影响，目前仍处于查阅相关财务资料，以及对银行等往来款项实施函证等基础工作过程中，根据目前所获取的资料以及所了解到的信息，初步判断公司因购买上述股权形成的商誉存在明显减值迹象，并且项目组已就该事项作为重大错报风险予以关注。
后续拟计划实施对资产评估机构出具的资产评估报告进行复核，评价公司现金流量预测的合理性，使用估值方法的适当性，采用的关键假设条件的适当性等审计程序。由于我们的审计工作正在进行过程中，因商誉减值判断的复杂性，我们尚未能获取充分适当的审计证据，就公司整体商誉减值的会计估计和会计处理形成审计意见。我们目前不能对商誉计提减值准备的会计估计和会计处理发表意见。
问题2、因参股公司北京百维博锐贸易有限公司经营恶化，你公司拟计提长期股权投资减值准备等约4.7亿元。请结合参股公司2019年业绩情况和以前年度业绩，说明在2019年计提大额减值准备的原因和合理性，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。请年审会计师进行核查并发表专项意见。公司回复：
百维博锐最近几年财务情况如下： 单位：万元
| 项目 | 2019年6月 | 2018年 | 2017年 | 2016年 |
| 资产总额 | 69,657.77 | 49,047.54 | 38,502.78 | 34,164.36 |
| 负债总额 | 53,278.06 | 32,932.71 | 24,854.12 | 22,630.06 |
| 净资产 | 16,379.71 | 16,114.82 | 13,648.66 | 11,534.30 |
| 营业收入 | 40,888.58 | 159,990.74 | 138,167.75 | 128,652.86 |
| 营业利润 | -704.59 | 3,537.95 | 1,536.24 | 1,887.04 |
| 净利润 | 264.88 | 2,466.16 | 2,106.19 | 3,008.34 |
百维博锐以前年度经营情况平稳，伴随着中国电子产品市场的扩大，百维博锐近几年也加大了投入，在多个城市开设了新的门店，资产总额和营业收入也逐步增加。但2019年12月26日和2020年1月6日，公司分别收到北京市中信公证处发出的《债务履行核实函》，因百维博锐银行贷款逾期，要求公司作为担保方代偿逾期贷款及利息，对此公司发现百维博锐资金出现紧张。经公司了解，发现百维博锐经营出现门店关闭、资金链断裂的情况，因此公司对上述股权投资、代偿款、连带担保和各项业务款等预计未来很可能形成损失，对此全额计提减值准备处理。
根据《企业会计准则-资产减值》的规定，企业应当在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，在期末时按账面价值与可收回金额孰低的原则来计量，对可收回金额低于账面价值的差额计提长期股权投资减值准备。如上所述，百维博锐已出现经营恶化的迹象，公司对百维博锐的长期股权投资计提减值准备约1.3亿元。
根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》中金融工具的减值的相关的规定，以预期信用损失为基础，结合百维博锐目前的经营情况和偿债能力，对应收百维博锐的应收款项及财务担保合同计提信用减值损失约3.4亿元。以上资产减值合计约4.7亿元。
会计师核查意见：
会计师项目组目前正在对联络互动开展年报审计工作，新冠肺炎疫情事件给审计工作进展产生一定影响，目前仍处于查阅相关财务资料，以及对银行等往来款项实施函证等基础工作过程中，根据目前所获取的资料以及所了解到的信息，初步判断公司购买百维博锐形成的股权及相关款项存在明显减值迹象，并且项目组已就该事项作为重大错报风险予以关注。
后续拟实施了解百维博锐资金出现困难的原因，百维博锐目前的经营及现金流情况，公司代还百维博锐逾期贷款及利息情况，以及公司采取的相关追偿措施等审计程序，以评价公司就百维博锐的股权及相关款项计提减值依据的合理性、适当性。由于我们的审计工作正在进行过程中，目前尚未能获取充分适当的审计证据，就上述的会计估计和会计处理形成审计意见。因此，我们目前不能对百维博锐的股权及相关款项减值情况的会计估计和会计处理发表意见。
问题3、你公司将持有香港上市公司中国数码文化的3.69亿元可转债作为可供出售金融资产核算，并拟计提减值3.2至3.9亿元，请结合你公司持有该项金融资产期间中国数码文化股价变动情况等，说明2019年对该项金融资产计提减值准备金额具体测算过程以及具体的会计处理。请年审会计师进行核查并发表专项意见。
公司回复：
2017年1月3日，杭州联络互动信息科技股份有限公司全资子公司数字天域（香港）科技有限公司（以下简称“香港数字天域”或“公司”）与China DigitalCulture (Group) Limited（以下简称“中国数码文化”）签署了《可转债认购交易备忘录》。
2017年6月19日，公司支付4.125亿港币购买中国数码文化发行5年期可转换公司债券，年利率5.5%，转股起止日期：2017年10月31日至债券到期日；转股价格：每股转股价为0.55港币/股（受一般反摊销和调整所限），完全转换后，可获得7.5亿股标的公司股份。根据备忘录，债券到期日前，公司有权提前赎回部分或全部可转换债券的本金；债券持有期1年后至到期前，可以以0.55港币/股的价格行驶转股权利。截止目前，鉴于中国数码文化股价持续低于0.55
港元，对此公司未将该可转债进行转股。2019年三月开始，中国数码文化一直未支付可转债利息，已欠息三个季度。公司已进行多次催缴，截止目前无实质性进展。鉴于中国数码文化就该笔可转债已构成实质性违约，公司已聘请相关律师，计划起诉中国数码文化。
基于上述事项，考虑到中国数码文化目前的股价一直低于0.10港币/股，以及中国数码文化整体可用于偿债的资金质量情况，公司预计可转债未来很可能形成损失，因此计提相关资产的信用减值损失。具体测算过程以及具体的会计处理：
2019年末中国数码文化股价为0.088港币，假设可转债到期全部转股即75,000万股，模拟2019年末公允价值=股价X到期可转股数X汇率=人民币5,879.68万元，公司购买可转债的成本为人民币36,863.11万元，考虑到转股面临的诸多不确定性，基于谨慎性原则，故对中国数码文化的可转换公司债券投资预计计提减值为人民币30,983.43万元— 36,863.11万元。另上，公司2019年2至4季度计提的可转换公司债券利息人民币1,586.55万元，结合中国数码文化现阶段的股价情况和对中国数码文化的偿债能力进行分析，公司按照《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》准则的规定，对应收中国数码文化的利息人民币1,586.55万元全额计提信用减值损失。以上损失合计预计计提减值32,569.98万元-38,449.66万元。
会计师核查意见：
会计师项目组目前正在对联络互动开展年报审计工作，新冠肺炎疫情事件给审计工作进展产生一定影响，目前仍处于查阅相关财务资料，以及对银行等往来款项实施函证等基础工作过程中，根据目前所获取的资料以及所了解到的信息，初步判断公司持有的中国数码文化可转债存在明显减值迹象，并且项目组已就该事项作为重大错报风险予以关注。
后续拟实施了解中国数码文化未支付可转债利息的原因，中国数码文化目前的经营及现金流情况，以及公司采取的相关追偿措施等审计程序，以评价公司就持有的中国数码文化可转债计提减值依据的合理性、适当性。由于我们的审计工作正在进行过程中，目前尚未能获取充分适当的审计证据，就上述的会计估计和会计处理形成审计意见。因此，我们目前不能对公司持有的中国数码文化可转债
减值情况的会计估计和会计处理发表意见。
问题4、你公司在《2019年第三季度报告》中对2019年业绩预计尚未考虑计提减值、主营业务亏损因素影响，请你公司结合各项减值迹象出现的具体时点和主营业务下滑的具体情况，说明前次业绩预计与本次修正后业绩存在明显差异的原因，是否存在利用资产减值进行利润调节、推后确认营业收入和利润以进行盈余管理，对本期进行业绩“大洗澡”的情形。公司回复：
公司未在《2019年第三季度报告》中大额计提商誉减值主要是有以下几方面原因：
（1）第四季度是北美电商的传统旺季，特别是美国黑五对电商全年业绩有较大的影响，一般来说销售收入和毛利率都有所提高。Newegg也在期间进行了大量的备货和准备，公司对Newegg第四季度的经营情况有较大预期，且相关情况存在较大的不确定性，因此未在三季度合理预测该商誉减值。但实际第四季度销售低于预期，全年经营情况也和预期有较大差距，同时由于国际经贸影响的不确定性、网络购物消费税区域的增加、挖矿热潮的消退等影响2020年利润预期下降较大，所以在年末计提大额商誉减值。
（2）迪岸双赢在今年新接入了较多的机场媒体资源，特别是北京大兴机场在2019年9月25日的正式通航，进一步加强公司的资源优势。作为北京新建的第二座4F级大型国际航空枢纽，前期预热和宣传力度都很大，根据前期招商情况来看，各大广告客户都持积极乐观态度，迪岸双赢对大兴机场给公司四季度带来的业绩增长比较有信心，因此公司未在三季度合理预测该商誉减值。但实际第四季度，大兴机场的吞吐量不足销售低于预期，另外部分客户按以往4季度会新增投放，因为经济形势不好，遭遇了较多客户的砍单和撤单，全年经营业绩也距业绩承诺有较大差距，因此在年末计提大额的商誉减值。
（3）公司管理层一直在和有意向的投资者积极商谈三尚传媒部分股权转让和增资工作，从商谈的条件看，三尚传媒的转让对公司有正向的利润贡献，所以三季报时未计提商誉减值。但截至目前三尚传媒的转让尚未取得实质进展，因此在年末计提大额的商誉减值。
2、百维博锐为公司参股公司，为苹果公司中国地区的一级经销商之一，主
要业务为经销苹果系列电子产品。自从2016年投资以来，为满足百维博锐经营发展的资金需求，公司为其部分银行贷款提供了担保。但除正常的业务合作之外，未直接参与百维博锐的日常经营管理。由于该公司业务对苹果手机及系列产品的推出和销售有很强的相关性，2019年9月下旬，苹果推出IPhone11系列手机及配套产品，市场反应良好，销售大超预期。公司据此预测百维博锐四季度业绩情况良好，因此在三季报时，未充分预估百维博锐相关资产的重大减值情况。但在2019年12月26日和2020年1月6日，公司分别收到北京市中信公证处发出的《债务履行核实函》，因百维博锐银行贷款逾期，要求公司作为担保方代偿逾期贷款及利息。公司立即向百维博锐了解情况，发现百维博锐出现了经营困难、门店关闭、资金链断裂的情况，基于上述情况变化和谨慎性原则，年末公司对相关资产计提了减值。
3、2017年2月，公司与中国数码文化（集团）有限公司签署了可转债相关协议，认购了中国数码文化4.25亿港币的可转债。但2019年二季度开始，中国数码文化开始欠息，公司分别于2019年6月17日、9月23日、2020年1月9日向中国数码文化进行催缴，中国数码文化解释目前正在引进有实力的战略投资者，后续资金到位后，将陆续支付该部分利息。中国数码文化于2019年8月15日公告，拟以每股0.128港元向FortuneHill EnterHill Limited、宝钢工程国际基金有限公司及Willcon Worldwide Limited合计发行3.8亿股，募集资金4,830万港元。2019年10月31日公告，已完成8,000万股的发行，募集资金1,020万港元,其余部分股份延期到2019年11月29日前完成。因此，公司持续与中国数码文化沟通可转债的还本付息方案，基于中国数码文化的战略投资者的引进进程，公司在三季度报告时，未能准确预估该可转债的减值情况。
但截止目前，公司仍未收到可转债的利息，向战略投资者的可转债发行因先决条件未到位而未能完成，战略投资者引入工作无实质性进展。对于该笔可转债，中国数码文化已构成了实质违约，公司已聘请相关律师，计划起诉中国数码文化，基于以上情况的变化和谨慎性原则，年末公司对上述可转债计提了大额的减值。
4、为积极盘活公司存量资产，降低公司负债水平，进一步聚焦主营，公司管理层2019年下半年一直在积极处置资产，合理瘦身。公司位于北京望京的办公大楼也在积极洽谈意向购买方，并在四季度收到了多份报价，根据报价预期可
以为公司带来3亿左右的净利润。但由于时间紧迫，最终未在2019年年内实现出售，所以也影响了三季度末公司对全年业绩的预测。综上，公司不存在利用资产减值进行利润调节、推后确认营业收入和利润以进行盈余管理，对本期进行业绩“大洗澡”的情形。问题5、你公司应当说明的其他事项。公司无其他应予说明的事项。截至目前，公司年度审计工作尚在进行中，由于商誉减值等资产减值事项评估工作量较大，以及相关诉讼事项的进展有待进一步确认，公司目前预计的利润数据和计提减值准备金额仅为公司财务部门初步核算数据，与实际经审计财务数据可能存在一定的差异。公司将认真按照上市规则的相关要求履行信息披露义务。
特此回复。
杭州联络互动信息科技股份有限公司董事会2020年2月12日