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联络互动:第一创业证券承销保荐有限责任公司关于公司重大资产购买之2018年持续督导意见 下载公告
公告日期:2019-05-10

第一创业证券承销保荐有限责任公司关于杭州联络互动信息科技股份有限公司

重大资产购买之2018年持续督导意见

独立财务顾问

二〇一九年五月

声明与承诺

第一创业证券承销保荐有限责任公司接受委托,担任联络互动本次重大资产购买的独立财务顾问。一创投行依照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律法规规定,按照行业公认的业务标准、道德规范,本着诚实信用和勤勉尽责的原则,在审慎调查的基础上,出具了本次交易的持续督导意见。

本核查意见所依据的文件、书面资料、业务经营数据等由联络互动提供并保证所提供的资料真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承诺愿对所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性承担全部责任。本独立财务顾问对本次所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。

本核查意见不构成对联络互动的任何投资建议,投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险,本独立财务顾问不承担任何责任。

本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。

释义

除非文意另有所指,下列词语具有如下含义:

联络互动、公司、上市公司杭州联络互动信息科技股份有限公司,由杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买数字天域100%股权并募集配套资金后于2015年3月19日更名为“杭州联络互动信息科技股份有限公司”,证券简称变更为“联络互动”,证券代码为002280
NeweggNewegg Inc.,为本次重大资产重组的标的公司
本次交易、本次重组、本次重大资产重组联络互动以支付现金方式收购Newegg 55.70%权益
标的公司Newegg
交易对方Newegg股东Tally Liu、Chih Chou Wang “Eric”、 Wen Li“Victor”、 William Lee“Hip”、 Chang Chung Ru“Ben”、Tim Maudlin、Greg Moore、Fred Chang、Tekhill USA LLC、Crystal Clarity Ltd.、Insight Venture Partners V, L.P.、Insight Venture Partners (Cayman) V, L.P.、Insight Venture Partners V (Employee Co-Investors), L.P.、Insight Venture Partners V Coinvestment Fund, L.P.、SVB Financial Group、Mao-chuan Shieh、Ken Lam、Howard Tong
《股份购买协议》《Share Purchase Agreement by and between HANGZHOU LIAISON INTERACTIVE INFORMATION TECHNOLOGY CO., LTD., NEWEGG INC., FRED CHANG, as seller representative, and THE SELLERS PARTY HERETO》及补充协议
独立财务顾问、本独立财务顾问、一创投行第一创业证券承销保荐有限责任公司
世达律师世达国际律师事务所
报告期2018年
本核查意见、本持续督导意见第一创业证券承销保荐有限责任公司关于杭州联络互动信息科技股份有限公司重大资产购买之2018年持续督导意见

说明:本核查意见中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况,系数据计算时四舍五入造成。

一创投行担任联络互动重大资产购买的独立财务顾问,依照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律法规规定,对联络互动2018年进行持续督导,现对相关事项发表如下意见:

一、本次交易概述

上市公司与交易对方签署了《股份购买协议》,公司通过支付现金的方式购买Newegg控股权,具体包括:

1、收购A类普通股490,706股、A系列优先股12,782,546股;

2、认购增发的AA系列优先股24,870,027股。

本次交易完成后,公司将直接或间接合计持有Newegg 55.70%权益(投票权比例为55.57%)。

二、本次重组的实施情况

(一)现金支付

公司根据《股份购买协议》已通过全资子公司数字天域(香港)科技有限公司(以下简称“香港数字天域”)分别于2017年3月22日、3月29日及3月30日向Newegg外部股东支付24,985,163美元,向内部股东支付首次付款额为53,554,606美元,收购Newegg A类普通股490,706股、A系列优先股12,782,546股;同时香港数字天域于2017年3月29日、3月30日支付对价172,245,828美元,认购Newegg新增AA系列优先股24,870,027股。截至本持续督导意见出具日,香港数字天域已支付2016年度、2017年度Earn-out目标付款额4,906,416美元、2,651,206美元。

(二)资产交割

经独立财务顾问核查并根据世达律师确认,公司与Newegg的股权交割已完成,公司合计持有Newegg 38,143,279股股份,占Newegg 55.70%的权益,Newegg成为联络互动的控股子公司。

三、承诺履行情况

本次交易相关方作出的重要承诺与声明如下:

(一)交易对方及标的公司作出的重要承诺

承诺人承诺内容
自然人卖股股东(不包括Fred Chang)1. 标的公司为根据美国特拉华州法律合法注册、有效存续且运营良好的公司; 2. 本人已履行了标的公司《公司章程》规定的股东出资义务; 3. 本人依法拥有标的公司完整的所有权,包括占有、使用、收益及处分标的公司的权利; 4. 根据本人合理所知,本人所持有的标的公司股权权属清晰,不存在与第三方的任何权属纠纷; 5. 根据本人合理所知,本人持有的本次交易的标的公司股权不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形,也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖标的股权之情形; 6. 本人拥有签署本次交易之协议以及履行协议项下相关义务的必要权限; 7. 本人与上市公司之间不存在任何关联关系,未向上市公司推荐董事或者高级管理人员; 8. 本人最近五年未受过与中国证券市场有关的行政处罚、刑事处罚;截至本函出具之日,本人不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁; 9. 根据本人合理所知,本人在标的公司2014年、2015年及2016年1-6月的前五名供应商或客户中未占有权益; 10. 根据本人合理所知,本人于上市公司股票因本次交易首次停牌日前六个月起至今未曾对上市公司股票进行任何交易,未曾向任何第三方披露有关本次交易的内幕信息。 本人承诺,将根据交易要求及时向上市公司提供本次交易的相关信息,且根据本人的合理所知,所提供的信息在重大方面是真实、准确、完整的,并且在相关情况下符合《上市公司重大资产重组管理办法》第二十六条的要求。本人同时承诺,如因提供的信息存在欺诈、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,将根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十六条依法承担赔偿责任。
法人卖股股东(不包括SVB Financial Group)1. 标的公司为根据美国特拉华州法律合法注册、有效存续且运营良好的公司; 2. 本公司已履行了标的公司《公司章程》规定的股东出资义务; 3. 本公司依法拥有标的公司完整的所有权,包括占有、使用、收益及处分标的公司的权利; 4. 根据本公司合理所知,本公司所持有的标的公司股权权属清晰,不存在与第三方的任何权属纠纷; 5. 根据本公司合理所知,本公司持有的本次交易的标的公司股权不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形,也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖标的股权之情形; 6. 本公司拥有签署本次交易之协议以及履行协议项下相关义务的必
要权限; 7. 本公司与上市公司之间不存在任何关联关系,未向上市公司推荐董事或者高级管理人员; 8. 本公司及本公司的主要管理人员最近五年未受过与中国证券市场有关的行政处罚、刑事处罚;截至本函出具之日,本公司不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁; 9. 根据本公司合理所知,本公司在标的公司2014年、2015年及2016年1-6月的前五名供应商或客户中未占有权益; 10. 根据本公司合理所知,本公司及本公司的董事、高级管理人员于上市公司股票因本次交易首次停牌日前六个月起至今未曾对上市公司股票进行任何交易,未曾向任何第三方披露有关本次交易的内幕信息。 本公司承诺,将根据交易要求及时向上市公司提供本次交易的相关信息,且根据本公司的合理所知,所提供的信息在重大方面是真实、准确、完整的,并且在相关情况下符合《上市公司重大资产重组管理办法》第二十六条的要求。本公司同时承诺,如因提供的信息存在欺诈、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,将根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十六条依法承担赔偿责任。
SVB Financial Group1. 标的公司为根据美国特拉华州法律合法注册、有效存续且运营良好的公司; 2. 本公司已履行了标的公司《公司章程》规定的股东出资义务; 3. 本公司依法拥有标的公司完整的所有权,包括占有、使用、收益及处分标的公司的权利; 4. 根据本公司合理所知,本公司所持有的标的公司股权权属清晰,不存在与第三方的任何权属纠纷; 5. 根据本公司合理所知,本公司持有的本次交易的标的公司股权不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形,也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖标的股权之情形; 6. 本公司拥有签署本次交易之协议以及履行协议项下相关义务的必要权限; 7. 本公司与上市公司之间不存在任何关联关系,未向上市公司推荐董事或者高级管理人员; 8. 本公司及本公司的主要管理人员最近五年未受过与中国证券市场有关的行政处罚、刑事处罚;截至本函出具之日,本公司不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 本公司承诺,将根据交易要求及时向上市公司提供本次交易的相关信息,且根据本公司的合理所知,所提供的信息在重大方面是真实、准确、完整的,并且在相关情况下符合《上市公司重大资产重组管理办法》第二十六条的要求。本公司同时承诺,如因提供的信息存在欺诈、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,将根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十六条依法承担赔偿责任。
Fred Chang1. 标的公司为根据美国特拉华州法律合法注册、有效存续且运营良好的公司; 2. 本人已履行了标的公司《公司章程》规定的股东出资义务; 3. 本人依法拥有标的公司完整的所有权,包括占有、使用、收益及
13. 本人作为标的公司现实际控制人,就上海新蛋电子商务有限公司(“新蛋中国”)业务合规性问题承诺如下:如因新蛋中国未就开展其业务取得相应政府许可、资质或相关许可、资质不完备或存在瑕疵,导致收购方联络互动、标的公司或其附属公司遭受损失的,本人将在收到相关方书面通知后5日内对相关经济损失或支出的费用予以全额赔偿。 本人承诺,将根据交易要求及时向上市公司提供本次交易的相关信息,且根据本人的合理所知,所提供的信息在重大方面是真实、准确、完整的,并且在相关情况下符合《上市公司重大资产重组管理办法》第二十六条的要求。本人同时承诺,如因提供的信息存在欺诈、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,将根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十六条依法承担赔偿责任。
Newegg本公司将及时向上市公司提供本次重大资产重组相关信息,且为本次重大资产重组提供的所有资料和信息均为真实、准确和完整的,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。 本公司为本次重大资产重组的中介机构提供的资料和信息均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料,资料副本或复印件与原始资料或原件一致;所有文件的签名、印章均是真实的,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 本公司保证为本次重大资产重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司已履行了法定的披露和报告义务,不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 本公司承诺,如违反上述保证,将承担个别和连带的法律责任;如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,本公司将依法承担赔偿责任。

(二)联络互动及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺

承诺人承诺内容
1、关于提供信息真实、准确、完整的承诺函
联络互动及其全体董事、监事、高级管理人员保证本次重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
2、关于不存在内幕交易的承诺书
联络互动及其全体董事、监事、高级管理人员保证本次重大资产购买披露或提供文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 如本次重大资产购买因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
3、关于守法及诚信情况的承诺函
联络互动全体董事、监事、高级管理人员1、本人不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形; 2、本人最近36个月不存在受到过中国证监会的行政处罚,最近12个月不存在受到过证券交易所公开谴责的情形; 3、本人不存在被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形; 4、本人不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为; 5、本人最近五年内诚信情况良好,不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
4、关于保证上市公司独立性的承诺函
上市公司实际控制人何志涛、郭静波和陈理在本次重大资产购买完成后,本人保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面与本人控制的其他企业完全分开,保持上市公司在业务、资产、人员、财务和机构方面的独立。

经核查,本独立财务顾问认为,截至本持续督导意见签署之日,上述各项承诺的承诺人已经或正在按照相关的承诺履行,不存在违反相关承诺的行为。

四、业绩承诺的实现情况

根据《股份购买协议》,本次交易中,收购的股份按交易对象分为两部分:

内部卖方和外部卖方。针对内部卖方,《股份购买协议》约定首次付款额,如果标的公司未来财务目标达到一定目标,买方将对相关内部卖方支付剩余的对价。但均不构成对上市公司的业绩承诺。

本次交易不涉及业绩承诺情况。

五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

2018年,受国内经济转型及海外不确定性等多重因素影响,公司整体经营业绩增长放缓。同时,报告期内,公司以移动互联网业务为基础,通过产业整合和升级,成功完成了跨境电商、文化传媒、智能硬件和联络金融的板块布局,形成了相互协同发展的综合产业布局。

报告期内,公司秉承稳健的发展理念,继续整合各业务板块,项目稳步推进,

并通过资本市场的运作和协调,积极推进电商板块Newegg境外分拆上市工作,为电商业务注入新动能,为后续发展奠定良好的基础。报告期内,公司继续坚持“产品极致创新、平台绝对领先、市场全球构建”的整体经营策略,通过对综合产业架构的进一步整合拓展,打造了多层次、多元化的业务体系。

报告期内公司的重点工作:

1、推进电商平台Newegg境外分拆上市工作

报告期内,公司持续推进电商平台Newegg境外分拆上市工作,在实现境外独立募资后将进一步提升Newegg现有业务能力,支持未来业务的发展和扩张,同时补充营运资金,主要包括扩展业务品类和区域,支付系统等运营功能的研发,以助力公司实现跨越式发展、提升公司业绩与盈利能力。

2、优化企业业务结构

报告期内全球经济环境复杂多变,国际经济进入下行通道,国内经济新旧能动转换,经济增长下行压?进一步加大,市场竞争更加激烈。为全面应对当前复杂多变的经营环境可能对公司长远发展造成的不利影响,公司对自身原有业务进行全面优化,对存在较大不确定性和处于市场冷淡期的产品线进行精简,轻装上阵,为后续经营打下较好基础。

3、进一步夯实公司运营管理,强化内部控制

报告期内,公司在积极整合综合产业布局的同时,对内进一步强化企业运营管理,尤其是面对当前的经济环境下,公司实行了一系列的成本管控措施,有效的控制项目成本、加强对各类款项的回收。同时组织开展年度内控制度自查和内部控制评价工作,对内部控制设计和运行的有效性进行了检查测试,对自查中发现的内部控制缺陷进行分析整改,进一步健全了内控管理体系。

4、持续关注行业动态和投资机遇

经过2018年的调整后,新兴的科技企业将迎来更好的发展机会,公司将持续关注行业投资机会,积极布局科创企业投资机遇,创造新的利润增长点。

经核查,本独立财务顾问认为,2018年度上市公司和标的公司业务发展与公司定位及目标相符,有利于公司业务的可持续发展。

六、公司治理结构与运行情况

本次交易完成后,上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范的要求规范运作,进一步完善其公司治理结构以及内部管理和控制制度,提高了公司治理水平。

经核查,本独立财务顾问认为:上市公司的公司治理结构与运行情况符合中国证监会及深交所有关上市公司规范治理的相关要求。

七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

经核查,本独立财务顾问认为:本次重组实际实施方案与已公布的重组方案无重大差异。

(以下无正文)

(此页无正文,为《第一创业证券承销保荐有限责任公司关于杭州联络互动信息科技股份有限公司重大资产购买之2018年持续督导意见》之签字页)

第一创业证券承销保荐有限责任公司

2019 年 5 月 9 日


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