| 证券代码：002279 | 证券简称：久其软件 | 公告编号：2022-096 |
| 债券代码：128015 | 债券简称：久其转债 |
北京久其软件股份有限公司关于2022年度限制性股票授予登记完成公告
重要内容提示：
? 限制性股票授予登记完成日：2022年11月22日
? 限制性股票来源：公司从二级市场回购的公司A股普通股股票
? 限制性股票授予登记数量：829.4433万股
? 限制性股票授予登记人数：211 人
? 限制性股票授予价格：2.50元/股
? 本次授予登记完成后，“久其转债”转股价格不变
根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规则的规定，北京久其软件股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）完成了《北京久其软件股份有限公司2022年度限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“激励计划”或“本计划”）限制性股票授予登记工作，有关具体情况公告如下：
一、激励计划已履行的相关审批程序
1、2022年8月25日，公司召开第七届董事会第二十八次会议和第七届监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司<2022年度限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，具体内容详见公司2022年8月27日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
2、2022年9月15日，公司召开第七届董事会第三十一次（临时）会议和第七届监事会第十九次（临时）会议，审议通过了《关于公司<2022年度限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》等相关议案，具体内容详见公司2022年9月16日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。此外，公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明；公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见；公司对激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告进行了公告。
3、2022年10月12日，公司召开2022年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2022年度限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年度限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
4、2022年10月26日，公司召开第八届董事会第三次（临时）会议及第八届监事会第三次（临时）会议，审议通过了《关于调整公司2022年度限制性股票激励计划授予激励对象名单的议案》及《关于向公司2022年度限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事就相关事项发表了同意的独立意见，公司聘请的北京市万商天勤律师事务所出具了法律意见书。
二、限制性股票的授予情况
1、本次限制性股票的授予日：2022年10月26日
2、本次限制性股票的授予数量：829.4433万股
3、本次限制性股票的授予人数：211名
4、本次限制性股票的授予价格：2.50元/股
5、股票来源：公司从二级市场回购的公司A股普通股股票
6、激励对象名单及获授情况：
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量(万股) | 占授予限制性股票总数的比例 | 占本计划首次披露前股本总额的比例 |
| 中层管理人员（29人） | 206.4433 | 24.89% | 0.29% | |
| 核心技术人员（103人） | 376.5000 | 45.39% | 0.53% | |
| 核心业务人员（79人） | 246.5000 | 29.72% | 0.35% | |
| 合计（211人） | 829.4433 | 100% | 1.17% | |
7、激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，均自完成授予登记之日起计。授予日与解除限售日之间的间隔不得少于12个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保、质押或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本激励计划进行锁定。
授予的限制性股票解除限售安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 授予限制性股票 第一个解除限售期 | 自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 授予限制性股票 第二个解除限售期 | 自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 授予限制性股票 第三个解除限售期 | 自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起48个月内的最后一个 | 30% |
交易日当日止
8、解除限售指标
（1）公司层面业绩考核要求
本激励计划的解除限售考核年度为2022年、2023年和2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为解除限售条件。鉴于本次激励计划的激励对象均是支撑公司管理软件业务未来发展的核心人员，包括公司及少部分支撑公司业务发展的控股子公司人员，未包括公司数字传播业务相关子公司的人员，亦未包括控股子公司北京华夏电通科技股份有限公司和北京久其金建科技有限公司的人员。为进一步体现本次激励作用和效果，本次公司层面绩效考核指标为公司母公司营业收入（Rm）和母公司经营活动产生的现金流量净额，根据前述指标的每年对应的完成情况核算公司层面解除限售比例(X)，业绩考核目标及归属比例安排如下：
| 解除限售安排 | 对应考核年度 | 母公司营业收入（Rm） |
| 授予限制性股票 第一个解除限售期 | 2022年 | 7.80亿元 |
| 授予限制性股票 第二个解除限售期 | 2023年 | 9.00亿元 |
| 授予限制性股票 第三个解除限售期 | 2024年 | 10.00亿元 |
| 考核指标 | 业绩完成度 | 公司层面解除限售比例 |
| 母公司营业收入 | R≥Rm | X=100% |
| 0.8*Rm≤R＜Rm | X =R/Rm | |
| R＜0.8*Rm | X=0 |
公司层面归属比例计算方法：
1）若公司任意考核年度母公司经营活动产生的现金流量净额低于1亿元，则当年归属的限制性股票不得解除限售；
2）若公司未达到上述业绩考核指标母公司营业收入的80%，所有激励对象对应考核年度已获授的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销；
3）若公司达到上述业绩考核指标母公司营业收入的80%，公司层面的解除限售比例即为业
绩完成度所对应的解除限售比例X。
（2）个人层面绩效考核要求
个人层面绩效考核与个人所属产品业绩完成情况、个人重点行动计划完成情况等因素挂钩，由公司董事会薪酬与考核委员会决定每年年度激励对象的个人绩效考核指标并进行综合评定。当期个人绩效考核结果与个人层面解除限售比例对应关系如下：
| 考核结果 | 优秀 | 良好 | 合格 | 不合格 |
| 绩效评定 | A | B | C | D |
| 个人层面解除限售比例（Y） | 100% | 100% | 80% | 0% |
个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×公司层面解除限售比例（X）×个人层面解除限售比例（Y）。
激励对象个人当年计划解除限售额度因考核原因不能解除限售或不能完全解除限售的，不可递延至下一年度。相对应解除限售期所获授但尚未解除限售的限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销。
三、激励对象获授限制性股票与股东大会通过的激励计划的差异情况
根据公司2022年第二次临时股东大会授权，董事会对本次激励计划授予的激励对象名单进行了调整，具体内容为：鉴于1名激励对象在本激励计划公告之后离职、6名激励对象因个人原因自愿放弃拟授予的全部限制性股票，授予的激励对象人数由218人调整为211人，但本次授予的限制性股票数量保持不变仍为829.4433万股，公司将离职的激励对象与因个人原因自愿放弃的激励对象拟授予的全部限制性股票分配给本次激励计划的其他激励对象。
除上述调整内容外，本次授予登记情况与公司2022年第二次临时股东大会审议通过的激励计划一致。
四、本次授予股份认购资金的验资情况
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年11月11日出具的验资报告
（致同审验字（2022）第110C000682号），对公司本次授予股份认购资金的实收情况进行了审验，经审验：截至2022年10月31日，久其软件本次用于股权激励的股份是原回购的库存股，共计8,294,433股，不涉及股本增加和注册资本变更，久其软件的股本总额为758,843,244股。截至2022年10月31日，久其软件已收到211名激励对象的出资金额20,736,082.50元，其中对应久其软件的注册资本金额为8,294,433.00元。公司通过兴业银行股份有限公司北京东城支行的银行账户收款，银行账号为321020100100092999。
五、本次授予限制性股票的授予日及授予登记完成日期
本次激励计划的股份授予日为2022年10月26日，限制性股票授予登记完成日期为2022年11月22日。
六、股本结构变动情况表
单位：股
| 类别 | 本次变动前 | 本次变动增减（+,-） | 本次变动后 | ||
| 股数（股） | 比例 | 股数（股） | 比例 | ||
| 一、有限售条件股份 | 69,410,024.00 | 8.42% | +8,294,433.00 | 77,704,457.00 | 9.42% |
| 高管锁定股 | 69,410,024.00 | 8.42% | 0.00 | 69,410,024.00 | 8.42% |
| 股权激励限售股 | 0.00 | 0.00% | +8,294,433.00 | 8,294,433.00 | 1.01% |
| 二、无限售条件流通股份 | 755,247,840.00 | 91.58% | -8,294,433.00 | 746,953,407.00 | 90.58% |
| 三、总股本 | 824,657,864.00 | 100.00% | 0.00 | 824,657,864.00 | 100.00% |
注：因公司处于可转换公司债券的转股期，表中本次变动前采用截至2022年11月21日的股本结构。
本次限制性股票授予完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
七、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月内买卖公司股票情况的
说明公司董事、高级管理人员未参与本次激励计划。
八、授予前后对公司控股股东及实际控制人的影响
本次授予的限制性股票来源为公司从二级市场自行回购的本公司A股普通股，授予完成后公司股本总数不变，公司控股股东及实际控制人持股比例未发生变动，本次限制性股票的授予不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
九、本次激励计划授予股票对每股收益的影响
本次限制性股票授予登记完成后，公司总股本未发生变化，不会对公司每股收益产生影响。
十、激励对象获取权益及个人所得税的资金安排说明
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助， 包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其他税费。
十一、本次激励计划所筹集资金的使用计划
本次实施股权激励所筹集资金将全部用于补充公司流动资金。
十二、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为2022年10月26日，在2022年-2025年将按照各期限制性股票的解除限售比例和授予日限制性股票的公允价值总额分期确认限制性股票激励成本。
假定本激励计划授予的限制性股票能够在有效期内全部解除限售，经测算，授
予的829.4433万股限制性股票激励成本合计为2,546.39万元，则2022年-2025年限制性股票成本摊销情况见下表：
| 授予的限制性股票数量（万股） | 需摊销的总费用（万元） | （万元） | （万元） | （万元） | （万元） |
| 829.4433 | 2,546.39 | 275.86 | 1,485.39 | 572.94 | 212.20 |
限制性股票的激励成本将在管理费用列支。上述结果不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。上述对公司财务状况和经营成果的影响以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
十三、公司已回购股份用于本激励计划的情况说明
1、回购股份的实施情况
公司于2019年1月9日召开第六届董事会第三十三次（临时）会议、2019年1月28日召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购公司股份的预案》和《关于提请股东大会授权董事会办理本次回购股份相关事项的议案》。2019年1月28日，公司召开第六届董事会第三十四次（临时）会议，审议通过了《关于调整公司回购股份方案的议案》。2019年2月11日，公司披露了《回购报告书》。公司拟使用自有或自筹资金以集中竞价交易方式回购公司股份，回购股份的资金总额不超过人民币12,000万元（含）且不低于人民币6,000万元（含），回购价格不超过人民币10元/股（含），回购期限为自公司股东大会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内，回购的股份拟全部用于后续员工持股计划或者股权激励计划。
公司于2019年3月15日首次通过集中竞价交易方式实施回购股份，并于2019年3月16日披露了《关于首次回购公司股份的公告》。截至2020年1月22日，本次回购股份实施完毕。公司使用自有资金以集中竞价交易方式累计回购股份数量为8,294,433股，占公司当时总股本的1.1662%。最高成交价为9.64元/股，最低成交价为 5.56元/股，成交总金额为60,092,542.04元（不含交易费用）。
本次回购的8,294,433股A股普通股作为公司2022年限制性股票激励计划中限制性股票的股票来源。
2、关于激励股份授予价格与回购股份均价差异之会计处理的说明
根据《企业会计准则第37号—金融工具列报》第二十二条规定：金融工具或其组成部分属于权益工具的，其发行（含再融资）、回购、出售或注销时，发行方应当作为权益的变动处理。同时根据《企业会计准则第11号—股份支付》应用指南中对回购股份进行职工期权激励规定：企业应于职工可行权时转销交付职工的库存股成本，同时按照其差额调整资本公积。在等待期的每个资产负债表日，公司将按照限制性股票授予日的公允价值与员工认购价格之差计入成本费用， 同时增加资本公积（其他资本公积）。
十四、备查文件
1、致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（致同审验字（2022）第110C000682号）；
2、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券过户登记确认书》。
特此公告
北京久其软件股份有限公司 董事会
2022年11月23日