| 证券代码：002279 | 证券简称：久其软件 | 公告编号：2020-111 |
| 债券代码：128015 | 债券简称：久其转债 |
北京久其软件股份有限公司第七届董事会第十六次（临时）会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
北京久其软件股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十六次（临时）会议于2020年11月30日下午2:00在北京市海淀区文慧园甲12号公司4层会议室以现场会议与通讯相结合的方式召开，会议通知已于2020年11月25日以电子邮件和通讯方式送达各位董事。会议应参加董事7人，实际参加董事7人。会议由董事长赵福君主持，在保证所有董事充分发表意见的前提下，进行审议表决。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，所作决议合法有效。
经与会董事认真审议，以投票表决方式通过了以下决议：
一、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于控股子公司北京华夏电通科技股份有限公司拟申请在股转系统挂牌的议案》，并提交股东大会审议。关联董事栗军、邱安超已回避本议案表决。
《关于控股子公司北京华夏电通科技股份有限公司拟申请在股转系统挂牌的公告》详见2020年12月2日的信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。独立董事对本议案发表的独立意见详见2020年12月2日的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
二、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于注销控股子公司北京久其互联网金融信息服务有限公司暨关联交易的议案》。关联董事赵福君已回避本议案表决。
《关于注销控股子公司北京久其互联网金融信息服务有限公司暨关联交易的公告》详见2020年12月2日的信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。独立董事对本议案发表的事前认可意见和独
立意见详见2020年12月2日的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于调整使用闲置自有资金进行现金管理投资范围的议案》。
《关于调整使用闲置自有资金进行现金管理投资范围的公告》详见2020年12月2日的信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。独立董事对本议案发表的独立意见详见2020年12月2日的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
四、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，并提交股东大会审议。
《公司章程》修正案详见本公告附件。修订后的公司《公司章程》全文详见2020年12月2日的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
五、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》，并提交股东大会审议。
修订后的公司《股东大会议事规则》全文详见2020年12月2日的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
六、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》，并提交股东大会审议。
修订后的公司《董事会议事规则》全文详见2020年12月2日的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
七、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订<总经理工作细则>的议案》。
修订后的公司《总经理工作细则》全文详见2020年12月2日的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
八、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订<独立董事工作制度>的议案》，并提交股东大会审议。
修订后的公司《独立董事工作制度》全文详见2020年12月2日的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
九、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订<关联交易决策制度>的议案》，并提交股东大会审议。
修订后的公司《关联交易决策制度》全文详见2020年12月2日的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订<对外投资管理制度>的议案》，并提交股东大会审议。
修订后的公司《对外投资管理制度》全文详见2020年12月2日的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十一、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订<对外担保管理制度>的议案》，并提交股东大会审议。
修订后的公司《对外担保管理制度》全文详见2020年12月2日的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十二、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订<董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度>的议案》。
修订后的公司《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》全文详见2020年12月2日的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十三、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2020年第二次临时股东大会的议案》。
《关于召开2020年第二次临时股东大会的通知》详见2020年12月2日的信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告
北京久其软件股份有限公司 董事会
2020年12月2日
附件：
北京久其软件股份有限公司
《公司章程》修正案根据最新发布的《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规，以及公司发行的可转换公司债券持有人转股导致公司总股本发生变化，拟对《公司章程》做出如下修订：
| 修订前 | 修订后 |
| 第一条 为维护北京久其软件股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。 | 第一条 为维护北京久其软件股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定，制订本章程。 |
| 第六条 公司注册资本为人民币711,253,110元。 | 第六条 公司注册资本为人民币711,255,563元。 |
| 第十二条 公司的经营宗旨：沿着平台化软件开发的发展方向，立足政府部门和大中型企业集团用户市场，积极开拓中小企业用户市场，成为具有国际竞争力的电子政务、集团管控、大数据和移动互联领域的信息化服务商。 | 第十二条 公司的经营宗旨：沿着平台化软件开发的发展方向，立足政府部门和大中型企业集团用户市场，积极开拓中小企业用户市场，成为具有国际竞争力的管理软件供应商和大数据综合服务提供商。 |
| 第十九条 公司股份总数为711,253,110股，全部为普通股。 | 第十九条 公司股份总数为711,255,563股，全部为普通股。 |
| 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受六个月时间限制。…… | 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及中国证监会规定的其他情形的除外。…… |
| 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：…… （十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十五）审议批准达到以下标准的风险投资事项： 1、单次或连续十二个月内累计投资金额在5000万元以上的除股票及其衍生品投资、基金投资、 | 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：…… （十四）审议批准第四十二条规定的交易事项； （十五）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十六）审议批准达到以下标准的证券投资与衍生品交易事项： 1、单次或连续十二个月内累计证券投资总额占 |
| 修订前 | 修订后 |
| 期货投资以外的风险投资事项； 2、股票及其衍生品投资、基金投资、期货投资事项。 本章程所指“风险投资”以深圳证券交易所颁布的相关规定中的定义及认定范围为准。…… | 公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超过5000万元人民币； 2、不以套期保值为目的的衍生品交易。 本章程所指“证券投资”以及“衍生品”以深圳证券交易所颁布的相关规定中的定义及认定范围为准。…… |
| 第四十一条 …… 公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供财务资助。公司为前款以外的其他关联人提供财务资助的，应当提交股东大会审议。…… | 第四十一条 …… 公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供财务资助。 公司为控股子公司、参股公司提供资金等财务资助，且该控股子公司、参股公司的其他参股股东中一个或者多个为公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，该关联股东应当按出资比例提供同等条件的财务资助。如该关联股东未能以同等条件或者出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供财务资助的，公司应当将上述对外财务资助事项提交股东大会审议，与该事项有关联关系的股东应当回避表决。…… |
| 第五十七条 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 | 第五十七条 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会互联网投票系统开始投票的时间为股东大会召开当日上午9:15，结束时间为现场股东大会结束当日下午3:00。 |
| 第八十一条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 前款中“条件”系指： （一）代表公司发行在外有表决权股份总数的5％以上；…… | 第八十一条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 前款中“条件”系指： （一）代表公司发行在外有表决权股份总数的1％以上；…… |
| 新增 | 第九十七条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：…… （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事，期限尚未届满；…… |
| 第一百一十一条 董事会行使下列职权：…… （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、购买或出售资产、资产抵押、对外担保、对外提供财务资助、委托理财、关联交易等事项；…… | 第一百一十一条 董事会行使下列职权：…… （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、购买或出售资产、资产抵押、对外担保、对外提供财务资助、关联交易、证券投资与衍生品交易等事项；…… |
| 第一百一十四条 董事会决定公司的对外投资、购买或出售资产、重大交易、资产抵押、委托理财、关联交易等事项的权限如下：…… （六）审议批准股东大会权限以下的风险投资 | 第一百一十四条 董事会决定公司的对外投资、购买或出售资产、重大交易、资产抵押、关联交易、证券投资与衍生品交易等事项的权限如下：…… |
| 修订前 | 修订后 |
| 事项。 公司的对外投资、购买或出售资产、资产抵押、对外担保事项、对外提供财务资助、委托理财、关联交易等事项超过上述范围的，应当报股东大会，经股东大会审议通过后实施。 | （六）在股东大会权限以下，审议批准达到以下标准的证券投资与衍生品交易事项： 1、单次或连续十二个月内累计证券投资总额占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超过1000万元人民币； 2、以套期保值为目的的衍生品交易，且交易品种为与公司生产经营相关的产品或者所需的原材料。 公司的对外投资、购买或出售资产、资产抵押、对外担保事项、对外提供财务资助、关联交易、证券投资与衍生品交易等事项超过上述范围的，应当报股东大会，经股东大会审议通过后实施。 |
| 第一百一十六条 董事长行使下列职权：…… （八）董事会授予以及公司章程规定的其他职权。董事会应谨慎授予董事长职权，例行或长期授权须在章程中明确规定。 | 第一百一十六条 董事长行使下列职权：…… （八）批准董事会审批权限之下的交易及其他重大事项，本条“交易”所指同第四十二条； （九）董事会授予以及本章程规定的其他职权。 |
| 第一百三十条 董事会秘书的主要职责是：…… （四）负责公司信息对外公布，协调公司信息披露事务，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；…… | 第一百三十条 董事会秘书的主要职责是：…… （四）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；…… （十）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文件、股票上市规则、证券交易所其他相关规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺；…… |
| 第一百三十七条 总经理对董事会负责，行使下列职权：…… （九）批准董事会审批权限之下交易事项，本条“交易”所指同第四十二条；…… | 删除 |
| 第一百八十三条 公司指定《证券时报》或中国证监会指定的其他报刊媒体以及巨潮资讯网为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 | 第一百八十三条 公司指定《证券时报》或符合中国证监会规定条件的其他报刊媒体，巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 |
| 第二百〇六条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 | 第二百〇六条 本章程未尽事宜或与有关法律法规的规定相冲突的，按照国家有关法律、法规、规范性文件的规定执行。 |
| 新增 | 第二百一十条 本章程自股东大会批准之日起施行。 |