证券简称：久其软件 证券代码：002279债券简称：久其转债 债券代码：128015
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于北京久其软件股份有限公司2017年度限制性股票激励计划预留授予部
分第二个解除限售期解除限售条件成就
之
独立财务顾问意见
2020年11月
目 录
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、本次激励计划履行的审批程序 ...... 6
五、第二个解除限售期解除限售条件成就的情况说明 ...... 9
六、第二个解除限售期可解除限售的权益数量 ...... 11
七、独立财务顾问的核查意见 ...... 12
一、释义
1. 上市公司、公司、久其软件：指北京久其软件股份有限公司。
2. 独立财务顾问：上海荣正投资咨询股份有限公司。
3. 独立财务顾问意见：《上海荣正投资咨询股份有限公司关于北京久其软件股
份有限公司2017年度限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就之独立财务顾问意见》。
4. 股权激励计划、激励计划、本计划：指《北京久其软件股份有限公司2017
年度限制性股票激励计划（草案）》。
5. 限制性股票：公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通。
6. 股本总额：指公司股东大会审议通过本计划时公司已发行的股本总额。
7. 激励对象：按照本计划规定获得限制性股票的公司中层管理人员、核心技术/业务骨干（不包括独立董事、监事）。
8. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
9. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
10. 限售期：指激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间。
11. 解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
12. 解除限售条件：指根据限制性股票激励计划激励对象解除限售限制性股票所必需满足的条件。
13. 《公司法》：《中华人民共和国公司法》
14. 《证券法》：《中华人民共和国证券法》
15. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》
16. 《公司章程》：指《北京久其软件股份有限公司章程》
17. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
18. 证券交易所：指深圳证券交易所。
19. 元：指人民币元。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问意见所依据的文件、材料由久其软件提供，本次激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问意见所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次激励计划对久其软件股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对久其软件的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问意见，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问意见，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次激励计划履行的审批程序
久其软件本次激励计划已履行必要的审批程序：
（一）2017年8月22日，公司第六届董事会第十二次（临时）会议及第六届监事会第五次（临时）会议审议通过了《关于<北京久其软件股份有限公司2017年度限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划首次授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
（二）2017年9月11日，公司2017年第三次临时股东大会审议并通过了《关于<北京久其软件股份有限公司2017年度限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<北京久其软件股份有限公司2017年度限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并对激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告进行了公告。公司实施限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
（三）2017年9月11日，公司第六届董事会第十四次会议和第六届监事会第七次会议分别审议通过了《关于向公司2017年度限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
（四）2017年9月26日，公司披露了《关于限制性股票首次授予登记完成公告》，说明在资金缴纳、股份登记过程中，有21名激励对象因个人原因放弃认购，因此公司激励计划实际授予326名激励对象共计707.08万股限制性股票，首次授予股份的上市日为2017年9月27日。
（五）2018年4月12日，公司第六届董事会第二十二次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授尚未解锁的限制性股票的议案》，同意对因离职、个人股权激励考核指标未达标的10名激励对象持有的共计116,000股
限制性股票进行回购注销，回购价格为6.1元/股。该议案已经2018年5月17日召开的公司2017年度股东大会审议批准。2018年6月19日，公司完成了对该部分限制性股票的回购注销。
（六）2018年9月6日，公司第六届董事会第二十八次（临时）会议和第六届监事会第十六次（临时）会议分别审议通过了《关于向公司2017年度限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。独立董事对该议案发表了独立意见，监事会发表了对预留授予激励对象名单的核实意见。
（七）2018年9月29日，公司第六届董事会第二十九次（临时）会议和第六届监事会第十七次（临时）会议分别审议通过了《关于2017年度限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。独立董事对该议案发表了独立意见，监事会对首次授予部分第一个解除限售期满足解除限售条件发表了审核意见。
（八）2018年11月6日，公司披露了《关于 2017 年度限制性股票激励计划预留授予登记完成的公告》，说明在预留限制性股票授予过程中，3名激励对象由于个人原因自愿放弃认购。因此公司激励计划实际授予38名激励对象共计79万股限制性股票。预留授予股份的上市日为2018年11月7日。
（九）2019年9月29日，公司第六届董事会第四十四次会议和第六届监事会第二十八次会议分别审议通过了《关于2017年度限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。独立董事对该议案发表了独立意见，监事会对首次授予部分第二个解除限售期满足解除限售条件发表了审核意见。
（十）2019年11月11日，公司第六届董事会第四十六次（临时）会议和第六届监事会第三十次（临时）会议分别审议通过了《关于2017年度限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。独立董事对该议案发表了独立意见，监事会对预留授予部分第一个解除限售期满足解除限售条件发表了审核意见。
（十一）2020年9月27日，公司第七届董事会第十三次会议和第七届监事会第八次会议分别审议通过了《关于2017年度限制性股票激励计划首次授予部
分第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》。独立董事对该议案发表了独立意见，监事会对首次授予部分第三个解除限售期满足解除限售条件发表了审核意见。
（十二）2020年11月10日，公司第七届董事会第十五次（临时）会议和第七届监事会第十次（临时）会议分别审议通过了《关于2017年度限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。独立董事对该议案发表了独立意见，监事会对预留授予部分第二个解除限售期满足解除限售条件发表了审核意见。
五、第二个解除限售期解除限售条件成就的情况说明
（一）股权激励计划预留授予部分第二个限售期已届满
根据公司《2017年度限制性股票激励计划》，预留授予限制性股票第二个解除限售期为自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总数的50%。公司预留授予限制性股票的上市日期为2018年11月7日，公司预留授予的限制性股票第二个限售期已于2020年11月6日届满，可以进行解除限售安排。
（二）股权激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就说明
根据《2017年度限制性股票激励计划（草案）》，激励对象获授的限制性股票若要解除限售，需同时满足下列条件，具体条件及达成情况如下：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
经核查，本财务顾问认为，截至本报告出具日，公司未发生前述情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，本财务顾问认为，截至本报告出具日，激励对象未发生前述情形。
3、公司层面业绩考核达成情况
预留授予限制性股票第二个解除限售期业绩考核要求如下：
以2016年营业收入为基数，公司2019年营业收入增长率不低于70%。经核查：
公司2019年度营业收入为3,101,650,196. 18元，2016年度营业收入为1,320,802,031.31元，同比增长134.83%，已达到业绩指标考核条件。
4、个人层面绩效考核达成情况
薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的个人绩效进行综合评定，并依照激励对象的绩效考核结果确定其解除限售比例，个人当年实际解除限售额度=标准系数×个人当年计划解除限售额度。
届时根据下表确定激励对象的解除限售比例：
| 考评结果（S） | S≥60 | S＜60 |
| 考核结果 | 合格 | 不合格 |
| 标准系数 | 1.0 | 0 |
经核查：
根据董事会薪酬与考核委员会对激励对象的综合考评，21名激励对象绩效考核结果均为“合格”。
综上，本独立财务顾问认为，公司预留授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件均已经成就。
六、第二个解除限售期可解除限售的权益数量
本次符合解除限售条件的激励对象共计21人，可申请解除限售的限制性股票数量为222,500股，占公司目前股本总额的0.03%。具体如下：
公司预留授予38名激励对象共计790,000股限制性股票，具体变化情况如下：
1、在办理第一期解除限售时，4人因离职不再具备激励对象资格，其持有限售股数量为85,000股。因此，2019年11月21日预留授予第一期实际解除限售股份为352,500股，剩余未解除限售股份总数为352,500股（不含因离职尚未回购注销的股权激励限售股）。
2、在办理本次第二期解除限售时，13人发生了离职或其他不再具备激励对象资格的情形，其持有限售股数量为130,000股。因此，本次有21名激励对象共计222,500股限制性股票可解除限售，剩余未解除限售限制性股票数量为0股（不含因离职或其他不再具备激励对象资格的情形尚未回购注销的本次股权激励限售股）。
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量 | 本次可解除限售限制性股票数量 | 剩余未解除限售限制性股票数量 |
| 中层管理人员、核心技术/业务骨干 （共21人，其中符合本次解锁条件激励对象21人） | 445,000股 | 222,500股 | 0股 |
七、独立财务顾问的核查意见
本财务顾问认为，公司2017年度限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件已经成就，解除限售事宜符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及公司《2017年度限制性股票激励计划》规定。
（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于北京久其软件股份有限公司2017年度限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就之独立财务顾问意见的签字盖章页》）
经办人：闫利平
上海荣正投资咨询股份有限公司
2020年11月 10日