| 证券代码：002279 | 证券简称：久其软件 | 公告编号：2020-107 |
| 债券代码：128015 | 债券简称：久其转债 |
北京久其软件股份有限公司关于2017年度限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
北京久其软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年11月10日召开第七届董事会第十五次（临时）会议，审议通过了《关于2017年度限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为公司《2017年度限制性股票激励计划》（以下简称“《股权激励计划》”）预留授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已满足，并根据公司2017年第三次临时股东大会对董事会的相关授权，同意办理符合解除限售条件部分的限制性股票解除限售事宜。现将相关事项公告如下：
一、股权激励计划已履行的相关审批程序
2017年8月22日，公司第六届董事会第十二次（临时）会议及第六届监事会第五次（临时）会议审议通过了《2017年度限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等相关议案。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划首次授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
2017年9月11日，公司2017年第三次临时股东大会审议并通过了《2017年度限制性股票激励计划》及其摘要、《2017年度限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并对激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告进行了公告。公司实施限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象
符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
(一) 限制性股票首次授予部分
2017年9月11日，公司第六届董事会第十四次会议和第六届监事会第七次会议分别审议通过了《关于向公司2017年度限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。2017年9月26日，公司披露了《关于限制性股票首次授予登记完成公告》，说明在资金缴纳、股份登记过程中，有21名激励对象因个人原因放弃认购，因此公司激励计划实际授予326名激励对象共计707.08万股限制性股票，首次授予股份的上市日为2017年9月27日。
2018年4月12日，公司第六届董事会第二十二次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授尚未解锁的限制性股票的议案》，同意对因离职、个人股权激励考核指标未达标的10名激励对象持有的共计116,000股限制性股票进行回购注销，回购价格为6.1元/股。该议案已经2018年5月17日召开的公司2017年度股东大会审议批准。2018年6月19日，公司完成了对该部分限制性股票的回购注销。
2018年9月29日，公司第六届董事会第二十九次（临时）会议和第六届监事会第十七次（临时）会议分别审议通过了《关于2017年度限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。独立董事对该议案发表了独立意见，监事会对首次授予部分第一个解除限售期满足解除限售条件发表了审核意见。
2019年9月29日，公司第六届董事会第四十四次会议和第六届监事会第二十八次会议分别审议通过了《关于2017年度限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。独立董事对该议案发表了独立意见，监事会对首次授予部分第二个解除限售期满足解除限售条件发表了审核意见。
2020年9月27日，公司第七届董事会第十三次会议和第七届监事会第八次
会议分别审议通过了《关于2017年度限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》。独立董事对该议案发表了独立意见，监事会对首次授予部分第三个解除限售期满足解除限售条件发表了审核意见。
(二) 限制性股票预留授予部分
2018年9月6日，公司第六届董事会第二十八次（临时）会议和第六届监事会第十六次（临时）会议分别审议通过了《关于向公司2017年度限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。独立董事对该议案发表了独立意见，监事会发表了对预留授予激励对象名单的核实意见。
2018年11月6日，公司披露了《关于2017年度限制性股票激励计划预留授予登记完成的公告》，说明在预留限制性股票授予过程中，3名激励对象由于个人原因自愿放弃认购。因此公司激励计划实际授予38名激励对象共计79万股限制性股票。预留授予股份的上市日为2018年11月7日。
2019年11月11日，公司第六届董事会第四十六次（临时）会议和第六届监事会第三十次（临时）会议分别审议通过了《关于2017年度限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。独立董事对该议案发表了独立意见，监事会对预留授予部分第一个解除限售期满足解除限售条件发表了审核意见。
2020年11月10日，公司第七届董事会第十五次（临时）会议和第七届监事会第十次（临时）会议分别审议通过了《关于2017年度限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。独立董事对该议案发表了独立意见，监事会对预留授予部分第二个解除限售期满足解除限售条件发表了审核意见。
二、股权激励计划设定的预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就情况
(一) 股权激励计划预留授予部分第二个限售期已届满
根据公司《2017年度限制性股票激励计划》，激励对象自获授限制性股票完
成授予登记之日起12个月内为限售期。预留授予限制性股票第二次解除限售期为自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总数的50%。公司预留授予限制性股票的上市日期为2018年11月7日，公司预留授予的限制性股票第二个限售期将于2020年11月6日届满，可以进行解除限售安排。
(二) 股权激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就说明
| 序号 | 解除限售条件 | 成就情况 |
| 1 | 公司未发生以下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| 2 | 激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生不得成为激励对象的情形，满足解除限售条件。 |
| 3 | 公司业绩考核要求： 以2016年营业收入为基数，公司2019年营业收入增长率不低于70%。 | 公司2019年度营业收入为3,101,650,196.18元，2016年度营业收入为1,320,802,031.31元，同比增长134.83%，已达到业绩指标考核条件。 |
| 4 | 个人层面绩效考核要求： 薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的个人绩效进行综合评定，并依照激励对象的绩效考核结果确定其解除限售比例，个人当年实际解除限售额度=标准系数×个人当年计划解除限售额度。 考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的解除限售比例： | 根据董事会薪酬与考核委员会对激励对象的综合考评，本次符合解除限售条件的21名激励对象绩效考核结果均为“合格”。 |
| 序号 | 解除限售条件 | 成就情况 | ||||
综上所述，董事会认为公司2017年度限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司2017年第三次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会将于第二个限售期满后按照《股权激励计划》的相关规定办理相关解除限售事宜。
三、本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量
本次符合解除限售条件的激励对象共计21人，可申请解除限售的限制性股票数量为222,500股，占公司目前股本总额的0.03%。具体如下：
注：公司预留授予38名激励对象共计790,000股限制性股票，具体变化情况如下：
1、在办理第一期解除限售时，4人因离职不再具备激励对象资格，其持有限售股数量为85,000股。因此，2019年11月21日预留授予第一期实际解除限售股份为352,500股，剩余未解除限售股份总数为352,500股（不含因离职尚未回购注销的股权激励限售股）。
2、在办理本次第二期解除限售时，13人发生了离职或其他不再具备激励对象资格的情形，其持有限售股数量为130,000股。因此，本次有21名激励对象共计222,500股限制性股票可解除限售，剩余未解除限售限制性股票数量为0股（不含因离职或其他不再具备激励对象资格的情形尚未回购注销的本次股权激励限售股）。
四、董事会薪酬与考核委员会意见
公司董事会薪酬与考核委员会对限制性股票预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件进行了核查，并对激励对象名单进行了核查，21名激励对象的个人业绩考核结果为合格，主体资格合法、有效。公司经营业绩、激励对象及其个人绩效考核均符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2017年度限制性股票激励计划》和《2017年度限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，董事会薪酬与考核委员会同意按照相关规定办理本次解除限售事宜。
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量 | 本次可解除限售限制性股票数量 | 剩余未解除限售限制性股票数量 |
| 中层管理人员、核心技术/业务骨干 （共21人，其中符合本次解锁条件激励对象21人） | 445,000股 | 222,500股 | 0股 |
五、独立董事意见
经审核，公司独立董事认为：本次董事会批准公司2017年度限制性股票激励计划21名激励对象在预留授予的第二个解除限售期可解除限售共222,500股限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2017年度限制性股票激励计划》和《2017年度限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定。公司预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件已成就，本次解除限售的激励对象满足《2017年度限制性股票激励计划》规定的解除限售条件，其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。综上所述，我们一致同意公司21名激励对象在2017年度限制性股票激励计划预留授予的第二个解除限售期内按规定解除限售222,500股，同意公司办理本次解除限售事宜。
六、监事会意见
经审查，公司监事会认为：公司2017年度限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件已满足，本次解除限售符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2017年度限制性股票激励计划》和《2017年度限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，公司监事会对解除限售的激励对象名单进行核查，激励对象的解除限售资格合法、有效，同意公司21名激励对象在2017年度限制性股票激励计划预留授予的第二个解除限售期内按规定解除限售222,500股。
七、律师事务所意见
北京市万商天勤律师事务所及律师认为：公司2017年度限制性股票激励计划中222,500股股票的解锁已满足《2017年度限制性股票激励计划》规定的预留授予部分第二次解除限售的各项条件，亦已履行了现阶段应当履行的程序，符合《上市公司股权激励管理办法》《公司章程》及《2017年度限制性股票激励计划》等的规定，本次解除限售合法有效。
八、独立财务顾问意见
独立财务顾问上海荣正投资咨询股份有限公司对公司本次限制性股票解除限售条件成就相关事项的核查意见认为：公司2017年度限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件已经成就，解除限售事宜符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2017年度限制性股票激励计划》规定。
九、备查文件
1、第七届董事会第十五次（临时）会议决议；
2、第七届监事会第十次（临时）会议决议；
3、独立董事对2017年度限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的独立意见；
4、北京市万商天勤律师事务所出具的法律意见书；
5、上海荣正投资咨询股份有限公司出具的独立财务顾问意见。
特此公告
北京久其软件股份有限公司 董事会
2020年11月11日