北京久其软件股份有限公司对深圳证券交易所关于公司2019年年报问询函的回函
深圳证券交易所中小板公司管理部：
北京久其软件股份有限公司（以下简称“公司”或“久其软件”）于2020年5月13日收到贵部下发的《关于对北京久其软件股份有限公司2019年年报的问询函》（中小板年报问询函【2020】第59号）（以下简称“问询函”）。公司董事会接到问询后，高度重视，组织相关人员对问询事项进行认真核查及分析，审计机构致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同会计师事务所”）以及保荐机构红塔证券股份有限公司就部分关注事项进行审核并发表专项意见。公司就关注事项具体说明如下：
一、上海移通网络有限公司（以下简称“上海移通”）为你公司原子公司，本年度年审会计师因上海移通原股东涉嫌合同诈骗及其个别员工涉嫌公章造假案件（以下简称“上海移通案件”）为其出具了带强调事项段的无保留意见，强调事项段内容为“上海仲裁委员会对久其软件公司及北京久其科技投资有限公司（以下简称“控股股东”或“久其科技”）提出的民事仲裁程序正在进行中，公安侦查、司法裁决、判决及仲裁进展、结果存在不确定性”。上海移通报告期内1月至10月为你公司贡献利润474.05万元。
(一) 2019年11月28日，你公司股东大会审议并通过了《关于聘任会计师事务所的议案》，你公司年审会计师事务所由立信会计师事务所（特殊普通合伙）变更为致同会计师事务所（特殊普通合伙），前任审计机构对你公司上年年报出具保留意见。请说明你公司未续聘前任审计机构的原因，前后任审计机构是否已按相关规定做好沟通工作。
【回复】：
1、新聘会计师事务所的原因
公司聘任2019年度审计机构的事项已经公司董事会和股东大会审议通过，且独立董事发表了事前认可意见和独立意见。公司新聘任年审会计师事务所的主要原因是原审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）聘期已满，且已连续多年为公司提供年度审计服务，为保证上市公司审计工作的独立性与客观性，提升审计服务质量，更好地适应公司经营和业务发展的需要，所以公司聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构。
2、前后任审计机构的沟通情况
根据年审工作的相关要求，公司前后任审计机构已按相关规定，针对以下四方面的问题做了沟通工作：（1）管理层诚信；（2）重大会计、审计是否存在意见分歧；（3）管理层是否存在舞弊、违反法律法规行为；（4）内部控制缺陷。
(二) 请年审会计师说明对上海移通的净利润所执行的主要审计程序，并说明强调事项段涉及事项不影响发表审计意见的详细依据，审计意见是否客观、谨慎，是否存在用带强调事项段的无保留意见代替保留意见、无法表示意见、否定意见的情形。
【回复】：
致同会计师事务所对此的核查情况与核查意见说明如下：“
1、对上海移通的净利润所执行的主要审计程序说明
我们在对北京久其软件股份有限公司2019年度审计过程中，针对上海移通网络有限公司的净利润所执行的主要审计程序包括但不限于：
（1）了解与测试上海移通与收入、成本、费用等财务信息有关的内部控制活动；
（2）获取上海移通收入、成本明细，抽样测试重要客户、供应商的交易记录，包括合同、对账记录、发票、收付款银行回单等，以核查交易发生的真实性；对报告期内的重要客户、供应商执行函证程序，函证销售、采购发生额以及应收账款、预收账款、应付账款、预付账款等往来款余额，检查期后收款、期后付款情况；对重要客户、供应商开展网络检索工商信息等；抽样测试收入、成本截止
性；了解运营商酬金政策，获取酬金结算单、计算表，分析测试酬金计提准确性；分析业务毛利、毛利率及其变动情况，并将财务信息与业务统计数据等非财务信息进行抽样核对；
（3）获取期间费用明细，结合应付职工薪酬、固定资产等科目分析，抽样测试大额期间费用，以核查期间费用发生真实性、截止性；
（4）获取所得税费用明细，检查企业所得税汇算清缴报告及纳税申报表，复核测试所得税费用计算的准确性；
（5）获取其他项目明细，抽样测试及分析其他利润表项目发生的真实性、准确性。
2、发表审计意见的依据说明
（1）2018年度审计报告保留意见消除的说明
2018年度，前任会计师立信会计师事务所（特殊普通合伙）因无法获取充分、适当的审计证据以判断上海移通有关往来款项的性质及目的，故无法确定有关款项的列报是否正确，对久其软件公司出具了保留意见的审计报告。2019年度，久其软件公司已将上海移通股权转让，不再将其纳入合并范围。久其软件公司2019年度财务报表不再列示上述往来款项，2019年度财务报表在所有重大方面按照适用的财务报告编制基础的规定编制并实现公允反映，保留意见事项已消除。根据《中国注册会计师审计准则第1501号——对财务报表形成审计意见和出具审计报告》第十七条规定：“如果认为财务报表在所有重大方面按照适用的财务报告编制基础的规定编制并实现公允反映，注册会计师应当发表无保留意见”。我们获取了充分、适当的审计证据，认为久其软件公司2019年度财务报表在所有重大方面按照适用的财务报告编制基础的规定编制并实现公允反映，并出具了无保留意见的审计报告。
（2）2019年度审计强调事项的说明
审计报告中强调事项内容：“我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注‘十四、其他重要事项、3、上海移通案件情况’所述，截至2020年4月23日，公安机关正在对上海移通网络有限公司的刑事案件进行侦查；上海仲裁委员会对
久其软件公司及北京久其科技投资有限公司提出的民事仲裁程序正在进行中，公安侦查、司法裁决、判决及仲裁进展、结果存在不确定性。本段内容不影响已发表的审计意见。”
根据《中国注册会计师审计准则第1503号——在审计报告中增加强调事项段和其他事项段》应用指南中的“二、审计报告中的强调事项段”指出：“注册会计师可能认为需要增加强调事项段的情形举例如下：异常诉讼或监管行动的未来结果存在不确定性；……”。上海移通案件情况属于上述情形。根据《中国注册会计师审计准则第1503号——在审计报告中增加强调事项段和其他事项段》第八条规定：“如果认为有必要提醒财务报表使用者关注已在财务报表中列报或披露，且根据职业判断认为对财务报表使用者理解财务报表至关重要的事项，注册会计师在已获取充分、适当的审计证据证明该事项在财务报表中不存在重大错报的条件下，应当在审计报告中增加强调事项段。强调事项段应当仅提及已在财务报表中列报或披露的信息”。基于获取的审计证据以及职业判断，该事项对财务报表使用者理解财务报表至关重要，我们认为有必要提醒财务报表使用者关注该事项；管理层已在财务报表中恰当列报、披露，财务报表不存在重大错报。我们在审计报告中增加强调事项段，通过明确提供补充信息的方式，提醒财务报表使用者关注已在财务报表中披露的事项以及未来进展对财务报表影响的不确定性。按照《中国注册会计师审计准则第1502号——在审计报告中发表非无保留意见》的规定，该事项不会导致注册会计师发表非无保留意见。因此，我们在审计报告中增加的强调事项段以提醒财务报表使用者关注，且发表无保留的审计意见是客观的、谨慎的，不存在用带强调事项段的无保留意见代替保留意见、无法表示意见、否定意见的情形。”
(三) 请分析说明上海移通财务造假案对你公司2019年合并报表净利润的具体影响。
【回复】：
2019年9月16日，公司与特殊目的主体关联方北京启顺通达科技有限公司
（以下简称“启顺通达”）、上海移通共同签署公司向启顺通达转让上海移通100%股权的协议。2019年10月31日，公司和启顺通达签署《交割确认函》，双方确认：“双方已于2019年10月31日完成上海移通各项工作的交接，上海移通自2019年10月31日起不再纳入久其软件合并范围”。上海移通2019年1-10月为公司合并报表贡献利润474.05万元，上年度贡献利润4,161.28万元，净利润下降的主要原因：（1）主营业务收入大幅度下降，由2018年的6.40亿元下降到2019年1-10月的2.80亿元，下降了56.25%；（2）毛利率大幅度下降，由2018年的23.40%下降到6.63%，从而导致毛利下降1.31亿元，由2018年的1.50亿元下降到2019年1-10月的0.19亿元。
(四) 请结合内部控制制度的整改情况、执行情况及有效性、已采取的应对措施等因素说明你公司认为2018年度财务报告及非财务报告重大缺陷已得到整改完善的依据。【回复】：
1、2018年度内控缺陷情况
根据公司发布的《2018年度内部控制评价报告》，与上海移通有关的2018年度财务报告内部控制缺陷为子公司营业收入及应收账款的确认问题；非财务报告内部控制缺陷为对于子公司内部控制管理的问题。
2、2019年度整改情况
在发生内控重大缺陷后，公司决策层与管理层进一步加强内部控制体系建设。针对2018年度财务报告部分重大缺陷，在2018年度审计过程中，公司通过对上海移通业务合同等资料的核查，已对2018年度不符合《企业会计准则》和公司会计政策规定的营业收入、营业成本、其他应付款等财务数据进行了相应调整；针对2018年度非财务报告部分重大缺陷，公司在2019年度进一步加强了对各分子公司的监管，督促各分子公司严格执行各项管理制度，确保内控制度落实到位。
为维护中小股东及上市公司利益，尽快消除2018年度保留意见所涉及事项对公司的不利影响，公司于2019年9月将上海移通100%股权转让给关联方特殊目的主体启顺通达；同时，通过签署相关补偿安排协议及控股股东承诺等方式，
公司将接受启顺通达和控股股东因上海移通49%股权存在重大问题时对公司造成损失的补偿安排。截至2019年10月31日，相关资产交割工作已完成，上海移通不再纳入公司的合并报表范围，2018年度保留意见所涉事项对公司的影响已经消除，公司整体资产经营的稳定性和内部控制的可靠性得以提升。通过实施上述举措，与上海移通有关的公司2018年度财务报告及非财务报告相关重大缺陷已在2019年度得到整改完善。
3、后续措施
公司将继续从法人治理、经营规划、业务融合、财务管控等方面，持续优化集团管控架构与管理职能，建立健全各项内控制度，规范公司及子公司的日常经营和管理决策程序，防范风险于未然，并促进各项业务持续、稳定、健康发展。
(五) 请说明强调事项段涉及事项的最新进展情况、对你公司未来财务状况和生产经营的影响及你公司拟采取的应对措施。
【回复】：
1、强调事项段涉及事项进展
关于上海移通有关案件的最新进展情况，具体请参照公司于2020年4月16日发布的《关于仲裁事项的公告》，简要情况为：公司与控股股东久其科投已于2020年2月24日共同向上海仲裁委员会递交了《仲裁申请书》，并于2020年4月9日获得受理。关于在上海市公安局静安分局刑事立案的伪造公章案件，尚在进一步侦查中；关于在北京市公安局海淀分局立案的合同诈骗刑事案件，目前该刑事案件处于审查起诉阶段，部分犯罪嫌疑人已被批准逮捕。
2、对公司的影响及应对措施
由于刑事案件尚在审查起诉过程中，仲裁案件亦在审理过程中，因此公司目前无法判断相关案件会对公司未来财务状况的影响。上海移通与上市公司之间不存在重大关联交易与往来，亦对生产经营无重大影响。公司将在保证正常经营工作有序开展的基础上，全力配合有关刑事案件及民事仲裁的后续工作，并根据进展情况及时履行信息披露义务。
二、报告期内，你公司对募投项目“久其政务研发中心建设项目”、“下一代集团管控平台”、“数字营销运营平台”及“政企大数据平台”进行延期；2020年3月23日，你公司召开2020年第一次临时股东大会及2020年第一次债券持有人会议分别审议通过《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》，同意变更上述项目募集资金用途以补充流动资金，合计4.02亿元，上述项目的后续投入将由公司根据项目建设需要以自有或自筹资金方式解决。
（一）请补充说明截至本问询函发出日相关资金的具体投向、使用情况及已实现的经济效益。
【回复】：
1、变更部分募集资金用途的审批程序
公司于2020年3月6日召开的第七届董事会第四次（临时）会议和第七届监事会第四次（临时）会议，以及3月23日召开的2020年第一次“久其转债”债券持有人会议和2020年第一次临时股东大会，分别审议通过了《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》。
2、募集资金的投向与使用情况
公司在2020年3月7日发布的《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的公告》中披露了五个募投项目截至2020年1月31日的投入进展，截至问询函发出日，除未变更的“购买北京瑞意恒动科技有限公司100%股权”项目外，其他四个已变更募投项目的募集资金投入进展未发生变化。
截止2020年5月12日，募集资金使用的具体情况如下：
单位：万元
| 项目名称 | 拟投入募集资金 | 2020年1月31日累计投入金额 | 2020年5月12日累计投入金额 | 募集资金余额 |
| 久其政务研发中心建设项目 | 27,580.23 | 12,048.22 | 12,048.22 | 15,532.01 |
| 购买北京瑞意恒动科技有限公司100%股权 | 20,500.00 | 20,000.00 | 20,500.00 | -- |
| 下一代集团管控平台 | 4,176.95 | 1,163.67 | 1,163.67 | 3,013.28 |
| 数字营销运营平台 | 14,749.50 | 190.55 | 190.55 | 14,558.95 |
| 政企大数据平台 | 10,993.32 | 2,340.11 | 2,340.11 | 8,653.21 |
| 发行费用 | -- | 1,507.80 | 1,507.80 | -1,507.80 |
| 项目名称 | 拟投入募集资金 | 2020年1月31日累计投入金额 | 2020年5月12日累计投入金额 | 募集资金余额 |
| 小计 | 78,000.00 | 37,250.35 | 37,750.35 | 40,249.65 |
| 理财收益和利息收入 | 3,912.84 | |||
| 永久补充流动资金 | 41,888.22 | |||
| 募集资金账户余额 | 2,274.27 | |||
注：2020年3月24日，公司已将前期用于暂时补充流动资金的募集资金7,145.30万元全部提前归还至公司及子公司的募集资金专用账户。2020年1月31日至5月12日期间内的募集资金变动情况如下：
（1）“购买北京瑞意恒动科技有限公司100%股权”项目，2020年5月9日公司依约向交易对手方支付股权对价尾款500万元；
（2）公司将用于永久补流的募集资金划入公司银行账户，并根据日常经营所需与自有资金一并进行统筹使用。截至2020年5月12日已划拨募集资金永久补流资金的金额为41,888.22万元，但因尚有理财资金未到期，永久补流资金划拨尚未实施完毕。待永久补流资金全部划拨完成后，公司将依据经营开展所需将资金用于发放员工工资、偿还银行贷款，以及部分募投项目后续投入等具体用途。
3、募集资金实现经济效益情况
（1）原募投项目实现的经济效益
原募投项目“久其政务研发中心建设项目”属于基建类项目，不直接产生效益；原募投项目“购买北京瑞意恒动科技有限公司100%股权”，自完成收购后，瑞意恒动2017年至2019年累计实现净利润7,041.10万元，并对公司原有数字传播业务起到了良好的协同效应，丰富和完善了全案营销解决方案，凭借其创意和内容生产能力提升了公司数字传播业务的市场推广效果和运营效率；原募投项目“下一代集团管控平台”和“政企大数据平台”仍处于建设期内，公司将在项目建设完成后进行收益核算并按期进行信息披露；原募投项目“数字营销运营平台”已不适应数字传播的业务发展需求，公司已中止投入。
此外，截至2020年5月12日，公司使用募集资金现金管理取得的理财收益及利息收入约合3,912.84万元。
（2）补充流动资金实现的经济效益
2018年4月起，公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求和投资项目正常进行的前提下，将暂时闲置募集资金补充流动资金，用于公司及合并范围内子公司的日常经营所需，降低公司财务费用，提高募集资金使用效率。
2019年，公司资产负债率为60.67%，较高的负债压力对公司的发展形成了一定制约，加之2020年初新冠疫情造成的经济下行压力，对公司的流动性构成较大影响。公司为适应市场环境变化、业务发展规划及结合实际经营情况审慎研究做出决定，将部分募投项目剩余募集资金永久补充流动资金，提高募集资金使用效率的同时，优化资源配置，促进公司长远健康发展，为股东创造更大的价值。
4、后续安排
截至2020年5月12日，公司可转债募集资金账户余额合计2,274.27万元，其中暂时用于购买低风险理财产品100万元。公司正积极制定募集资金账户余额的永久补充流动资金计划，并将在实施完毕且注销全部募集资金专户后，按相关要求履行信息披露义务。
5、保荐机构的核查程序
（1）查阅公司各募集资金专项账户的银行对账单，并比对公司募集资金专户明细账，项目建设支出付款凭证；查阅公司闲置募集资金理财协议、暂时补充流动资金的明细账及相关决议、会议材料；
（2）比对购买北京瑞意恒动科技有限公司100%股权的《现金购买资产协议》和《业绩承诺与补偿协议》并查阅支付凭证；
（3）对公司董事会秘书和财务总监进行访谈，了解公司本次可转债募集资金的具体投向、使用情况及已实现的经济效益；
（4）再次查阅立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2018]第ZG10949号、信会师报字[2019]第ZG11451号《北京久其软件股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》和致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同专字（2020）第110ZA5256号《关于北京久其软件股份有限公司2019年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》以及公司暂时闲置募集资金进行现金管理公告、暂时闲置募集资金补充流动资金公告等，与公司相关募集资金的具体投
向、使用情况及已实现的经济效益进行比对。
6、保荐机构的核查意见
公司披露募集资金的具体投向、使用情况及已实现的经济效益的信息符合实际情况。
（二）截至报告期末，“数字营销运营平台”项目投资进度为1.29%，本报告期投入金额为0。请结合募投项目的具体运行情况，说明募投资金到账至今该募投项目基本无进展的原因、报告期内无新增投资的原因及合理性，项目可行性是否发生重大变化。
【回复】：
1、项目投资进度滞缓的原因
“数字营销运营平台”是基于大数据分析处理技术和大数据资源，打造与国际媒体资源连接、以精准营销为核心、以程序化交易为抓手、连接广告资源需求方和供应方的整合营销平台。由于数字传播业务开展主要通过公司并购企业运营，2017年7月，公司设立久其数字传播有限公司（以下简称“久其数字”），开始逐步加强各并购企业间的业务融合、品牌重构、组织架构及人员管理优化等工作，并于2018年9月将该项目的实施主体由公司变更为久其数字，并以14,589.3539万元募集资金对久其数字进行增资。
由于近年来数字营销行业的互联网流量红利逐步消减，媒体资源不断向头部平台聚拢，业务更迭速度加快，市场竞争日趋白热化，且报告期内公司逐步实施聚焦管理软件根基业务的发展战略，久其数字以“大数据+营销”战略来调整业务模式以寻求差异化竞争优势，公司出于审慎考虑未做大规模的软硬件设备设施和数据资源的投入，导致募集资金投入进度滞缓。
该项目拟投资总额21,306.42万元，拟使用募集资金投资总额14,749.50万元。在该项目建设推进期间，公司累计投入该项目的研发费用支出1,820.56万元，该部分资金投入主要是研发人工成本，因此均为自有资金，而未使用募集资金，因此募集资金投入金额较少、进度较慢。
2、项目可行性变化及对策
由于该项目涉及的市场环境发生重大变化，其可行性相应发生重大变化，公司认为原项目方案已不适应公司数字传播业务发展规划，因此经过公司董事会、股东大会和债券持有人会议决议，中止该项目的投入，变更项目剩余募集资金以永久补充流动资金。如后续应公司战略发展和数字传播业务规划所需，需要优化并继续投入该项目，将由公司根据调整后项目的建设需求以自有或自筹资金方式解决。
3、保荐机构的核查程序
（1）结合持续督导期内保荐机构的核查情况，核查“数字营销运营平台”项目支出明细表；
（2）再次查阅公司《2017年年度报告》、2019年8月29日披露的《关于部分募集资金投资项目延期的公告》等相关公告；查阅行业研究报告和数字营销上市公司的年度报告等公开披露材料；对公司董事会秘书、财务总监进行访谈，了解数字营销行业和市场环境变化情况。
4、保荐机构的核查意见
本次可转债募集资金到位后，为了更好地整合公司在数字营销领域的优势资源，充分发挥协同效应，构建集团层面的数字营销业务统一管理平台，公司于2017年7月设立了久其数字。由于整合初期需要对业务战略、组织架构进行优化调整，因此“数字营销运营平台”项目的研发进展有所滞后。自2019年上半年，公司意识到“数字营销运营平台”所处的市场环境中互联网流量红利逐步消减、媒体资源不断向头部平台聚拢、同质化市场竞争不断加剧，以广告投放为主的数字营销业务毛利被不断挤压，公司开始扩充营销运营系统功能，探索有效整合协同资源的方式，实现智能化与差异化竞争优势，减少购买软硬件采购投入。
保荐机构认为，近年来公司“数字营销运营平台”项目所处行业和市场环境发生重大变化，该项目的可行性也相应发生重大变化，公司经对原项目方案和数字传播业务发展规划进行了多次论证，为提升募集资金使用效率，公司谨慎减少软硬件采购的募集资金投入，并适时进行业务探索，具有合理性。
（三）请说明你公司大额变更募集资金用途的合理性，可转债发行时是否对原募投项目的可行性进行充分论证，是否充分披露导致用途变更相关的风险因素。
【回复】：
1、募投项目可行性论证情况
公司2016年在选择可转债募投项目时已进行了充分市场调研和论证，选择的项目在当时均具备良好的市场前景和经济效益，同时为确保可行性研究工作的严谨和科学，除内部展开具体分析研讨以外，公司还聘请了外部研究机构对募投项目进行了可行性研究，出具可行性研究报告并经有关部门备案，于同年8月22日经公司2016年第二次临时股东大会审议通过。
2017年6月8日，本次可转债发行，在募集资金到位前，公司已使用自筹资金先行投入，且本次可转债发行时距前述可行性研究报告出具时间较短，市场和行业环境并未发生重大变化。
2、募投项目用途变更的风险揭示情况
虽然公司在募投项目选择时已充分进行了可行性论证且本次可转债发行时市场和行业环境未发生重大变化，但是相关募投项目建设周期相对较长，募集资金的实际运用与市场供求、国家产业政策、行业竞争情况、技术进步、公司管理及人才等因素密切相关，上述任何因素的变动都可能直接影响募投项目的经济效益。因此，除《公开发行可转债募集说明书》之“第三节 风险因素 四、募集资金投资项目风险”中披露导致用途变更相关的风险因素外，公司还分别在《2017年年度报告》《2018年半年度报告》《2018年年度报告》《2019年半年度报告》的“重大风险提示”章节中多次向投资者提示“募集资金运用风险”，说明如果未来业务市场需求增长低于预期，或业务市场推广进展与公司预测产生偏差，公司存在调整募集资金用途及使用进度的可能，也可能存在募集资金投资项目实施后达不到预期效益的风险。
3、变更募集资金用途的原因及合理性
公司在2018年4月16日、2019年8月29日分别披露的《关于部分募集资
金投资项目延期的公告》中，充分披露了导致募投项目市场和行业变化的原因。由于公司所处行业市场环境变化较快，而进行项目可行性论证的时间较早，部分项目建设的需求已发生变化。此外，募集资金主要用于资本化软硬件支出，而“下一代集团管控平台”“数字营销运营平台”和“政企大数据平台”三个研发项目在项目建设期间的投入主要为人工成本，截至2020年3月31日，公司实际已合计使用47,818.99万元自有资金支持前述三个研发项目的建设。根据公司经审计的2019年年度报告，公司的资产负债率为60.67%，较高的负债压力对公司的发展形成了一定制约，加之新冠肺炎疫情造成的经济下行压力，对公司的流动性构成较大影响，公司及子公司对流动资金的需求较为强烈。因此，公司将部分项目剩余募集资金永久补充流动资金是为适应市场环境变化、业务发展规划及结合实际经营情况而审慎研究做出的合理调整，有利于提高募集资金使用效率、优化资源配置，促进公司长远健康发展，为股东创造更大的价值。
4、保荐机构的核查程序
（1）持续督导期内，保荐机构通过现场核查、对《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》规定事项出具独立意见等方式持续关注部分募投项目的募集资金使用落后原定计划事项，并督促公司充分履行信息披露义务；
（2）再次查阅、确认公司定期报告等公告文件中的“募集资金运用风险”等内容。
5、保荐机构的核查意见
公司2016年在选择可转债募投项目时已进行了充分市场调研和论证，外部研究机构对募投项目出具了《可行性研究报告》并经有关部门备案。公司于2016年9月12日收到中国证监会对该次可转债出具《中国证监会行政许可申请受理通知书》（162425号）至2017年6月8日完成发行期间，该募投项目所处市场和行业环境未发生重大变化，且公司已以自有资金进行前期投入。因市场和行业环境的变化是一个动态的、持续的过程，无法精确认定市场环境发生变化是发生在某个具体时间点。
保荐机构认为，公司已对原募投项目的可行性进行充分论证，并随着市场及行业环境的变化充分披露了导致用途变更相关的风险因素。未来，保荐机构持续
关注公司募集资金使用情况，督促公司及时履行信息披露义务。
（四）你公司于2020年4月16日披露《关于对全资子公司减资的公告》称，拟对“政企大数据平台”的实施主体北京华夏电通科技有限公司（以下简称“华夏电通”）减资4,000万元。请结合实施主体及资金来源的变化说明“政企大数据平台”项目的后续安排及建设计划，对华夏电通减资事项是否影响募投项目的建设进展。
【回复】：
1、项目实施主体变化情况
“政企大数据平台”主要服务于政府和大型企业集团，为政府部门及企业提供满足云化部署及大数据整合、集成与分析挖掘的应用平台。该项目最初由公司独立实施，为提升华夏电通在司法领域的大数据服务能力，助力其智慧法院相关产品研发，同时提高募集资金使用效率，经董事会审议批准，公司于2018年9月增加华夏电通为该项目实施主体，以募集资金4,000万元对华夏电通进行增资。
2、项目建设进展及后续计划
由于近年公有云市场竞争激烈并逐渐向少数厂商集中，公司为客户提供的公有云服务多为后备手段，本着节约资金、优化资源配置的考虑，公司减慢了涉及公有云基础设施建设、外部数据资源库等有关软硬件投入，因此募集资金投入进度较缓。该项目拟投资总额18,423.08万元，拟使用募集资金投资总额10,993.32万元，由于该项目建设期间的投入主要为研发人工成本，截至2020年3月31日，公司以自有资金累计投入该项目的研发费用支出19,669.79万元，远超募集资金支出。
鉴于该项目后续投入仍然以研发费用化支出为主，不属于募集资金支出范畴，原募集资金用途已不适应该业务发展规划，因此公司于2020年3月变更该项目募集资金用途以补充流动资金，该项目的后续投入将由公司及华夏电通根据项目建设需要以自有或自筹资金方式解决。
3、对华夏电通减资的原因及影响
由于该项目募集资金主要用于资本化软硬件支出，在优化资源配置、节约成本的统筹下，华夏电通未进行大额软硬件采购支出。截至公司决议部分募集资金永久补流之时，华夏电通仅使用募集资金825万元，尚有3,175万元未使用募集资金（不含理财收益和利息收入）。考虑到公司永久补流及偿还银行贷款的资金统筹所需，公司决定减少其注册资本4,000万元。鉴于华夏电通的资金较为充足（截至2019年末的货币资金余额为11,594.89万元），此次减资不会对华夏电通的财务状况及日常经营造成影响，亦不会影响“政企大数据平台”后续的建设所需。
4、保荐机构的核查程序
（1）结合持续督导期内保荐机构的核查情况，核查“政企大数据平台”项目支出明细表；
（2）对公司董事会秘书和财务总监进行访谈，查阅公司定期报告、华夏电通2018年、2019年审计报告，了解华夏电通的生产经营情况。
5、保荐机构的核查意见
自2019年上半年，公司意识到公有云市场竞争激烈并逐渐向少数厂商集中，公司为客户提供的公有云服务多为后备手段，公司谨慎对“政企大数据平台”进行软硬件投入，以研发人工成本费用化支出为主，不属于募集资金支出范畴。由于原募集资金用途已不适应该业务发展规划，如若该项目后续继续投入，华夏电通将以自有或自筹资金方式解决。因华夏电通自身经营性现金流较为充沛，保荐机构对公司认为对华夏电通减资事项不影响募投项目的建设进展的结论无异议。
（五）请说明上述项目后续投入将以自有或自筹资金方式解决的安排是否将导致相关项目达到预定可使用状态的日期发生变化。
【回复】：
1、项目预定可使用状态日期的变化情况
“久其政务研发中心建设项目”的整体工程建设施工阶段已基本完成，受新冠肺炎疫情影响的项目施工目前已逐渐恢复，预计该项目2020年底能够完成工程验收。“下一代集团管控平台”和“政企大数据平台”项目后续投入主要为人工成本，预定可使用状态的日期暂未发生变化，公司将抓紧落实募投项目的后续建设工作，
如需调整项目预定可使用状态日期，将及时履行相关信息披露义务。公司已中止“数字营销运营平台”项目投入，原预定可使用状态日期已失效，如后续应公司战略和数字传播业务发展需要，需要优化并继续投入该项目，公司将根据调整后的可行性研究方案重新确定预定可使用状态日期。
2、保荐机构核查程序
（1）通过查阅公司各募集资金专项账户的银行对账单，并比对公司募集资金专户明细账，项目建设支出付款凭证，核查本次可转债募投项目支出明细表；
（2）持续督导期内，保荐机构通过现场核查、对《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》规定事项出具独立意见等方式持续关注部分募投项目的募集资金使用落后原定计划事项，并督促公司充分履行信息披露义务；
（3）对照公司2019年8月29日披露的《关于部分募集资金投资项目延期的公告》，对公司董事会秘书和财务总监进行访谈，并通过查阅行业研究报告等方式关注募投项目所处的市场及行业情况，了解募投项目后续建设可行性。
3、保荐机构的核查意见
根据公司2019年8月29日披露的《关于部分募集资金投资项目延期的公告》，“久其政务研发中心建设项目”预计于2020年12月31日达到预定可使用状态，“下一代集团管控平台”、“数字营销运营平台”、“政企大数据平台”预计于2021年6月30日达到预定可使用状态。
保荐机构认为“久其政务研发中心建设项目”除受不可抗力影响外，预计能够按照计划达到预定可使用状态，“下一代集团管控平台”、“数字营销运营平台”、“政企大数据平台”等项目达到预定可使用状态日期具有一定的不确定性。保荐机构会继续关注上述项目的后续投入情况，督促公司充分履行信息披露义务，如调整投资计划或项目实施进度则应及时履行信息披露义务。
三、你公司重要子公司深圳市久金保商业保理有限公司（以下简称“久金保”）本期亏损5,204.85万元，截至报告期末，久金保的应收保理款原值为13,274.13万元，其中逾期金额11,110万元，本期计提坏账准备7,140.15万元。
（一）请结合久金保本年度业务开展情况、客户筛选依据、主要欠款方提
供的抵押资产情况、本期回款情况、实际发生的坏账占比等情况，说明你公司认为2018年度财务报告重大缺陷已得到整改完善的依据，风险防控措施是否充分、有效。
【回复】：
1、2018年度内控缺陷情况
根据公司发布的《2018年度内部控制评价报告》，与久金保有关的2018年度财务报告内部控制缺陷为保理业务放款后控制管理的问题。
2、久金保2019年业务开展及回款情况
单位：万元
| 2019年度 | 2018年度 | 变动金额 | 变动幅度 | |
| 累计放出保理款 | 8,382 | 42,854.93 | -34,472.93 | -80.44% |
| 累计收回保理款 | 10,631.53 | 51,654.47 | -41,022.94 | -79.42% |
| 收回比例 | 126.84% | 120.53% | -- | 6.30% |
鉴于外部经济环境的压力，以及社会信用体系仍有待完善，为有效控制业务风险，2019年久金保缩减了业务规模，累计放出保理款额度同比下降80.44%，款项收回比例亦有所提升，并且2019年放出款项截至目前未出现逾期情形。截止2019年12月31日，应收保理款余额为13,274.13万元，计提坏账准备7,140.15万元，净额6,133.98万元。此外，2020年1-4月累计收回应收保理款1,364.13万元，无新增客户、无新增保理业务。截至目前，久金保应收保理款尚未形成实际坏账损失。
3、久金保开展业务的风险控制措施
在久金保出现坏账风险后，公司成立了专项工作小组监督风险项目的后续进展，重新梳理项目控制过程中的疏漏点并制定相关追偿策略，进而使用了实地核查、提起民事诉讼，以及向公安机关提供证据线索等手段。此外，久金保发布了《久金保保理制度体系2.0版本》，弥补了在制度体系建设方面的不足，特别是针对尽职调查和应收账款验证、真实性验证、供应链贸易证据链等方面。目前久金保新形成了集业务管理、业务指引、风险管理与审查、放款管理、贷后尽调、监控预警、档案管理等多个重要环节的业务规范和执行标准；并通过管理信息系
统支持保理业务各个环节，基本实现了对风险防控措施的信息化管理，完善了相关制度，内部控制可以有效实施。
综上，久金保对于其2018年度财务报告内部控制重大缺陷已进行整改完善。
（二）请结合应收保理款的坏账计提政策、各账期分布占比情况、对处于第三阶段坏账准备的预期信用损失率的确定方法及依据等因素说明本期计提坏账准备的充分性。【回复】：
1、应收保理款的坏账计提政策
久金保应收保理款的坏账计提政策为：根据交易对手和风险敞口的各种类型，通过违约风险敞口和未来12个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。
2、应收保理款账龄分布及占比情况
| 账龄 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | ||
| 账面余额（万元） | 占比 | 账面余额（万元） | 占比 | |
| 1年以内 | 2,362.21 | 17.80% | 8,551.53 | 55.13% |
| 1至2年 | 4,411.92 | 33.24% | 6,961.00 | 44.87% |
| 2至3年 | 6,500.00 | 48.97% | -- | -- |
| 合计 | 13,274.13 | 100.00% | 15,512.53 | 100.00% |
3、应收保理款“三阶段”分析
久金保对于处于不同阶段金融工具的预期信用损失分别进行计量。（1）第一阶段：金融工具自初始确认后信用风险未显著增加的，处于第一阶段，久金保按照未来12个月内的预期信用损失计量损失准备。久金保将未出现违约、逾期情况的客户应收保理款识别为第一阶段。（2）第二阶段：金融工具自初始确认后信用风险已显著增加但尚未发生信用减值的，处于第二阶段，久金保按照该工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备。久金保将已出现违约或逾期情况、经和解协商后达成一致继续履约的客户应收保理款识别为第二阶段。（3）第三阶段：
金融工具自初始确认后已经发生信用减值的，处于第三阶段，久金保按照该工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备。久金保将已出现违约或逾期情况、未
达成和解且未继续履约的客户应收保理款识别为第三阶段。
4、应收保理款本期计提坏账准备的说明
久金保对于应收保理款按照三阶段模型来计算预期信用损失，区分各笔应收保理款属于三阶段中的哪个阶段，并以概率加权平均为基础对预期信用损失进行计量。即，久金保针对每一客户的信用风险特征将应收保理款识别为相应的阶段，并估计每项应收保理款可能发生的信用损失和发生概率，从而估计预期信用损失，相应计提坏账准备。针对第一阶段的客户应收保理款，客户信誉良好，未发生过违约、逾期，已提供相应的质押物或增信措施，经测试预期信用损失率为1.35%。针对第二阶段的客户应收保理款，客户报告期内发生违约，未及时还款，经诉讼和解后重新制定了新的还款计划，已提供相应的质押物或增信措施，新的还款计划正常履行，客户信用风险已显著增加但尚未发生信用减值的，经测试预期信用损失率为10.00%。针对第三阶段的客户应收保理款，客户自2018年度已发生违约，久金保向法院提起民事诉讼并申请保全措施。截至目前，客户仍未继续履约，该部分应收保理款已经发生信用减值。为追回应收保理款，久金保采取了对应收保理款的债务人及保证人申请资产保全（银行账户、股票、应收账款）、提起诉讼、报案、调查债务人资产及隐藏资产状况，以及提供证据线索至公安机关等一系列措施，并根据上述措施的执行情况估计可能发生的信用损失和发生概率，经测试预期信用损失率为70.00%。综上所述，久金保按照新金融工具准则规定的预期信用损失模型进行测试，通过对每项应收保理款识别其所处阶段并估计可能发生的信用损失和发生概率方式计算预期信用损失率，从而确定本期应计提的坏账准备金额。久金保本期已根据所获取的证据及信息审慎估计应收保理款的预期信用损失，充分计提应收保理款坏账准备，符合《企业会计准则》的相关规定。
（三）截至报告期末，久金保对北京中新能业世纪科技有限公司（以下简称“中新能业”）的应收保理款6,000万元尚未收回，报告期内，久金保对中新能
业的应收款项6,000万元撤销诉讼。请结合诉讼的具体进展、该笔款项的可回收性说明撤诉的原因及你公司拟采取保障回款的措施。【回复】：
截至2019年末，久金保对中新能业应收保理款6,000万元尚未收回，久金保在2019年相继在北京市西城区人民法院和天津市河东区人民法院对上述部分款项提起诉讼，具体情况如下：
1、久金保在北京市西城区人民法院提起的民事诉讼立案时间为2019年1月9日，诉讼标的2,600万元保理款本金及利息服务费，被告为中新能业及7名连带保证人。过程中已采取措施保全银行账户共计27个，实际已冻结金额约31万元；轮候冻结被告中健翔投资管理有限公司持有的股票资产；保全被告北京中健祥电子科技有限公司对中核集团下属公司的应收账款1,500万元（已取得签收回执，但具体金额以实际结算为准）。2020年5月14日，久金保收到北京市西城区人民法院出具的民事裁定书，裁定书编号为（2019）京0102民初6452号，判决被告向久金保支付本金2,600万元、支付期间内利息和管理费117.71万元、支付逾期利息和律师费用，同时判决7名保证人承担连带清偿责任，久金保有权享有质权的中新能业49%股权经折价或拍卖、变卖所得价款进行优先受偿。
2、久金保在天津市河东区人民法院提起的民事诉讼立案时间为2019年3月19日，诉讼标的为2,400万元保理款对应的约3,155万元应收账款，诉讼对象为中新能业及标的应收账款债务人核工业理化研究院。立案后，核工业理化研究院提出保理业务合同中的确权文件上的所盖公章及对应的基础贸易合同均为伪造，故久金保向法院提出验章申请诉求，经法院比对公章不一致。为避免在未掌握更多证据情况下的败诉风险，故久金保于2019年7月19日撤销该起诉讼，且未对剩余1,000万元应收保理款提起法律诉讼。
3、2019年7月，久金保获悉中新能业的财务总监石某卿（其为中新能业实际控制人石某峰亲属）因涉嫌债务纠纷已被刑事拘留且被公安机关立案，久金保遂及时向公安机关反映相关情况并按要求提供证据线索。2020年4月16日，久金保收到北京市海淀区人民检察院针对石某峰出具的《不起诉决定书》，并于2020年4月22日向北京市人民检察院第一分院递交了《不服不起诉决定申诉书》，
但截至目前，暂未取得有关受理申诉的通知或文件。
基于上述情况来看，久金保正在积极通过法律手段追偿，并采取保全及轮候冻结等方式维护公司合法权益，力求获得最大化回款保障。公司将根据后续进展情况及时履行信息披露义务。
四、你公司与北京瑞意恒动科技有限公司（以下简称“瑞意恒动”）交易对手方于2019年初签订协议，约定延长一年业绩承诺期，瑞意恒动业绩承诺实现情况如下：
单位：元
| 考核期 | 承诺金额 | 实现金额（扣除非经常性损益） | 完成率 |
| 2016年度 | 15,000,000.00 | 15,681,389.38 | 104.54% |
| 2017年度 | 19,500,000.00 | 21,850,590.48 | 112.05% |
| 2018年度 | 25,350,000.00 | 26,166,920.17 | 103.22% |
| 2019年度 | 26,000,000.00 | 21,379,686.70 | 82.23% |
（一）请结合原考核期内承诺金额的设置情况、盈利预测基础的变化情况、瑞意恒动的经营情况等因素说明本年度业绩承诺金额设置的合理性、延长业绩承诺期的原因及对业绩补偿期限的后续安排。
【回复】：
1、原考核期内承诺金额的设置情况
根据公司与瑞意恒动交易对手方于2016年7月27日签署的《现金购买资产协议》，瑞意恒动交易对手方承诺瑞意恒动2016年-2018年净利润（指经收购方聘请的审计机构审计的瑞意恒动扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润与归属于母公司的净利润孰低者）分别不低于1,500万元、1,950万元、2,535万元。银信资产评估有限公司针对公司此次收购瑞意恒动事项出具了银信评报字[2016]沪第1156号评估报告，对瑞意恒动未来年度经营业绩预测如下：
单位：万元
| 项目 | 2016年度 | 2017年度 | 2018年度 | 2019年度 |
| 预测营业收入 | 7,002.57 | 9,449.08 | 11,338.90 | 13,606.68 |
| 预测营业成本 | 3,267.09 | 4,701.13 | 5,573.60 | 6,549.76 |
| 预测净利润 | 1,499.02 | 1,946.40 | 2,533.31 | 3,283.66 |
原考核期内，适逢移动互联网行业的快速发展，瑞意恒动所从事的社会化营销业务取得了良好的增长，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了信会师报字[2017]第ZG10998号《审计报告》、信会师报字[2018]第ZG10984号《审计报告》、信会师报字[2019]第ZG11459号《审计报告》，确认瑞意恒动2016年-2018年实际完成净利润分别为1,568.14万元、2,185.06万元、2,616.69万元。
2、盈利预测基础的变化情况
因移动互联网行业变化较快并充满了不确定性，瑞意恒动需要不断调整业务适应行业变化，同时由于自媒体流量聚集效应的增强，瑞意恒动业务毛利呈逐年下降趋势，业务增速亦逐渐放缓，致使2019年初对瑞意恒动进行评估时的盈利预测基础有所变化，公司因收购瑞意恒动产生的商誉存在减值风险。
3、延长业绩承诺期的相关情况
基于对瑞意恒动未来发展的信心，瑞意恒动董事长沈栋梁与公司于2019年4月签署了补充协议，愿意延长一年业绩承诺期，同时根据瑞意恒动管理层结合在手订单以及当期市场情况的测算，设定2019年承诺净利润目标为2,600万元。
4、业绩承诺补偿情况
根据致同会计师事务所于2020年4月23日出具的致同专字（2020）第110ZA5288号《北京久其软件股份有限公司关于北京瑞意恒动科技有限公司2019年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》，瑞意恒动经审计的2019年度净利润（指扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与归属于母公司所有者的净利润孰低者）为2,137.97万元，低于2019年度净利润承诺数2,600万元，完成率为82.23%，未完成2019年度的业绩承诺。承诺补偿义务人沈栋梁已于2020年4月29日将应补偿款项4,620,313.30元汇入公司账户，履行完成其承诺补偿义务。
（二）请结合瑞意恒动所处行业发展状况、经营环境、财务指标变化等情况，对比其原业绩承诺期内的业绩完成情况，说明其在原业绩承诺期届满后出现业绩下滑的原因，原承诺期内确认的业绩是否真实、准确。
【回复】：
1、瑞意恒动2016年-2019年经审计的主要财务指标如下：
单位：万元
| 财务指标 | 2016年度 | 2017年度 | 2018年度 | 2019年度 |
| 营业收入 | 7,837.61 | 12,461.24 | 20,373.88 | 15,949.58 |
| 营业成本 | 4,576.31 | 8,559.24 | 14,981.93 | 11,539.42 |
| 净利润 | 1,568.18 | 2,185.50 | 2,717.18 | 2,138.41 |
| 毛利率 | 41.61% | 31.31% | 26.47% | 27.65% |
2、行业环境变化情况
瑞意恒动专注于社交领域整合数字营销业务，为广告主提供“互联网+”下的营销策划、媒介投放、社交客户关系管理Social-CRM、微电商运营等营销策划解决方案。原业绩承诺期内，我国正大力发展移动互联网领域，以微博、微信为主的社交自媒体发展迅猛，根据Analysys易观发布的《中国社会化媒体广告及营销市场季度监测报告2016年第1季度》数据显示，预计2016年-2018年移动营销市场将同比增长65%、45%、33%。如上表所示，2016年-2018年瑞意恒动基于社交工具的媒介投放业务快速增长，营业收入复合增长率为61.23%。但移动互联网经过爆发式增长之后，流量聚集效应越来越明显，市场竞争愈发激烈，媒介投放业务毛利空间逐渐被挤压，导致瑞意恒动整体毛利率呈逐年下降趋势。
3、业绩下滑的原因
基于行业环境发生的变化，瑞意恒动2019年进一步优化业务结构，加大营销策划业务和Social-CRM产品的投入力度，并缩减附加值较低的媒介投放业务规模，媒介投放业务收入减半，从而导致瑞意恒动2019年营业收入和净利润均出现下滑。
综上所述，公司未发现瑞意恒动存在原承诺期内经营业绩不真实、不准确的情形，且瑞意恒动原承诺期财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的信会师报字[2017]第ZG10998号《审计报告》、信会师报字[2018]第ZG10984号《审计报告》、信会师报字[2019]第ZG11459号《审计报告》。
（三）结合对瑞意恒动的经营计划和商誉减值测试的计算过程、商誉减值测试使用的关键参数等情况，说明本期计提相关商誉减值准备是否充分合理。请年审会计师发表专业意见。【回复】：
1、对本期计提商誉减值准备的说明
2019年度，公司综合考虑瑞意恒动的经营情况，基于谨慎性原则，对瑞意恒动商誉所在资产组进行减值测试。
公司采用预计未来现金流现值与公允价值减去处置费用后的净额孰高计算与瑞意恒动相关的商誉所在资产组的可收回金额。资产组的可收回金额参考北京中同华资产评估有限公司出具的报告编号为中同华评报字（2020）第020350号的《北京久其软件股份有限公司拟进行商誉减值测试涉及的北京瑞意恒动科技有限公司商誉所在资产组可收回金额评估项目资产评估报告》（以下简称“瑞意恒动资产评估报告”）。根据瑞意恒动资产评估报告，预计未来现金净流量的现值为24,800.00万元，公允价值减去处置费用后的净额金额评估为20,400.00万元；经评估测试，商誉所在资产组的可收回金额为24,800.00万元。商誉所在资产组的账面价值27,433.72万元，商誉所在资产组的可收回金额低于商誉所在资产组的账面价值，应计提商誉减值准备2,633.72万元。
（1）瑞意恒动未来现金流量现值的关键参数
①本次测试的资产组与商誉的初始确认及以后年度进行减值测试时的资产组业务内涵相同，保持了一致性；
②管理层根据过往表现及其对市场发展的预期编制了财务预算，本次测试根据管理层批准的财务预算预计未来5年内现金流量（永续期收入增长率为0）；
③本次测试计算未来现金流现值所采用的税前折现率为16.90%（上期：
16.66%），已反映了相对于有关分部的风险。
（2）瑞意恒动经营计划及收入预测
瑞意恒动由于多年积累的品牌优势和营销能力，社会化营销业务一直是能为
企业创造稳定营业收入的核心业务，收入规模也一直保持稳步增长。
①社会化营销
社会化营销主要客户为北京德润智杰、上海和丰永讯、之宝、佳能、永利和百度等。2017年到2019年社会化营销业务收入年增长率分别为35.93%、32.40%和55.80%，增长幅度一直保持稳步上升。瑞意恒动历史年度社会化营销业务占总体营业收入比重在逐年上升，从2017年的37%上升到2019年的60%，社会化营销业务作为瑞意恒动的重点业务，未来还会继续保持营业收入规模。
由于瑞意恒动未来业务重点为社会化营销业务和具有较高毛利率的Social-CRM技术开发业务，考虑未来移动营销市场行情以及管理层对未来经营状况的预测、历史三年增长率在32%-55%之间、历史整体绩效水平、新型冠状病毒肺炎疫情对一季度的影响，2020年社会化营销业务预测收入为9,800万元，以后各年度考虑在2020年的基础上稳步增长。
②媒介投放业务
媒介业务的主要客户为上海致趣、珠海随变、大卫、上海奥美、北京汽车等。2019年较2018年收入减半，主要是由于承接低毛利率的大客户业务量下降，如因2018年的大客户亚马逊退出中国市场，瑞意恒动2019年未与其发生业务。
由于瑞意恒动业务重心的转移、从资源配置角度考虑对低毛利客户的筛选，管理层根据现有客户规模以及未来经营状况的预测、新型冠状病毒肺炎疫情对一季度的影响，2020年媒介投放业务预测收入为5,500万元，以后各年度考虑在2020年的基础上稳步增长。
③Social-CRM业务
2017年到2019年，Social-CRM业务收入年增长率分别为80.28%、80.30%、-55.40%。2017-2018年增长较快的主要原因，一方面是流量时代来临，广告方对会员资源管理意识的苏醒，瑞意恒动在其他业务销售中也积极推荐Social-CRM业务；另一方面是瑞意恒动自2009年起，不断在Social-CRM类技术产品领域的升级和创新研发，2018年研发了数字营销4.0产品。而2019年Social-CRM业务收入规模减半主要是因为2019年作为业务调整期，瑞意恒动将重点放在对
Social-CRM业务产品的规划和完善升级上，在营销方面未投入太多，导致收入规模减半。未来年度瑞意恒动拟依托久其平台以及现有的研发人员团队、现有的客户资源，进一步扩大Social-CRM业务规模，管理层根据未来市场行情以及未来经营状况的预测、新型冠状病毒肺炎疫情对一季度的影响，2020年Social-CRM业务预测收入为600万元，以后各年度考虑在2020年的基础上稳步增长。
（3）瑞意恒动成本及期间费用预测
营业成本主要由三项业务的成本构成，主要考虑对历史营业成本明细项、营业毛利的分析结合市场状况以及管理层的未来规划进行营业成本预测。期间费用预测的主要因素：根据历史工资水平结合人事发展策略预测人工成本，根据历史年度期间费用明细项占营业收入的比重，根据历史水平考虑一定增长因素及未来规划等。
（4）瑞意恒动未来现金流现值测试结果
管理层预计未来现金净流量的关键参数及现值如下：
| 预测期间 | 2020年至2024年 |
| 预测期营业收入增长率 | 2020-2024年：0%、13%、13%、9%、7% |
| 预测期利润率 | 2020-2024年16.9%、16.0%、15.6%、15.3%、15.4% |
| 预测期净利润 | 年净利润2,683.26万元至3,650.21万元 |
| 稳定期间 | 永续年度 |
| 稳定期营业收入增长率 | 0% |
| 稳定期利润率 | 15.40% |
| 稳定期净利润 | 3,650.21万元 |
| 折现率 | 16.90% |
| 预计未来现金净流量的现值 | 24,800.00万元 |
与报告期相比，瑞意恒动预测期内的营业收入、毛利率等关键假设符合业务经营特点及未来发展趋势，费用预测水平合理、谨慎。在合理预测瑞意恒动预测期内的收入、毛利率水平及相关期间费用的基础上，审慎合理的预测了瑞意恒动自由现金流。根据瑞意恒动资产评估报告，商誉所在资产组的可收回金额为24,800.00万元，小于其账面价值，商誉出现减值，应计提2,633.72万元，期末
累计计提商誉计提减值准备4,670.30万元，商誉账面价值13,055.82万元。
因此，公司本期计提瑞意恒动商誉减值准备的处理具有充分性、合理性。
2、致同会计师事务所对此的核查情况与核查意见说明如下：“
针对上述商誉减值测试，我们执行的主要审计程序包括：
（1）评估及测试与商誉减值测试相关的内部控制有效性，包括关键假设的采用及减值计提金额的复核与审批；
（2）了解管理层采用的未来现金流量现值测算方法，评价管理层在编制折现的现金流量预测时采用的方法是否符合企业会计准则的要求；
（3）复核管理层对商誉所在资产组或资产组组合的划分，以及商誉是否按照合理的方法分摊至相关资产组或资产组组合；
（4）结合宏观经济和所属行业的发展趋势、资产组的实际经营情况、发展规划以及对于市场的分析、预测，并考虑同行业可比上市公司数据，将商誉减值测试所使用的假设和参数与历史数据以及其他支持性证据进行核对，同时对比以前年度用于测算商誉减值的假设数据是否与实际情况接近，考虑久其软件公司的商誉减值测试过程是否存在偏见，评估商誉减值测试方法的适当性及采用的相关假设和参数的合理性，判断是否需要根据最新情况调整未来关键经营假设；
（5）了解管理层聘用的评估专家的工作范围、评估思路和方法等，评价其胜任能力、专业素质和客观性；
（6）获取管理层进行减值测试时所聘用专家出具的商誉减值测试估值报告，利用注册会计师的评估专家的工作，评价了专业评估机构及管理层在商誉减值测试时采用的估值方法、相关假设和折现率的合理性；
（7）评价了注册会计师的评估专家的胜任能力、专业资质和独立性；
（8）检查了管理层对于未来现金流量的预测及未来现金流量现值相关计算过程和计算结果；
（9）检查了商誉减值测试相关信息在财务报表附注中的披露是否充分、适
当。
经核查，我们认为，久其软件公司对瑞意恒动的商誉减值测试程序和方法在所有重大方面符合《企业会计准则》的规定，商誉减值测试使用的关键参数等信息符合公司的实际情况及运营状况，商誉减值准备计提是充分、合理的。”
五、报告期内，你公司实现营业收入31.02亿元，同比增长14.02%，实现归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）5,226.49万元，经营活动产生的现金流量净额1.68亿元，同比下降62.01%。
（一）请结合报告期行业情况、经营情况、毛利率及期间费用等的变化情况，说明报告期内营业收入增长而经营活动产生的现金流量下滑的原因及合理性；
【回复】：
导致公司报告期内营业收入增长而经营活动产生的现金流量下滑的主要原因如下：
1、2019年公司营业收入的增长主要来源于互联网业务（主要为数字传播业务），互联网业务相比2018年增长了23.51%，成本增长了40.12%，毛利率同比下降了11.08%，由于收入增长的幅度远低于成本增长幅度，因此导致营业收入增长与经营活动净现金流增幅不完全匹配。
2、营业收入规模增加，相应的应收账款规模增大。2019年期末公司应收账款账面金额为63,976.72万元，同比增幅23.60%，其增幅大于营业收入的增幅
14.02%，导致销售商品、提供劳务收到的现金的增长幅度不及营业收入的增长幅度。
3、由于2019年度人员同比增加约300余人，相应支付给职工以及为职工支付的现金同比增加1.22亿元。
综上所述，公司报告期内出现了营业收入增长而经营活动产生的现金流量下滑的情况。
（二）报告期内，你公司发生销售费用9,904.84万元，同比下降10.87%。
请结合报告期内销售模式的变化、销售费用的构成明细，对比同行业可比公司，说明当期销售费用未与营业收入同幅度增长的原因及合理性。
【回复】：
1、公司报告期内主营业务的销售模式未发生变化。公司主营业务分为管理软件和数字传播两大业务类型，这两类业务都是依靠品牌和技术等因素，特别是数字营销业务，主要依赖于行业知名度、资金实力及媒介渠道等，而且其业务对大客户较为依赖。因此公司主营业务的增长并不依靠销售人员数量。
2、2019年度公司销售费用明细构成如下表：
单位：万元
| 科目明细 | 2019年度 | 2018年度 | 变动金额 | 变动幅度 |
| 工资及福利 | 6,328.90 | 6,895.00 | -566.10 | -8.21% |
| 差旅费 | 1,205.16 | 1,206.95 | -1.79 | -0.15% |
| 业务招待费 | 981.38 | 1,115.02 | -133.64 | -11.99% |
| 宣传费 | 370.37 | 866.11 | -495.74 | -57.24% |
| 市内交通费 | 164.52 | 109.32 | 55.20 | 50.49% |
| 其他 | 854.51 | 920.46 | -65.95 | -7.16% |
| 合计 | 9,904.84 | 11,112.85 | -1,208.01 | -10.87% |
由上表可以看出，销售费用的下降主要来源于工资及福利、宣传费用以及业务招待费的下降。
（1）公司的销售费用中主要是人工成本支出构成，工资及福利占销售费用的60%以上，2019年公司销售人员153人，同比减少了17人，减少的工资及福利占销售费用减少额的46.86%。
（2）宣传费用减少主要受上海移通案件影响。上海移通纳入2019年度合并报表的宣传费用支出为116.76万元，同比减少439.23万元，主要是因为上海移通案件事发后，其业务经营收到较大影响，宣传费用相应大幅减少。
（3）业务招待费的减少，主要是因为销售人员数量减少以及公司成本管控的原因。
3、同行业销售费用情况
公司2019年度营业收入增长主要来源于数字传播业务，就同行业上市公司来看（数据摘自同行业上市公司公开披露的年度报告）：（1）蓝色光标2019年营业收入增长21.65%，而销售费用下降16.95%；（2）利欧股份2019年营业收入增长14.55%，而销售费用仅增长5.82%；（3）科达股份2019年营业收入增长
32.89%，而销售费用下降8.77%。因此，数字传播业务的销售费用与其营业收入变化的相关性不强。
综上所述，公司2019年度销售费用未与营业收入同幅度增长具有合理性。
六、报告期内，你公司互联网业务营业成本为19.52亿元，同比增长40.12%，毛利率为6.53%，同比下降11.08%；集团管控业务营业成本为1,461.07万元，同比下降57.76%，毛利率为95.21%，同比增长6.64%。请结合成本项目的主要构成、本期产销情况等因素分析成本项目大幅变动的原因，并结合影响毛利率的主要因素及同行业毛利率水平，说明毛利率发生较大变动的原因。
【回复】：
2019年各主要业务类型的营业收入、营业成本以及毛利率同期变化情况如下表：
单位：万元
| 收入分类 | 营业收入 | 同比增减 | 营业成本 | 同比增减 | 毛利率 | 同比增减 |
| 电子政务 | 69,794.45 | -2.75% | 13,119.46 | -0.05% | 81.20% | -0.51% |
| 集团管控 | 30,484.80 | 0.76% | 1,461.07 | -57.76% | 95.21% | 6.64% |
| 互联网业务 | 208,923.77 | 23.51% | 195,274.14 | 40.12% | 6.53% | -11.08% |
（一）互联网业务营业成本变动及毛利率变动的原因分析
互联网业务主要是公司的数字传播业务和上海移通短信分发业务，数字传播包含国内营销、出海营销和营销数字化三大业务模块，其营业成本主要是向Facebook、Twitter以及推啊等社交平台或者互动广告平台等媒体资源商采买媒体资源。随着行业竞争加剧，业务模式创新未达预期，低毛利率的媒介代理业务规模大幅增加，导致业务毛利率急剧下降。参照前述三家数字营销行业上市公司同类业务毛利率水平，2018年度约为10%，2019年度约为7%。
上海移通短信分发业务的营业成本主要是向三大运营商或者第三方代理商
采购短信的成本，由于上海移通案件因素影响，2018年该业务毛利率偏高，业务毛利率达到23.40%，2018年上海移通业务收入占到互联网业务收入的37.86%，2018年上海移通的高毛利率拉高了公司整体毛利率水平，2019年上海移通案件事发后，其毛利率下降到6.66%。
因此，2019年公司互联网业务毛利率水平急剧下降的原因，一方面是行业毛利率下降，另一方面是受上海移通案件影响。
（二）集团管控业务营业成本变动及毛利率变动的原因分析
公司集团管控业务的营业成本主要是项目实施过程中发生的外包服务费以及软硬件采购等成本，是否发生这些成本是受客户方和项目需求影响的，具有一定的偶发性，与该类业务收入变动无显著的相关性。2019年集团管控业务营业成本的减少主要系项目实施过程中客户对软硬件采购和需要外包的业务减少所致。
七、报告期内，你公司前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例为
67.72%，其中第一大供应商占比48.66%。请列表对比分析本期前五名客户及前五名供应商与去年同期相比的变动情况、交易金额占比较高的原因，是否与你公司存在关联关系，并从原材料的可替代情况及具体采购内容说明你公司是否对第一大供应商存在重要依赖。
【回复】：
（一）本期前五名客户销售金额与去年同期对比情况：
单位：万元
| 客户名称 | 2019年 | 2018年 | 变动金额 | 变动增幅 |
| TikTok Pte. Ltd. | 12,037.82 | 18,673.65 | -6,635.83 | -35.54% |
| Linemart Limited | 8,038.12 | 1,710.18 | 6,327.94 | 370.02% |
| 网易互动 | 7,657.90 | 6,609.96 | 1,047.94 | 15.85% |
| 上海荣数 | 6,900.64 | 6,781.40 | 119.24 | 1.76% |
| 志高科技 | 5,593.27 | 0.00 | 5,593.27 | -- |
公司前五大客户主要来自数字传播业务，与公司均不存在关联关系。
（二）本期前五名供应商采购金额与去年同期对比情况：
单位：万元
| 供应商名称 | 2019年 | 2018年 | 变动金额 | 变动增幅 |
| Facebook Ireland Limited | 102,162.82 | 7,144.47 | 95,018.35 | 1329.96% |
| Twitter Asia Pacific Pte. Ltd. | 23,762.80 | 23,209.30 | 553.51 | 2.38% |
| 霍尔果斯推啊 | 6,469.12 | 103.77 | 6,365.35 | 6133.88% |
| 上海移动 | 6,072.81 | 9,490.33 | -3,417.53 | -36.01% |
| 上海电信 | 3,717.86 | 4,103.35 | -385.49 | -9.39% |
公司前五大供应商主要是数字传播业务和上海移通短信分发业务的供应商，与公司均不存在关联关系。数字传播业务主要媒介资源为海外三大社交平台，Facebook、Twitter和Google；而上海移通短信分发的资源商主要为三大通信运营商。关于选取供应商开展合作的主要考量因素，一方面集中采购有一定的议价空间，能节约采购成本；另一方面，供应商的选择取决于业务和客户，比如数字传播业务，如客户在Facebook的推广需求较大，公司则需要向Facebook采买更多资源。
综上所述，2019年度前五大供应商合计采购金额占年度采购总额比例为
67.72%，其中第一大供应商占比48.66%的情况是合理的。虽然公司2019年对Facebook的资源采购量较大，但数字营销市场是完全竞争市场，对媒体资源的采买主要取决于客户推广需求，而不同领域客户的推广需求各异，因此公司并不存在对某单一供应商的重要依赖。
特此回函。
北京久其软件股份有限公司 董事会
2020年5月21日