| 证券代码：002279 | 证券简称：久其软件 | 公告编号：2020-055 |
| 债券代码：128015 | 债券简称：久其转债 |
北京久其软件股份有限公司
2020年第一季度报告正文
第一节 重要提示公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。公司负责人赵福君、主管会计工作负责人邱安超及会计机构负责人(会计主管人员)丁丹声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
第二节 公司基本情况
一、主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
| 本报告期 | 上年同期 | 本报告期比上年同期增减 | |
| 营业收入（元） | 496,146,140.14 | 522,758,320.57 | -5.09% |
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | -70,709,747.99 | -59,221,556.61 | -- |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） | -70,594,690.80 | -57,137,311.79 | -- |
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | -159,467,252.59 | -213,063,496.02 | -- |
| 基本每股收益（元/股） | -0.0994 | -0.0833 | -- |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.0994 | -0.0833 | -- |
| 加权平均净资产收益率 | -7.40% | -5.36% | -2.04% |
| 本报告期末 | 上年度末 | 本报告期末比上年度末增减 | |
| 总资产（元） | 2,833,424,313.30 | 3,036,280,249.02 | -6.68% |
| 归属于上市公司股东的净资产（元） | 918,527,041.52 | 1,162,415,452.99 | -20.98% |
非经常性损益项目和金额
单位：元
| 项目 | 年初至报告期期末金额 | 说明 |
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 824,750.04 | -- |
| 委托他人投资或管理资产的损益 | 1,708,543.53 | -- |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -2,376,140.82 | 主要系疫情期间公司及子公司向湖北地区捐款所致 |
| 减：所得税影响额 | 254,322.58 | -- |
| 少数股东权益影响额（税后） | 17,887.36 | -- |
| 合计 | -115,057.19 | -- |
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位：股
| 报告期末普通股股东总数 | 61,899 | 报告期末表决权恢复的优先股股东总数（如有） | 0 | |||
| 前10名股东持股情况 | ||||||
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例 | 持股数量 | 持有有限售条件的股份数量 | 质押或冻结情况 | |
| 股份状态 | 数量 | |||||
| 北京久其科技投资有限公司 | 境内非国有法人 | 13.68% | 97,301,009 | 0 | ||
| 赵福君 | 境内自然人 | 11.00% | 78,265,507 | 58,699,130 | 质押 | 49,349,999 |
| 董泰湘 | 境内自然人 | 8.30% | 59,065,102 | 0 | 质押 | 47,000,000 |
| 欧阳曜 | 境内自然人 | 2.50% | 17,783,301 | 17,783,301 | 质押 | 9,040,000 |
| 海通证券资管－工商银行－海通投融宝1号集合资产管理计划 | 其他 | 1.91% | 13,604,611 | 0 | ||
| 栗军 | 境内自然人 | 1.58% | 11,248,047 | 8,436,035 | 质押 | 3,010,000 |
| 王新 | 境内自然人 | 1.30% | 9,212,795 | 9,212,795 | ||
| 李勇 | 境内自然人 | 0.84% | 5,962,006 | 0 | ||
| 熊科 | 境内自然人 | 0.77% | 5,489,310 | 0 | |||
| 施瑞丰 | 境内自然人 | 0.50% | 3,542,932 | 2,657,199 | |||
| 前10名无限售条件股东持股情况 | |||||||
| 股东名称 | 持有无限售条件股份数量 | 股份种类 | |||||
| 股份种类 | 数量 | ||||||
| 北京久其科技投资有限公司 | 97,301,009 | 人民币普通股 | 97,301,009 | ||||
| 董泰湘 | 59,065,102 | 人民币普通股 | 59,065,102 | ||||
| 赵福君 | 19,566,377 | 人民币普通股 | 19,566,377 | ||||
| 海通证券资管－工商银行－海通投融宝1号集合资产管理计划 | 13,604,611 | 人民币普通股 | 13,604,611 | ||||
| 李勇 | 5,962,006 | 人民币普通股 | 5,962,006 | ||||
| 熊科 | 5,489,310 | 人民币普通股 | 5,489,310 | ||||
| 栗军 | 2,812,012 | 人民币普通股 | 2,812,012 | ||||
| 北京红螺食品有限公司 | 2,697,841 | 人民币普通股 | 2,697,841 | ||||
| 唐森 | 1,860,000 | 人民币普通股 | 1,860,000 | ||||
| 马奇雅 | 1,700,000 | 人民币普通股 | 1,700,000 | ||||
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 赵福君与董泰湘系夫妻关系，且二人与股东欧阳曜、施瑞丰均为北京久其科技投资有限公司股东，四人分别直接持有北京久其科技投资有限公司2.625%、5.25%、1.05%和1.575%的股权；此外，赵福君和董泰湘通过天津君泰融汇投资中心（有限合伙）间接持有北京久其科技投资有限公司89.5%股权。此外，未知上述股东之间是否存在其他关联关系，也未知他们是否属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。 | ||||||
| 前10名股东参与融资融券业务情况说明（如有） | 无 | ||||||
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
第三节 重要事项
一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
公司2020年1-3月主要会计报表项目、财务指标的增减变动幅度在30%以上的具体情况及原因如下：
（注：下述“本报告期”指2020年1-3月）
（一）合并资产负债表项目变动说明
1、交易性金融资产2,100.00万元，较上年末减少89.86%，主要系部分募集资金永久性补充流动资金、结构性存款赎回，以及自有资金理财减少所致；
2、应收票据2,479.08万元，较上年末增加431.36%，主要系子公司瑞意恒动收到银行汇票增加所致；
3、预付账款9,897.24万元，较上年末增加42.97%，主要系公司预付工程款及项目采购款增加所致；
4、存货5,075.93万元，较上年末增加133.08%，主要系公司报告期内执行新收入准则调增合同履约成本以及华夏电通项目采购增加所致；
5、报告期内新增合同资产1,063.86万元，主要系公司2020年起执行新收入准则，未结项目应收款计入合同资产所致；
6、其他流动资产4,350.76万元，较上年末增加389.94%，主要系公司2020年起执行新收入准则，未结项目以前年度已确认的税金期初调整至其他流动资产所致；
7、应付账款18,555.31万元，较上年末减少45.55%，主要系数字传播业务支付平台媒介采购款所致；
8、报告期内新增合同负债 34,911.75 万元，同时预收款项相比上年末减少5,507.64万元，主要系公司报告期内执行新收入准则，未结项目收款计入合同负债所致；
9、应付职工薪酬3,063.41万元，较上年末减少68.72%，主要系发放上年度计提的奖金所致；
10、应交税费935.46万元，较上年末减少69.14%，主要系缴纳上年末计提的税费所致；
11、一年内到期的非流动负债647.04万元，较上年末增加43.82%，主要系可转债计提的利息增加所致；
12、其他综合收益444.89万元，较上年末增加79.94%，主要系外币报表折算差异所致；
13、未分配利润-22,052.02万元，较上年末减少23,544.29万元，主要系报告期内执行新收入准则调减未分配利润以及本报告期亏损所致。
（二）合并利润表项目变动说明
1、税金及附加102.42万元，同比下降50.09%，主要系公司受疫情期间收入下滑导致增值税减少所致；
2、管理费用6,117.65万元，同比下降30.30%，主要系受惠于疫情期间社保减免政策和公司主动采取降本增效措施所致；
3、财务费用1,199.53万元，同比增幅32.90%，主要系自有资金存款利息收入减少所致；
4、其他收益1,148.70万元，同比增幅405.33%，主要系公司及子公司华夏电通收到上年第四季度增值税退税所致；
5、投资收益469.98万元，同比增幅572.98%，主要系报告期内转让蜂语网络、久其云福和中民颐养三家子公司股权产生的投资收益增加所致；
6、营业外收入7.52万元，同比增幅35.98%，主要系同期对比基数较小所致；
7、营业外支出240.15万元，同比增幅2606.88%，主要系公司及子公司华夏电通疫情期间向湖北地区捐款所致；
8、所得税费用39.38万元，同比下降82.00%，主要系同期对比基数较小且本期仍为亏损所致。
（三）合并现金流量表项目变动说明
1、收到的税费返还941.21万元，同比增幅753.31%，主要系公司及子公司华夏电通收到上年第四季度增值税退税所致；
2、购买商品、接受劳务支付的现金65,379.16万元，同比增幅30.20%，主要系数字传播业务媒体资源采买量增加所致；
3、支付的各项税费2,422.55万元，同比减少44.13%，主要系收入下滑导致增值税减少所致；
4、收回投资收到的现金69,450.00万元，同比增加104.26%，主要系部分募集资金永久补充流动资金，赎回结构性存款所致；
5、报告期内，新增处置子公司及其他营业单位收到的现金净额187.56万元，主要系转让子公司蜂语网络、久其云福以及中民颐养股权所致；
6、购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金1,132.04万元，同比减少61.18%，主要系本报告期内无形资产与固定资产投入相对减少所致；
7、偿还债务支付的现金1,210.11万元，同比减少81.06%，主要系报告期偿还银行短期借款较上年同期减少所致。
8、分配股利、利润或偿付利息支付的现金287.32万元，同比减少43.38%，主要系本报告期内支付的银行贷款利息支出减少所致。
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√ 适用 □ 不适用
1、上海移通有关案件进展情况
鉴于已有证据表明香港移通等在签订《收购上海移通网络有限公司、上海恒瑞网络信息有限公司之总协议书》（以下简称《收购协议书》）时存在欺诈嫌疑，为维护广大投资者利益，公司及控股股东久其科技于2020年2月24日共同向上海仲裁委员会递交了《仲裁申请书》，申请裁决撤销公司及久其科技于2017年1月20日签署的《收购协议书》，同时申请裁决香港移通及其相关方向公司及久其科技返还已支付的全部对价款项合计约11.952亿元，并承担仲裁费、律师费等费用。该仲裁申请已于2020年4月9日获得仲裁委受理。
上述具体情况详见公司披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于仲裁事项的公告》（公告编号2020-040）。关于案件后续进展情况，公司将按照相关规定履行信息披露义务。
2、其他重要事项：
| 重要事项概述 | 披露日期 | 临时报告披露网站查询索引 |
| 公司及久其政务、华夏电通、久其数字拟继续使用不超过2亿元人民币暂时闲置的募集资金补充流动资金，用于公司及合并范围内子公司的日常经营所需，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。2020年3月24日，公司已将本次用于暂时补充流动资金的募集资金7,145.30万元全部提前归还至公司及子公司的募集资金专用账户 | 2020年01月09日 | 《关于继续使用部分暂时闲置募集资金补充流动资金的公告》（公告编号2020-006）详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。 |
| 2020年03月26日 | 《关于提前归还用于暂时补充流动资金的募集资金的公告》（公告编号2020-029）详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。 | |
| 全资子公司久金保将区块链供应链保理系统之三项计算机软件著作权转让给关联方国新久其数字科技（北京）有限公司，转让价格为人民币680万元。 | 2020年03月07日 | 《关于子公司转让资产暨关联交易的公告》（公告编号2020-018）详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。 |
| 公司对募集资金投资项目中的“久其政务研发中心建设项目”“下一代集团管控平台”“数字营销运营平台”和“政企大数据平台”四个项目剩余的募集资金用途进行变更，并将剩余募集资金40,249.65万元及其理财收益和利息收入（以实施补流时的募集资金账户余额为准）永久补充流动资金。此外，根据募集说明书的有关约定，久其转债的附加回售条款生效，回售申报期已于2020年4月3日收市后结束，有效申报数量为14张。 | 2020年03月07日 | 《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的公告》（公告编号2020-019）详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。 |
| 2020年03月25日 | 《关于“久其转债”回售的第一次提示性公告》（公告编号2020-024）详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。 | |
| 2020年03月26日 | 《关于“久其转债”回售的第二次提示性公告（公告编号2020-028）详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。 | |
| 2020年03月30日 | 《关于“久其转债”回售的第三次提示性公告》（公告编号2020-032）详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。 | |
| 2020年04月10日 | 《关于“久其转债”回售结果的公告》（公告编号2020-035）详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。 |
| 重要事项概述 | 披露日期 | 临时报告披露网站查询索引 |
| 为优化对外投资管理，公司将持有的蜂语网络51%股权分别转让给自然人欧阳曜、黄芳和公司全资子公司久其互联网研究院，转让价格为人民币459万元。本次股权转让完成后，蜂语网络将不再纳入公司的合并报表范围。相关工商变更登记已于报告期内办理完成。 | 2020年03月25日 | 《关于对外转让北京蜂语网络科技有限公司部分股权暨关联交易的公告》（公告编号2020-026）详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。 |
| 2020年03月30日 | 《关于对外转让控股子公司部分股权完成工商变更登记的公告》（公告编号2020-031）详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。 | |
| 鉴于蜂语网络在上述股权转让完成后属于公司关联方，公司将与蜂语网络及其子公司之间尚未履行完毕的合同事项增加至2020年度日常关联交易的预计范围。本次增加的预计额度合计不超过1,500万元人民币。 | 2020年03月25日 | 《关于增加2020年度日常关联交易预计额度的公告》（公告编号2020-027）详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。 |
| 报告期内，久其转债因转股减少11,000 元（110 张），转股数量为1,158 股。截至2020年3月31日，剩余可转债余额为779,575,300 元（7,795,753张）。 | 2020年04月02日 | 《2020年第一季度可转债转股情况公告》（公告编号2020-033）详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。 |
股份回购的实施进展情况
√ 适用 □ 不适用
2019年1月28日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购公司股份的预案》及《关于提请股东大会授权董事会办理本次回购股份相关事项的议案》，同意公司使用自有或自筹资金以集中竞价交易以及法律、法规许可的其他方式回购公司股份。股份回购的资金总额度不超过人民币12,000万元（含）且不低于人民币6,000万元（含），回购价格不超过人民币10元/股（含），具体回购数量以回购期满时实际回购的股份数量为准，回购期限为自公司股东大会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。同日，公司召开第六届董事会第三十四次（临时）会议，审议通过了《关于调整公司回购股份方案的议案》，明确了本次回购的股份全部用于后续员工持股计划或者股权激励计划，回购股份的方式为集中竞价交易的方式。
公司于2019年3月15日首次通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式实施股份回购。截至2020年1月22日，本次回购股份方案已实施完毕，公司累计回购股份数量为 股，最高成交价为9.64元/股，最低成交价为5.56元/股，成交总金额为60,092,542.04元（不含交易费用）。其中，报告期内回购股份数量为1,727,700股，最高成交价为7.20元/股，最低成交价为
6.50元/股，成交总金额为12,098,859.00元（不含交易费用）。回购实施情况符合公司股份回购方案及相关法律法规的要求。本次股份回购事项的审批及进展情况均已公告，详细内容可查阅公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况
□ 适用 √ 不适用
三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
| 承诺事由 | 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 资产重组时所作承诺 | 黄家骁（即转让方） | 业绩承诺及补偿安排 | ①上海移通2016年度、2017年度、2018年度实现的合并税后净利润分别不低于人民币8,000万元、10,400万元和13,500万元，即三年承诺实现税后净利润总额不低于人民币31,900万元（前述税后净利润以会计师事务所出具的《专项审核报告》中上海移通合并报表归属于母公司股东的净利润与扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润中孰低者为计算依据。②上海移通业绩承诺期限内任何年度截至当年期末，累计实际实现税后净利润少于截至当年期末累计承诺金额，则转让方应于该年度上海移通专项审计报告出具后1个月内向受让方支付业绩补偿 | 2017年02月09日 | 至2019年5月31日 | 截止报告期末，承诺方超期未履行完毕 |
| 承诺是否按时履行 | 否 | |||||
| 如承诺超期未履行完毕的，应当详细说明未完成履行的具体原因及下一步的工作计划 | 上海移通原股东涉嫌合同诈骗及其个别员工涉嫌公章造假案件已获立案，截至报告期末有关案件仍在调查阶段，因此关于上海移通涉及的业绩承诺与补偿，可能受案件侦查、债权债务纠纷、业绩补偿承诺方履约能力等的影响，不排除有关业绩补偿款项不能按期足额获得的风险。公司将积极采取法律途径维护自身合法权益，并按照相关要求，履行信息披露义务。 | |||||
四、证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在证券投资。
五、委托理财
√ 适用 □ 不适用
单位：万元
| 具体类型 | 委托理财的资金来源 | 委托理财发生额 | 未到期余额 | 逾期未收回的金额 |
| 银行理财产品 | 募集资金 | 37,000 | 2,000 | 0 |
| 银行理财产品 | 自有资金 | 1,400 | 100 | 0 |
| 合计 | 38,400 | 2,100 | 0 | |
单项金额重大或安全性较低、流动性较差、不保本的高风险委托理财具体情况
□ 适用 √ 不适用
委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形
□ 适用 √ 不适用
六、衍生品投资情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在衍生品投资。
七、违规对外担保情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无违规对外担保情况。
八、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。
九、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
□ 适用 √ 不适用
公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。
北京久其软件股份有限公司法定代表人：赵福君2020年4月30日