| 证券代码：002279 | 证券简称：久其软件 | 公告编号：2020-042 |
| 债券代码：128015 | 债券简称：久其转债 |
北京久其软件股份有限公司第七届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
北京久其软件股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第七次会议于2020年4月23日下午14:00在北京经济技术开发区西环中路6号公司504会议室以现场会议与通讯相结合的方式召开，会议通知已于2020年4月9日以电子邮件及通讯方式送达各位董事。公司董事7人，实际参会董事7人，全体监事和高级管理人员列席本次会议。会议由董事长赵福君主持，在保证所有董事充分发表意见的前提下，进行审议表决。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，所作决议合法有效。
经与会董事认真审议，以投票表决方式通过了以下决议：
一、 会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2019年度总经理工作报告》。
二、 会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2019年度董事会工作报告》，并提交股东大会审议。
《2019年度董事会工作报告》具体内容请参见公司于2020年4月25日在信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2019年年度报告》全文之“第四节 经营情况讨论与分析”部分。
独立董事戴金平、王元京和李岳军分别向董事会提交了《2019年度独立董事述职报告》，并将在公司2019年度股东大会上进行述职。独立董事的述职报告详见2020年4月25日的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、 会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2019年度财务决
算报告》，并提交股东大会审议。公司2019年度实现营业收入310,165.02万元，同比增幅14.02%；实现利润总额5,743.47万元；实现归属于上市公司股东的净利润5,226.49万元。《2019年度财务决算报告》详见2020年4月25日的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
四、 会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2019年度利润分配预案》，并提交股东大会审议。
结合公司2019年末未分配利润的情况，为保障公司正常生产经营和未来发展，2019年度公司拟不派发现金红利、不送红股、不以资本公积转增股本。
《关于2019年度拟不进行利润分配的专项说明》和独立董事就此事项公开征集委托投票权的报告书详见2020年4月25日的信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。独立董事对该事项发表的独立意见及监事会意见详见2020年4月25日的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
五、 会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2019年年度报告》及其摘要，并提交股东大会审议。
《2019年年度报告》全文及致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字（2020）第110ZA7563号《北京久其软件股份有限公司二Ｏ一九年度审计报告》详见2020年4月25日的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。《2019年年度报告摘要》详见2020年4月25日的信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
六、 会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《董事会关于2019年度带有强调事项段的无保留意见审计报告涉及事项的专项说明》。
《董事会关于2019年度带有强调事项段的无保留意见审计报告涉及事项的专项说明》、独立董事发表的独立意见、监事会对该专项说明的意见以及致同会
计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同专字（2020）第110ZA5289号《关于北京久其软件股份有限公司2019年度带有强调事项段的无保留意见审计报告的专项说明》详见2020年4月25日的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
七、 会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2019年度募集资金存放与使用情况专项报告》。
《2019年度募集资金存放与使用情况专项报告》详见2020年4月25日的信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。监事会意见、保荐机构红塔证券股份有限公司的核查意见以及致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同专字（2020）第110ZA5256号《关于北京久其软件股份有限公司2019年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》详见2020年4月25日的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
八、 会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2019年度内部控制评价报告》。
《2019年度内部控制评价报告》、独立董事对本报告发表的独立意见、监事会意见以及致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同专字（2020）第110ZA5255号《北京久其软件股份有限公司内部控制鉴证报告》详见2020年4月25日的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
九、 会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《内部控制规则落实自查表》。
根据深圳证券交易所要求，公司对2019年度内部控制规则的落实情况进行了自查，公司不存在未落实相关内部控制规则的情形。
《内部控制规则落实自查表》详见2020年4月25日的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十、 会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于瑞意恒动2019年度业绩承诺实现情况的议案》。
《关于瑞意恒动2019年度业绩承诺实现情况的公告》详见2020年4月25日的信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同专字（2020）第110ZA5288号《北京久其软件股份有限公司关于北京瑞意恒动科技有限公司2019年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》详见2020年4月25日的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十一、 会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2019年度商誉减值测试报告》。
经审计，公司2019年度对收购瑞意恒动100%股权形成的商誉计提商誉减值损失为2,633.72万元。
十二、 会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《非独立董事、高级管理人员2019年度薪酬情况及2020年度薪酬方案》，并提交股东大会审议。
公司非独立董事、高级管理人员2019年度从公司获得的报酬情况请参见公司于2020年4月25日在信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2019年年度报告》全文之“第九节 董事、监事、高级管理人员和员工情况”部分。
根据公司《董事、监事和高级管理人员薪酬管理制度》的规定，2020年度，公司非独立董事、高级管理人员将按其所任职务和岗位级别的标准领取薪酬：
年薪总额=基本年薪+浮动奖金
基本年薪额度不超过100万元，分12个月，根据个人工作职务、岗位级别标准按月发放；浮动奖金在每个会计年度结束之后，根据公司经营业绩和个人绩效的完成情况，依考核结果按年发放。
独立董事对本议案发表的独立意见详见2020年4月25日的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十三、 会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘2020年度审计机构的议案》，并提交股东大会审议。
《关于续聘2020年度审计机构的公告》详见2020年4月25日的信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。独立董事对该议案发表的事前认可意见和独立意见详见2020年4月25日信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十四、 会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2019年度股东大会的议案》。
《关于召开2019年度股东大会的通知》详见2020年4月25日的信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告
北京久其软件股份有限公司 董事会
2020年4月25日