| 证券代码：002279 | 证券简称：久其软件 | 公告编号：2020-044 |
| 债券代码：128015 | 债券简称：久其转债 |
北京久其软件股份有限公司关于2019年度拟不进行利润分配的专项说明
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
北京久其软件股份有限公司（以下简称“公司”） 于2020年4月23日召开第七届董事会第七次会议，审议通过了《2019年度利润分配预案》，该预案尚需提交公司股东大会审议。根据相关规定，现将具体情况公告如下：
一、 公司2019年度拟不进行利润分配的原因
根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》第6.9.6条规定：“上市公司制定利润分配方案时，应当以母公司报表中可供分配利润为依据。同时，为避免出现超分配的情况，公司应当以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的利润分配比例。”
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2019年度实现归属于上市公司股东的净利润为52,264,905.34元，母公司实现净利润93,214,165.58元。期初母公司未分配利润-705,853,759.19元，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，本年度净利润应先用于弥补亏损，加上首次执行新金融工具准则调整的期初未分配利润-1,232,526.73元、减去2018年度利润分配发放现金股利0.00元后，截至2019年12月31日，母公司可供普通股股东分配利润-元。
尽管公司2019年度实现扭亏为盈，但2019年末母公司报表可供普通股股东分配利润为负数，为保障公司正常生产经营和未来发展，公司拟不派发现金红利、不送红股、不以资本公积转增股本。公司2019年度利润分配预案符合中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和《公司章程》等相关规定，具备合法性、合规性及合理性。
二、 2019年度以其他方式现金分红的情况
公司于2019年1月28日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购公司股份的预案》。根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》的规定：“上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，当年已实施的回购股份金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。”截至2019年12月31日，公司已通过集中竞价方式回购股份6,566,733股，支付总金额47,993,683.04元（不含交易费用），该金额将计入公司2019年度现金分红。
三、 董事会意见
董事会经审议认为：由于报告期末母公司可供普通股股东分配利润为负数，基于公司目前经营和未来发展的需要，从公司和股东的长远利益出发，公司决定2019年度不派发现金股利，不送红股，亦不进行资本公积金转增股本，同时该预案未损害公司及股东特别是中小股东利益。
四、 独立董事意见
经审核，独立董事认为：公司2019年度利润分配预案为不进行现金分红，不送红股，不以资本公积转增股本。该预案符合公司目前的实际情况，符合公司长远发展和股东长远利益，也符合相关法律法规的规定，审批程序合法合规，未损害全体股东，特别是中小股东的利益。
五、 监事会意见
经审查，监事会认为：公司2019年度利润分配预案符合中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》和《公司章程》等相关规定，不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的情形，有利于公司的正常经营和健康发展，监事会同意公司2019年度利润分配预案。
特此公告
北京久其软件股份有限公司 董事会
2020年4月25日