北京久其软件股份有限公司对深圳证券交易所关注函的回函深圳证券交易所中小板公司管理部：
北京久其软件股份有限公司（以下简称“公司”或“久其软件”）于2019年9月19日收到贵部下发的《关于对北京久其软件股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2019】第344号）（以下简称“关注函”）。公司董事会接到关注函后，高度重视，对关注事项组织相关人员进行认真核查及分析。
公司现就关注事项说明如下：
一、你公司认定本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）规定的重大资产重组，请说明股权出售和后续赔偿安排是否构成一揽子交易，并结合《重组管理办法》的相关规定分析说明本次交易不构成重大资产重组的原因。【回复】：
（一）股权出售与后续赔偿安排不构成一揽子交易。
公司本次拟向关联方北京启顺通达科技有限公司（以下简称“启顺通达”）出售上海移通网络有限公司（以下简称“上海移通”）100%股权的交易，与启顺通达及公司控股股东北京久其科技投资有限公司（以下简称“久其科技”）在特定情形下对公司的补偿安排系分别签署协议，并且股权出售与补偿安排的主要目的与标的资产有一定差别。股权出售的标的资产是上海移通100%股权，且出售目的是剥离问题资产及时止损，且按照上海移通100%股权的评估值作价；而补偿安排是久其软件、启顺通达、久其科技因过往交易行为获得的赔偿款、返还的股权转让对价款等的分配安排，及因过往交易发生重大风险事项而对公司造成损失的补偿安排，并不构成一揽子交易。
（二）本次股权转让交易不构成重大资产重组。
1、《重组管理办法》对“重大资产重组”的认定标准
《重组管理办法》第十二条的规定，上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
（1）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；
（2）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；
（3）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币。
2、本次股权转让交易不构成重大资产重组的原因
《重组管理办法》第十四条规定，在计算《重组管理办法》第十二条之比例时，若购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，应以被投资企业的资产总额、净资产额和成交金额孰高者为准；若出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额为准；上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。
久其软件前次发生的与上海移通股权有关的交易，系公司与久其科技在2018年3月6日签署的《北京久其软件股份有限公司与北京久其科技投资有限公司之股权转让协议》（以下简称“原《49%股权转让协议》”），向久其科技购买其持有的上海移通49%股权，并已于 2018年4月8日完成了上海移通49%股权的工商变更登记，且距本次交易已超过12个月。因此，在考虑本次股权转让交易是否构成重大资产重组时，无需累计计算前次交易的相应数额。
本次股权转让交易将导致久其软件丧失对上海移通的控股权。根据《重组管理办法》第十四条的上述规定，应以上海移通的资产总额、营业收入以及净资产额分别计算比例，但无需采用本次股权转让交易的成交金额即30,300万元计算比例。经测算，上海移通2018年末经审计的资产总额、净资产额及2018年度的营业收入占上市公司2018年末经审计的合并财务会计报告的相应比例如下：
金额单位：人民币万元
| 项目 | 上海移通2018年度 | 久其软件2018年度（合并口径） | 占比 |
| 总资产 | 46,948.97 | 327,705.82 | 14.32% |
| 归属于母公司净资产 | 29,891.33 | 113,382.85 | 26.36% |
| 营业收入 | 64,038.17 | 272,023.56 | 23.54% |
注：以上数据业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
综上，本次股权转让交易中，上海移通的资产总额、营业收入以及净资产额占久其软件2018年度末合并财务会计报告的相应财务数据的比例均未超过50%。根据《重组管理办法》第十四条、第十二条规定，本次股权转让交易不构成重大资产重组。
二、请说明你公司与启顺通达、上海移通及久其科技签署的《关于上海移通网络有限公司的诉讼及赔偿款分配安排协议》中关于后续追索安排中的分配规则的确定依据，并结合上市公司已经支付的对价和后续不同情形下可能获得补偿款项的金额，说明该分配规则的合理性，是否有利于保护上市公司利益。【回复】：
2019年2月25日，公司在对上海移通实施业务审计时，发现其个别员工存在伪造、私刻客户单位公章的不法行为，并于次日向公安机关报案。截至2019年4月25日，上市公司已收到上海与北京两地公安机关具的立案通知文件，分别对久其软件举报伪造公章一案和被合同诈骗一案立案（以下合称“上海移通有关案件”），目前案件侦查工作仍在进行当中，部分涉案人员已被公安机关控制。
鉴于上海移通有关案件目前仍在侦查过程中，尚无司法判定结论，故无法认定Etonenet (Hong Kong) Limited、黄家骁和张迪新（以下合称“原出售方”）在签订《收购上海移通网络有限公司、上海恒瑞网络信息有限公司之总协议书》（以下称“原《收购协议》”）时，是否存在合同诈骗等违法犯罪行为，或存在欺诈等足以影响原《收购协议》之效力的行为。因此，在《关于上海移通网络有限公司的诉讼及赔偿款分配安排协议》（以下称“《19年诉讼及赔偿安排协议》”）中，久其软件、久其科技、启顺通达对可能发生的不同结果和情况作出了如下安排：
（一）分配规则的确定原则
久其科技与久其软件同为原《收购协议》的买方，也同为原交易行为的受害方。久其科技虽在此后将49%股权转让给久其软件，但在签署原《49%股权转让协议》时直至2019年2月，久其科技并不了解上海移通存在私刻公章等违法行为。同时，久其科技也并非上海移通的实际经营方，依据原《收购协议》、原《49%股权转让协议》的约定，上海移通的运营及管理均由原出售方负责，由原出售方向久其软件、久其科技承担业绩承诺、商誉减值承诺等补偿责任。若经司法程序认定，上海移通的原出售方在签署原《收购协议》时，不存在合同诈骗、欺诈等依据法律法规规定将导致原《收购协议》无效、被撤销、被解除的行为的（以下合称“导致原《收购协议》无效的根本违约行为”）， 原《收购协议》仍继续有效，启顺通达与久其科技不承担补偿/补足责任。但在此情形下，久其软件、久其科技将依照原《收购协议》的约定，向上海移通的原出售方主张业绩承诺补偿、商誉减值补偿及其他赔偿、违约责任。同时，久其科技将依照下述（二）之第1、2项将其实际所获得的原出售方赔偿款等优先偿付久其软件遭受的实际损失（具体损失额度应以司法认定为准）。
若司法程序认定，原出售方存在导致原《收购协议》无效的根本违约行为的，久其软件、久其科技将通过司法程序追讨已向原出售方支付的全部股权转让价款。在此情形下，无论原出售方是否有能力退还原《收购协议》项下的全部股权转让价款，启顺通达、久其科技都将兜底久其软件向久其科技购买上海移通49%股权时支付的8亿元对价损失，即除依照下述（二）之第1、2项将实际所获得的原出售方赔偿款等优先补偿久其软件外，启顺通达、久其科技还将依照下述（二）之第3项以自有或自筹资金补偿久其软件49%股权转让款的损失部分，以保证久其软件不会因原《49%股权转让协议》交易而遭受损失。
（二）协议约定的具体分配、补偿安排
1、原出售方的赔偿金等按照51%：49%分配的依据
根据原《收购协议》，久其软件受让原出售方持有的上海移通51%股权，久其科技受让原出售方持有的上海移通49%股权。原出售方基于原《收购协议》而
承担的赔偿、补偿、股权转让款返还等民事责任，或在签署原《收购协议》时原出售方存在合同诈骗等违法犯罪行为被追缴的赃款（以下统称“原出售方的赔偿款”），久其软件、久其科技应基于原《收购协议》中各自受让上海移通股权的比例，分别获得51%、49%。另一方面，久其软件因上海移通51%股权而获得的原出售方的赔偿款，理应以弥补久其软件因受让上海移通51%股权遭受的实际损失为限
。上述分配规则已在《19年诉讼及赔偿安排协议》第2.1条、2.2条体现。
2、久其科技补偿安排的计算依据
受让上海移通股权后，久其科技又将上海移通49%的股权转让给久其软件，并于2018年3月6日与久其软件签署原《49%股权转让协议》，转让对价为8亿元，久其软件已支付7.96亿元。鉴于久其软件已受让上海移通49%的股权，久其科技在原《收购协议》项下因上海移通49%的股权而获得的原出售方的赔偿款，应全部支付给久其软件，以弥补久其软件因受让上海移通49%股权而遭受的损失。
另一方面，久其软件因上海移通49%股权而获得的原出售方的赔偿款，理应以弥补久其软件因受让上海移通49%股权而遭受的实际损失为限
。
此外，为保障久其软件优先于久其科技获得原出售方的赔偿款并弥补损失，
久其软件因上海移通51%股权的实际损失最高额计算如下：
基于本次交易，久其软件可部分挽回受让上海移通51%股权的损失。即在本次交易中，启顺通达将向久其软件支付上海移通51%的股权的转让对价15,453万元（按本次交易的股权转让价款总额30,300万元乘以51%计算）。因此，本次交易履行完毕后，久其软件因收购51%股权而遭受的实际损失最高为：久其软件收购上海移通51%股权已向原出售方支付的款项（即4.896亿元），减去启顺通达向久其软件支付的51%股权转让的对价（即1.5453亿元），即最高为3.3507亿元。
久其软件因上海移通49%股权的实际损失最高额计算如下：
基于本次交易，久其软件可部分挽回受让上海移通49%股权的损失。即在本次交易中，启顺通达将向久其软件支付上海移通49%的股权的转让对价14,847万元（按本次交易的股权转让价款总额30,300万元乘以49%计算）。因此，本次交易履行完毕后，久其软件因收购49%股权而遭受的实际损失最高为：久其软件收购上海移通49%股权已向久其科技支付的款项（即7.96亿元），减去启顺通达向久其软件支付的49%股权转让的对价（即1.4847亿元），即最高为6.4753亿元。在该损失上限范围内，启顺通达还将在特定情形下就久其软件因上海移通49%股权而遭受的损失承担额外的补偿责任，详见下文“启顺通达补偿安排的前提条件及计算依据”。
久其科技拟将其实际获分配的赔偿款全部优先支付给久其软件，直至久其软件因受让上海移通51%股权遭受的损失、因受让上海移通49%股权遭受的损失均已得以弥补。
上述分配规则已在《19年诉讼及赔偿安排协议》第2.3条体现。
3、启顺通达补偿安排的前提条件及计算依据
（1）触发启顺通达补偿安排的情形
原出售方存在导致原《收购协议》无效的根本违约行为的，将触发启顺通达的补偿安排。具体触发补偿条件的约定如下：
原出售方在向久其软件、久其科技出售上海移通100%股权并签署原《收购协议》时存在以下情形之一，导致上海移通100%股权（模拟合并）于收购基准日（指原《收购协议》的审计、评估基准日）时的真实价值低于原《收购协议》中认定的价值的，启顺通达将于以下任一情形成就之日起12个月内，向久其软件支付补偿金：
① 司法审判机关（指各级人民法院，下同）已作出生效判决，认定出售方在原《收购协议》签署时存在合同诈骗或其他违法犯罪行为，原出售方应退还其在原《收购协议》项下收到的全部股权转让价款的；
② 仲裁机构和/或司法审判机关已作出生效裁决/判决，认定原《收购协议》签署时存在《合同法》第52条、第54条、第93条、第94条规定的情形之一，导致原《收购协议》被认定为无效、被撤销或被解除，原出售方应退还其在原《收购协议》项下收到的全部股权转让价款的。
上述触发条件已在《19年诉讼及赔偿安排协议》第2.4.1条体现。
（2）启顺通达的补偿计算方式
启顺通达将在前述任一补偿条件触发后12个月内，向久其软件承担补偿责任。补偿责任为久其软件因收购49%股权向久其科技支付的全部对价，扣除久其软件因本次交易、因久其科技的补偿行为已实际收回的部分。
上述补偿安排已在《19年诉讼及赔偿安排协议》第2.4.2条体现。
（3）久其科技的补足承诺
为进一步保证启顺通达的上述补偿责任得以实现，以保障久其软件及中小股东的利益，若启顺通达未按时履行补偿责任的，久其科技已承诺，于启顺通达补偿金的最后付款日起3个工作日内，就未足额支付的部分代启顺通达向久其软件支付，久其科技的补足上限为6.4753亿元。上述承诺详见久其科技出具的《关于就北京启顺通达科技有限公司之承诺向北京久其软件股份有限公司承担补足责任的承诺函》。综上，根据目前的《19年诉讼及赔偿安排协议》，久其软件将优先于久其科技获得原出售方给予的赔偿、补偿，直至其相应损失得到补偿。同时，在发生导致原《收购协议》无效的根本违约行为时，启顺通达、久其科技还将就原出售方无法实际赔偿的、久其软件因受让49%股权遭受的损失部分承担补偿/补足责任。因此，《19年诉讼及赔偿安排协议》的分配规则具备合理性，有利于保护上市公司利益。同时，久其科技以8亿出售上海移通49%股权，根据本次补偿安排，当原出售方存在导致原交易行为无效的重大违法情形时，启顺通达、久其科技还将补偿/补足久其软件因49%股权交易而遭受的实际损失，补偿/补足上限为6.4753亿元，从而最大程度上减小了上市公司的损失，不存在控股股东因本次交易或补偿安排而不当获利及损害中小股东利益的情形。
三、启顺通达系你公司实际控制人赵福君与自然人股东张志岩为本次股权转让交易设立的特殊目的主体公司。请说明除本次交易以外，启顺通达是否与你公司存在其他交易安排，并结合启顺通达的财务状况及资产情况，分析说明其付款能力及履约能力、相关履约保障措施等。【回复】：
启顺通达是为本次股权转让交易设立的特殊目的主体公司。除本次交易以外，启顺通达与公司不存在其他交易安排。
本次交易完成后，上海移通将成为启顺通达全资子公司。根据致同会计师事
务所（特殊普通合伙）于2019年9月2日出具的《专项审计报告》（致同专字（2019）第110ZB6480号），上海移通截至2019年6月30日的净资产为30,262.09万元。根据公司与启顺通达、上海移通签署的本次交易股权转让协议对股权转让价款支付的安排，上海移通的流动资产已足够支付本次交易对价，启顺通达具备相应履约能力。
此外，为保障上市公司及中小股东的利益，根据公司与启顺通达、上海移通和久其科技签署的《19年诉讼及赔偿安排协议》，启顺通达将在特定情形下向久其软件支付补偿金。为了强化启顺通达的履约能力，久其科技签署了《关于就北京启顺通达科技有限公司之承诺向北京久其软件股份有限公司承担补偿责任的承诺函》，为启顺通达提供履约保障。公司实际控制人赵福君同时作为久其科技和启顺通达的实际控制人，将积极推动协议约定的实施，保护上市公司及中小股东的利益。
四、2017年3月，久其科技受让上海移通49%股权，对价为7.05亿元，久其科技于一年后将该部分股权作价8亿元出售给你公司，增值为9500万元，本次交易上海移通100%股权出售作价为3.03亿元。请结合上海移通的经营情况、财务状况等，详细说明历次评估价格及交易作价的公允性，是否存在以高评估价格从控股股东处受让资产、以低评估价格以向控股股东出售资产，从而向控股股东输送利益的情形，是否损害上市公司利益。【回复】：
在就上海移通股权历史交易过程中，根据交易标的当时的经营表现和财务状况，公司先后聘请银信资产评估有限公司和北京中同华资产评估有限公司对上海移通全部股东权益进行了四次评估：
（一）第一次评估
2016年12月，公司及久其科技共同委托银信资产评估有限公司，对拟收购上海移通股权所涉及的上海移通及上海恒瑞合并口径下的股东全部权益价值进
行评估。为此，银信资产评估有限公司组织资产评估师程伟、张长健等人，运用收益法和资产基础法对上海移通及上海恒瑞合并口径下的股东全部权益价值以2016年10月31日为基准日进行评估，并出具了“银信评报字2017沪第0030号”资产评估报告，经评估，上海移通及上海恒瑞合并口径下的股东全部权益价值为148,589万元。
该次评估基准日最近两年及一期，上海移通及上海恒瑞（模拟合并）的主要财务数据如下所示：
金额单位：人民币万元
| 项目 | 2016年10月31日 | 2015年12月31日 | 2014年12月31日 |
| 总资产 | 18,727.88 | 13,585.15 | 8,521.69 |
| 总负债 | 6,218.44 | 4,013.08 | 2,356.34 |
| 所有者权益 | 12,509.45 | 9,572.07 | 6,165.35 |
| 项目 | 2016年1-10月 | 2015年度 | 2014年度 |
| 营业收入 | 28,544.01 | 24,734.96 | 11,383.86 |
| 营业利润 | 8,094.00 | 3,759.92 | 893.31 |
| 净利润 | 6,937.37 | 3,406.72 | 958.93 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 5,671.30 | 4,711.10 | 395.88 |
注：以上数据业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
该次评估采用的对未来盈利预测情况的主要参数如下：
金额单位：人民币万元
| 科目 | 2016年11-12月 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年-永续 |
| 营业收入 | 7,410.95 | 43,936.96 | 54,371.99 | 64,593.93 | 73,540.19 | 80,085.26 | 80,085.26 |
| 净利润 | 1,603.49 | 10,888.55 | 13,566.16 | 15,772.18 | 18,062.49 | 19,695.87 | 19,695.87 |
| 企业自由现金流量 | 971.94 | 9,729.95 | 12,212.46 | 14,435.80 | 16,874.76 | 18,777.77 | 19,695.87 |
| 折现率 | 12.74% | 12.74% | 12.74% | 12.74% | 12.74% | 12.74% | 12.74% |
| 折现期(年) | 0.08 | 0.67 | 1.67 | 2.67 | 3.67 | 4.67 | |
| 折现系数 | 0.990 | 0.923 | 0.819 | 0.726 | 0.644 | 0.571 | 4.484 |
| 折现值 | 962.28 | 8,982.39 | 9,996.15 | 10,480.75 | 10,867.04 | 10,726.05 | 88,308.27 |
| 经营性权益现金流折现值合计 | 140,322.92 | ||||||
| 加：溢余资产 | 3,702.52 | ||||||
| 非经营性资产 | 4,563.97 | ||||||
| 减：非经营性负债 | |||||||
| 付息负债 | |||||||
| 股东权益价值 | 148,589.00 |
站在当时的评估时点，根据上海移通原管理团队提供的资料显示，上海移通作为国内领先的专业移动信息应用解决方案提供商，长期深耕移动信息服务领域，综合服务能力突出、行业经验丰富、技术优势明显，在金融、电子商务、快速消费品、汽车等多个领域拥有众多大型企业客户。上海移通所在行业前景广阔，且资产质量和现金流情况良好，具备较强的持续盈利能力，采用收益法能更全面、合理的体现企业的整体价值。因此，按照收益法上海移通及上海恒瑞合并口径下的股东全部权益价值14.86亿元，以此为基础，经各方友好协商，公司和久其科技以现金支付方式总作价14.4亿元分别受让上海移通51%股权和49%股权。
（二）第二次评估
2017年10月，公司委托银信资产评估有限公司，对拟收购久其科技持有的上海移通49%的股权所涉及的上海移通股东全部权益价值进行评估。为此，银信资产评估有限公司组织资产评估师程伟、张长健等人，运用收益法和资产基础法对上海移通股东全部权益价值以2017年9月30日为基准日进行了评估，并出具了“银信评报字2017沪第1248号”资产评估报告，经评估，上海移通股东全部权益价值为163,500万元。
该次评估基准日最近两年及一期，上海移通合并口径的主要财务数据如下所示：
金额单位：人民币万元
| 项目 | 2017年9月30日 | 2016年12月31日 | 2015年12月31日 |
| 总资产 | 35,766.99 | 20,177.58 | 13,585.15 |
| 总负债 | 14,529.58 | 5,489.12 | 4,013.08 |
| 所有者权益 | 21,237.41 | 14,688.46 | 9,572.07 |
| 项目 | 2017年1-9月 | 2016年度 | 2015年度 |
| 营业收入 | 33,438.54 | 36,410.39 | 24,734.96 |
| 营业利润 | 8,902.98 | 10,593.09 | 3,759.92 |
| 净利润 | 7,548.95 | 9,116.39 | 3,406.72 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 9,380.28 | 9,558.80 | 4,711.10 |
注：以上数据业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
该次评估采用的对未来盈利预测情况的主要参数如下：
金额单位：人民币万元
| 科目 | 2017年10-12月 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 永续年 |
| 营业收入 | 8,917.28 | 54,595.80 | 65,400.31 | 74,458.25 | 80,347.90 | 82,328.48 | 82,328.48 |
| 净利润 | 2,846.90 | 13,496.84 | 15,949.24 | 18,277.63 | 19,736.08 | 20,110.45 | 20,110.45 |
| 企业自由现金流量 | 2,595.43 | 11,873.99 | 14,536.28 | 17,079.52 | 18,875.42 | 19,811.77 | 20,110.45 |
| 折现率 | 12.91% | 12.91% | 12.91% | 12.91% | 12.91% | 12.91% | 12.91% |
| 折现期(年) | 0.13 | 0.75 | 1.75 | 2.75 | 3.75 | 4.75 | |
| 折现系数 | 0.985 | 0.913 | 0.809 | 0.716 | 0.634 | 0.562 | 4.351 |
| 折现值 | 2,556.34 | 10,840.45 | 11,753.62 | 12,230.99 | 11,971.54 | 11,128.70 | 87,501.74 |
| 经营性权益现金流折现值合计 | 147,983.38 | ||||||
| 加：溢余资产 | 13,638.26 | ||||||
| 非经营性资产 | 2,028.10 | ||||||
| 减：非经营性负债 | 120.00 | ||||||
| 付息负债 | - | ||||||
| 股东权益价值 | 163,500.00 |
第二次评估估值比第一次增长10%，主要原因如下：
1、第一次评估基准日为2016年10月31日，2016年上海移通网络有限公司经审计后的净利润为9,116万元，收益法估值结果为148,589万元，PE倍数为
16.29倍。
2、第二次评估基准日为2017年9月30日，较前一次评估基准日相差11个月，11个月中，实现利润10,128万元，货币资金增加10,840万元，2017年全年经审计后的净利润10,495万元，第二次估值结果为163,500万元，PE倍数为15.57倍。
站在当时的评估时点，上海移通仍处在新技术行业，且2014至2016年度，上海移通的净利润年均增幅208.33%、现金流年均增加4,581.46万元，都呈现较好发展趋势。考虑到上海移通拥有核心产品自主知识产权，在人员水平、成本管理、市场拓展方面拥有一定优势，使用收益法更能体现其在市场、技术、资源等方面的价值。因此，按照收益法上海移通的股东全部权益价值16.35亿元，评估结果对应的PE倍数低于市场平均水平，公司按照8亿元人民币的对价收购久其科技持有的上海移通49%股权，不存在利益输送的情形。
（三）第三次评估
2019年1月，公司委托银信资产评估有限公司，对拟进行商誉减值测试所涉及的收购上海移通对应资产组可回收价值进行评估。为此，银信资产评估有限公司组织资产评估师程伟、余斌等人，运用资产基础法对上海移通商誉所在资产组可回收价值，以2018年12月31日为基准日进行了评估，并出具了“银信财报字2019沪第233号”资产评估报告，经评估，上海移通与商誉相关的资产组可回收价值为2,650.95万元，并在报告中披露了因无法判断上海移通未来各年度盈利预测数据及风险，故难以运用收益法确定资产组未来年度现金流净现值。第三次评估时，出现了大幅商誉资产减值，主要原因是前两次评估是在“假设评估对象所涉及企业按评估基准日现有（或一般市场参与者）的管理水平继续经营，不考虑该等企业将来的所有者管理水平优劣对企业未来收益的影响”基础上进行的，而第三次评估时上海移通的实际情况发生了重大的变化，管理层出现较大变动。该次评估基准日最近两年，上海移通合并口径的主要财务数据如下所示：
金额单位：人民币万元
| 项目 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | 2018年末比2017年末增减 |
| 总资产 | 46,948.97 | 34,917.21 | 34.46% |
| 总负债 | 17,057.64 | 10,734.18 | 58.91% |
| 所有者权益 | 29,891.33 | 24,183.03 | 23.60% |
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | 2018年度比2017年度增减 |
| 营业收入 | 64,038.17 | 53,265.05 | 20.23% |
| 营业利润 | 6,866.10 | 11,807.56 | -41.85% |
| 净利润 | 5,708.30 | 10,494.57 | -45.61% |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 14,171.54 | 7,877.46 | 79.90% |
注：以上数据业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
该次评估主要参数：
金额单位：人民币万元
| 资产组名称 | 公允价值 | 处置费用 | 公允价值减去处置费用后的净额 |
| 上海移通网络有限公司 | 2,755.24 | 104.30 | 2,650.94 |
本次评估值的相关情况说明：
第三次评估范围与前两次是不同的，评估对象是商誉所在的资产组，不能将
估值结果与前两次结论直接比较。第三次评估过程中，评估师进入现场时，上海移通原管理团队已经离岗，不能提供盈利预测，在上海移通原管理团队擅离职守且发现大量伪造、私刻客户单位公章情况下，虽然公司临时委派接管工作小组处理公司事务，但尚未确定新的管理层，也无法提供合理的盈利预测。主要管理人员擅离岗位后，上海移通的经营受到了很大影响，且无法对上海移通未来经营收益及风险做出合理预测，导致不能采用未来收益法进行评估。评估结论采用了委估资产组（含商誉）的公允价值减去处置费用后的净额，作为减值测试的计算路径。为了避免银信资产评估师的个人水平偏差，立信会计师事务所聘请资产评估师张耀星、庄华对银信财报字（2019）沪第233号评估报告进行了复核，并出具了复核意见。其复核意见中部分内容为：经复核，上述评估报告对于评估目的、评估对象和评估范围、价值类型、评估基准日、评估依据、评估方法、评估程序、评估假设的披露基本符合准则要求和评估惯例；评估方法选取恰当，符合准则要求；资产基础法中各项资产评估参数的选取符合准则要求；评估结论中商誉所在资产组在评估基准日的可收回价值基本合理。
（四）第四次评估
2019年8月，公司委托北京中同华资产评估有限公司，对拟出售的上海移通100%股权所涉及的上海移通股东全部权益价值进行评估。为此，北京中同华资产评估有限公司组织资产评估师团队，运用资产基础法和市场法对上海移通股东全部权益价值以2019年6月30日为基准日进行了评估，并出具了“中同华评报字（2019）第020948号”资产评估报告，经评估，上海移通股东全部权益价值为30,289.95万元。
本次评估基准日最近两年及一期，上海移通合并口径的主要财务数据如下所示：
金额单位：人民币万元
| 项目 | 2019年6月30日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 总资产 | 43,475.21 | 46,948.97 | 34,917.21 |
| 总负债 | 13,213.12 | 17,057.64 | 10,734.18 |
| 项目 | 2019年6月30日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 所有者权益 | 30,262.09 | 29,891.33 | 24,183.03 |
| 项目 | 2019年1-6月 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入 | 19,096.64 | 64,038.17 | 53,265.05 |
| 营业利润 | 247.74 | 6,866.10 | 11,807.56 |
| 净利润 | 370.76 | 5,708.30 | 10,494.57 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -23,165.91 | 14,171.54 | 7,877.46 |
注：以上数据业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）及致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
本次评估方法与评估结论选取情况如下：
北京中同华资产评估有限公司根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，分别采用资产基础法和市场法两种评估方法进行的结论如下：
| 评估方法 | 全部权益价值评估值 | 标的资产净资产 | 评估增值率 |
| 资产基础法 | 30,289.95万元 | 30,262.09万元 | 0.09% |
| 市场法 | 29,768.22万元 | 30,262.09万元 | -1.63% |
在进行市场法评估时，虽然评估机构对上海移通可参考公司进行充分必要的调整，但是仍然存在评估人员未能掌握可参考公司独有的无形资产、或有负债等不确定因素或难以调整的因素，而导致评估结果与实际企业价值存在离散程度较大的风险。同时上海移通有关案件尚无确定性结论，并且原管理团队擅离岗位，目前经营管理层尚未确立，经营管理状况与可参考公司相差较大。上海移通评估基准日资产负债表内及表外各项资产、负债可以被识别，并可以用适当的方法单独进行评估。因此，本次评估选定以资产基础法评估结果作为上海移通股东全部权益价值的最终评估结论，即上海移通的股东全部权益价值评估结果为30,289.95万元。
此评估结果与公司在2018年度审计过程中，商誉减值测试并核实截至2018年12月31日上海移通全部权益价值的评估价值29,969.76万元，不存在较大差异。但本次交易评估与收购上海移通51%股权和49%股权的两次历史交易的评估价值存在较大差异，主要原因是由于本次交易的背景，以及标的资产经营现状和财务状况与之前历次交易存在较大差异。因上海移通有关案件情况存在不确定性，并且上海移通原总经理、COO、财务部经理及销售主管等主要管理人员擅离岗位，致使上海移通的经营受到了很大影响；上海移通2019年上半年净利润
相比上年同期大幅下滑92.89%，且目前新的管理层尚未确立，无法对上海移通未来经营收益及风险做出合理预测，故本次评估无法采用收益法，而采用资产基础法和市场法的评估方法，并且选取以资产基础法评估结果作为上海移通股东全部权益价值的最终评估结论。因此，按照资产基础法上海移通的股东全部权益价值30,289.95万元，以此为基础，公司按照30,300.00万元人民币的对价向启顺通达出售上海移通100%股权。
综上，以上四次评估均由具备证券、期货从业资格的专业评估机构依据彼时评估基准日上海移通的经营情况和财务状况选取评估方法，并得出评估结论。公司在2018年3月收购久其科技持有的上海移通49%股权，以及本次向启顺通达出售上海移通100%股权的交易，均履行了必要的审批程序，关联交易的审批程序合法合规，交易对价是以评估报告中的评估结论作为依据的，关联交易定价是公允的，不存在向控股股东输送利益、损害上市公司及中小股东利益的情形。本次交易形成“从控股股东处受让资产价格高、向控股股东出售资产价格低”情况的根本原因在于上海移通有关案件及原管理团队擅离岗位对上海移通的经营情况和财务状况造成了严重打击，导致在本次出售资产评估时，评估机构对评估假设及评估方法的选取发生变化，以致两次交易作价差异过大。但久其科技作为公司控股股东已做出承诺，就公司因上海移通49%股权重大问题的损失承担补偿，积极维护上市公司及中小股东的利益。
五、截至目前，你公司尚有第三期现金对价2.448亿元未向Etonenet(HongKong)Limited（移通网络（香港）有限公司，上海移通原股东）支付，尚有400万元现金对价未向久其科技支付。请说明上述未支付款项的后续付款安排及支付计划。【回复】：
立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年4月26日出具了《关于上海移通网络有限公司2018 年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》（信会师报字[2019]第ZG11234号），按其出具的上海移通2018年度保留意见审计报告，上海
移通未能完成2018年度的业绩承诺，且上海移通 2016、2017、2018年度累计实现的扣非后净利润也未达到累积承诺金额。根据原《收购协议》，由于业绩承诺方尚未履行2018年度业绩承诺及减值补偿，公司暂不向上海移通原股东支付剩余2.448亿元对价。后续，公司将根据上海移通有关案件进展情况及司法判定结论，决定是否继续向上海移通原股东支付该对价款。此外，根据公司与久其科技签署的原《49%股权转让协议》，公司可视资金情况最迟于2019年12月31日前将剩余转让对价支付给久其科技，但鉴于上海移通有关案件情况，公司将与久其科技协商暂缓支付剩余400万元对价，后续根据司法判定结论情况，决定是否继续向久其科技支付剩余对价，或未来用以冲抵久其科技对上市公司的补偿款。
六、公告显示，截至目前，上海移通100%股权仍处于质押状态。请说明该质押情况对本次交易的具体影响及解决措施。【回复】：
2018年6月，公司向中国工商银行股份有限公司北京经济技术开发区支行申请金额不超过4.8亿元人民币的并购贷款，贷款期限不超过5年，同时以公司持有的上海移通100%股权质押，并以公司名下部分自有土地使用权及房屋产权作为抵押担保物，抵押资产评估价值合计为3.98亿元。如果上海移通股权质押不解除，则上海移通100%股权无法及时完成工商变更登记，本次交易实施周期将延长。
截至目前，该笔并购贷款余额为2.8亿元，公司正在积极与银行方面协商并筹措资金偿还借款，以解除股权质押，同时公司申请贷款时提供的抵押资产价值已能够足额覆盖贷款余额，公司就此笔贷款具有足够的偿债保障能力。
北京久其软件股份有限公司 董事会
2019年9月26日