北京久其软件股份有限公司对深圳证券交易所关于公司2019年半年报问询函的回函
深圳证券交易所中小板公司管理部：
北京久其软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年9月3日收到贵部下发的《关于对北京久其软件股份有限公司2019年半年报的问询函》（中小板半年报问询函【2019】第9号）（以下简称“问询函”）。公司董事会接到问询函后，高度重视，对问询函关注事项组织相关人员进行认真核查及分析。
公司现就关注事项回复如下：
问题一、报告期内，你公司实现营业收入109,959.71万元，同比上升8.53%；实现归属于上市公司股东的净利润-8,307.87万元，同比下降198.42%。半年报中解释主要原因为业务拓展及研发投入力度加大导致的公司员工人数和薪酬增加、公司财务费用增加、子公司经营业绩下滑。
1、请结合产品结构、毛利率、财务费用及员工薪酬变动等情况，分业务板块详细说明收入增长而净利润大幅下滑且由盈转亏的具体原因，并说明你公司应对业绩下滑的具体措施。【回复】：
按照业务特征，公司业务主要可分为四大业务板块，分别是“股份板块”、“华夏电通板块”、“上海移通板块”以及“数字传播板块”。其中：“股份板块”包含上市公司母公司以及与母公司业务性质相同的子公司；“华夏电通板块”指北京华夏电通科技有限公司（以下简称“华夏电通”）；“上海移通板块”指上海移通网络有限公司（以下简称“上海移通”）；“数字传播板块”包含北京亿起联科技有限公司（以下简称“亿起联科技”）、北京瑞意恒动科技有限公司（以下简称“瑞意恒动”）、久其数字传播有限公司（以下简称“久其数字”）。
各业务板块在报告期净利润变动情况及原因分析如下：
单位：人民币万元
| 业务板块 | 2019年1-6月 净利润 | 2018年1-6月 净利润 | 变动金额 | 变动幅度 |
| 股份板块 | -9,246.38 | -1,522.26 | -7,724.12 | -- |
| 华夏电通板块 | 514.40 | 4,107.79 | -3,593.39 | -87.48% |
| 上海移通板块 | 335.64 | 5,124.68 | -4,789.04 | -93.45% |
| 数字传播板块 | 691.14 | 1,556.28 | -865.14 | -55.59% |
| 其中：亿起联科技 | 1,775.07 | 2,435.90 | -660.83 | -27.13% |
| 瑞意恒动 | 385.42 | 1,018.72 | -633.30 | -62.17% |
| 久其数字 | -1,469.35 | -1,898.34 | 428.99 | -- |
| 其他 | -1,343.49 | 89.29 | -1,432.78 | -- |
| 合计 | -9,048.69 | 9,355.78 | -18,404.47 | -- |
（1）股份板块
股份板块主要产品为电子政务和集团管控领域软件产品和技术服务。报告期股份板块实现营业收入18,472.51万元，比上年同期下降4.37%，营业成本为1,635.60万元，比上年同期下降8.88%，毛利率基本与上年同期持平。
股份板块净利润同比下降6,741.57万元，主要是由于期间费用增长造成的。其中销售费用、管理费用和研发费用合计上升5,075.35万元，主要为报告期人员数量较上年同期增加473人，增幅25.12%，人工成本较上年同期增加5,013.00万元，增幅35.52%。另外，财务费用同比上升1,666.22万元，主要原因详见“本题第2问”之回复。由此可见，股份板块净利润下降的主要原因还是人员规模增长导致的人工成本增加。
报告期股份板块新签业务合同额28,636.74万元，同比增幅140.56%，业务规模进一步扩大。预计随着新签合同项目的开展、收入的确认，人工成本对净利润的稀释作用将会逐渐减轻；同时公司下半年也采取了一定的人员优化与能力强化措施，来提升项目人效。
（2）华夏电通板块
华夏电通主营数字法庭业务与智慧法院业务，致力于为法院、检察院等客户提供司法信息化软硬件产品与技术服务。报告期内，华夏电通实现营业收入6,695.67万元，比上年同期下降48.95%，营业成本为2,303.90万元，比上年同期下降55.88%，毛利率比上年同期上升5.41%。华夏电通报告期内期间费用为
3,918.56万元，较上年同期上升3.63%，变动不大。华夏电通净利润下降主要因报告期内加快智慧法院业务转型，新业务的实施交付周期较传统业务长，收入较上年同期有所下降。华夏电通报告期内新签合同额8,597.78万元，较上年同期增长31.95%，其中智慧法院业务新签合同占比进一步提升。智慧法院业务较传统数字法庭业务相比毛利较高，预计随着华夏电通加快推进智慧法院业务各项目的落地，其对业绩的增厚效益也将逐渐显现。
（3）上海移通板块
上海移通主营企业移动信息应用服务。报告期内，上海移通实现营业收入19,247.78万元，比上年同期下降28.95%，营业成本为18,121.28万元，比上年同期下降7.20%，毛利率比上年同期下降22.07%。
上海移通营业收入以及毛利率的下降（具体下降原因详见“问题二、第1问”之回复），是其净利润大幅下降的主要原因。
2019年4月，在北京、上海两地公安机关相继对子公司上海移通原股东涉嫌合同诈骗案及其个别员工涉嫌公章造假案刑事立案后（以下简称“上海移通有关案件”），截至目前，案件调查工作一直在持续。由于上海移通原管理团队擅离岗位以及前述案件事项已经对上海移通日常业务开展和财务状况造成较大不利影响，因此上海移通报告期净利润同比下滑93.56%。公司将以维护上市公司及股东利益为目标，积极应对，尽力减少上海移通事项对上市公司的影响。
（4）数字传播板块
数字传播板块主营业务类型包括营销策划、媒介投放及营销数字化信息服务等。报告期内，数字传播板块实现营业收入65,997.82万元，比上年同期上升
66.15%，营业成本为60,835.30万元，比上年同期上升83.44%，毛利率比上年同期下降6.49%。数字传播板块报告期各项费用较上年同期上升9.97%，变化幅度不大。
数字传播板块净利润下降主要由于收入增长大多来源于市场竞争激烈、毛利
率较低的渠道代理媒介投放业务，且受中美贸易摩擦影响，部分海外业务受到一定影响，并且海外业务的媒体资源成本有所上升，毛利下降。
公司将不断完善数字营销4.0产品平台，推进营销自动化和人工智能技术在产品中的应用，提升平台的智能化和自动化水平，推进业务结构升级与盈利转化。
2、报告期内，你公司共发生财务费用2,532.12万元，同比增长274.34%。请结合报告期内借款情况、有息负债率及银行借款利率的变动情况、理财利息收入具体金额等，说明财务费用增长的原因及合理性，并就财务费用明细中变动超过30%的项目，说明其变动原因。【回复】：
截止2019年6月30日报告期内借款情况：
单位：人民币万元
| 借款主体 | 借款来源 | 账面余额 | 借款利率 |
| 北京久其软件股份有限公司本部 | 工商银行 | 28,000.00 | 4.75% |
| 北京久其软件股份有限公司本部 | 新加坡华侨银行 | 8,598.70 | 1.16% |
| 深圳市久金保商业保理有限公司 | 华夏银行 | 5,000.00 | 5.22% |
| 北京久其软件股份有限公司本部 | 发行可转换公司债券 | 67,520.02 | 第一年 0.30% 第二年 0.50% 第三年 1.00% 第四年 1.30% 第五年 1.50% 第六年 1.80% |
| 有息负债合计 | 109,118.72 | ||
| 总负债合计 | 186,731.09 | ||
| 有息负债率 | 58.44% | ||
报告期内借款及利率变化情况：（1）新增工商银行借款2.80亿元；（2）新加坡华侨银行利率由2018年的年化利率1.15%上升到1.16%。
2019年1-6月，公司财务费用主要明细科目变动情况如下表所示：
单位：人民币万元
| 财务费用明细 | 2019年1-6月 | 2018年1-6月 | 变动金额 | 变动幅度 |
| 利息支出 | 2,720.36 | 2,182.30 | 538.06 | -24.66% |
| 利息收入 | 277.70 | 1,139.69 | -861.99 | -75.63% |
| 汇兑损益（负号表示收益） | 76.10 | -376.71 | 452.81 | -120.20% |
| 手续费支出 | 13.36 | 10.51 | 2.85 | 27.12% |
| 合计 | 2,532.12 | 676.42 | 1,855.70 | 274.34% |
（1）2019年1-6月，利息支出较上年同期增加538.06万元，主要是因为2018年6月底新增的工商银行并购贷款所致，报告期末，该笔并购贷款余额为2.8亿元，贷款利率4.75%。
（2）2019年1-6月，利息收入较上年同期减少861.99万元，主要是相比上年同期，可供现金管理的货币资金减少。另外，报告期，根据2018年度审计调整要求，募集资金购买银行结构性存款产生的527.73万元收益在投资收益列示，而2018年半年度，公司募集资金购买银行结构性存款产生的收益在利息收入中列示，因上年同期对比数据未作调整导致本期利息收入差异较大。
（3）汇兑损益科目的主要来源于公司1,100万欧元借款和亿起联科技持有的外币因汇率变动带来的损益，2018年上半年汇兑收益为376.71万元，主要是因为当期人民币兑欧元有一定幅度的升值以及人民币兑美元大幅度贬值，导致公司1,100万欧元借款和亿起联科技持有的美元产生一定的汇兑收益。问题二、半年报显示，你公司全资子公司北京亿起联科技有限公司、北京华夏电通科技有限公司、北京瑞意恒动科技有限公司、上海移通网络有限公司、深圳市久金保商业保理有限公司（以下简称“久金保”）报告期内净利润分别较上年同比下降27.13%、87.48%、62.17%、93.56%、95.66%，全资子公司久其数字传播有限公司亏损1,469.35万元。报告期内，你公司未计提商誉减值准备。
1、请结合各子公司生产经营情况及所处行业发展情况，说明报告期内子公司业绩下滑的具体原因，生产经营环境是否发生重大变化，并补充披露你公司拟改善其持续经营能力及经营情况的措施。【回复】：
（1）亿起联科技
报告期内，亿起联科技生产经营环境未发生重大变化，收入规模相比2018年同期增加了1.98亿元，增幅达到58.74%。但一方面业务规模的增长来源于市场竞争激烈、毛利率较低的渠道代理媒介投放业务；另一方面，海外业务的媒体资源成本也在不断上升。前述两方面的因素导致亿起联科技的毛利率由2018年
半年度的12.22%下降到报告期的5.73%，进而导致净利润从上年同期的2,435.90万元下降到报告期的1,775.07万元，下降幅度为27.13%。
亿起联科技将不断推进营销自动化和人工智能技术在产品中的应用，提升平台的智能化和自动化水平，推进盈利转化，并通过调整业务结构降低成本费用。
（2）华夏电通
报告期内，华夏电通生产经营环境未发生重大变化，报告期营业收入6,695.67万元，同比下降48.95%，实现净利润514.40万元，同比下降87.48%，主要是由于华夏电通深化业务转型升级，智慧法院新业务因项目规模和业务复杂度不同，实施交付周期通常需要二至五个月，比传统数字法庭业务的交付周期长，收入及净利润较上年同期有所下降。但华夏电通报告期新签合同额8,597.78万元，较上年同期增长31.95%，其中智慧法院业务新签合同占比进一步提升，同时新业务的增长也进一步提高华夏电通的毛利率水平，报告期毛利率为65.59%，较上年同期增长5.41%。
华夏电通将继续推进业务转型升级，加速智慧法院业务各项目的落地，有效提高项目交付效率。
（3）瑞意恒动
报告期内，瑞意恒动生产经营环境未发生重大变化，营业收入5,937.20万元，同比增幅5.77%。但由于业务毛利率因市场竞争加剧逐渐下降，报告期营业成本4,405.62万元，同比增幅为35.85%，远高于营业收入的增长幅度，因此瑞意恒动报告期实现净利润385.42万元，同比下降62.17%。
瑞意恒动将继续拓展社交媒体效果营销、短视频平台KOL营销等业务，为社会化营销业务开拓新的业务方向。
（4）上海移通
报告期，上海移通的生产经营环境因为原管理团队擅离岗位和上海移通有关案件的影响发生重大变化。今年上半年，上海移通实现营业收入1.92亿元，同比下降28.95%，同时业务毛利率由上年同期的27.92%下降到报告期的5.85%。
从而导致报告期内实现净利润仅为335.64万元，同比下降93.56%。上海移通出现业绩大幅下滑的具体原因包括：①原经营管理团队擅离职守，致使部分客户和供应商失联，业务出现动荡，导致业务规模下降；②2019年通信运营商上调短信通道价格，而部分原经营管理团队签订的销售合同的销售价格较低，导致业务利润出现倒挂；③原经营管理团队与部分大客户签订的合同价格远低于采购价，在上海移通有关案件事发后，没有可疑方业务流入，导致业务利润相应出现大幅下滑。截至目前，公安机关仍在对上海移通有关案件进行侦查，部分涉案人员已被公安机关控制。公司将以维护上市公司及中小股东利益为目标，持续推进有关工作进展，积极应对，尽力减少此事对上市公司的影响。
（5）久金保
由于2018年底出现应收保理款坏账风险，因此报告期内，公司进一步加强风险管控措施，久金保的生产经营环境发生变化，业务规模逐渐收缩，2019年1-6月久金保实现营业收入344.16万元，同比下降78.21%，从而导致报告期内久金保的净利润为40.52万元，同比下降95.66%。
截至2019年6月30日，公司保理业务应收保理款原值为18,480.78万元，其中逾期金额11,300万元。针对应收保理款逾期的情况，公司已诉诸法律，同时将进一步强化对在途应收保理款的跟踪管理，通过增信措施防范回收风险。
（6）久其数字
报告期内，久其数字生产经营环境未发生重大变化，久其数字报告期实现营业收入6,511.47万元，同比大幅增长1,639.00%。久其数字是为了整合数字传播板块、促进资源互补、业务协同而成立的平台公司，目前仍属于业务投入期，因此报告期仍亏损1,472.00万元，但比上年同期减亏428.99万元。
久其数字将继续深化资源整合与业务协同，树立久其数字传播品牌，提升公司数字传播业务综合竞争力。
2、请结合子公司业绩实现情况、商誉减值迹象出现情况，补充说明报告期内商誉减值准备计提是否充分、合理。
【回复】：
截至报告期末，公司商誉账面价值为60,123.56万元，主要包括收购亿起联科技形成的商誉账面价值3,687.73万元、收购华夏电通形成的商誉账面价值40,746.29万元，以及收购瑞意恒动形成的商誉账面价值15,689.54万元。
（1）亿起联科技
报告期，虽然亿起联科技实现净利润1,775.07万元，同比下降27.13%，但其营业收入同比增加1.98亿元，增幅达到58.74%，业务规模不断扩大，订单增长较快，未发生现金流或经营利润持续恶化或市场竞争程度发生明显不利变化等特定减值迹象。
（2）华夏电通
报告期，华夏电通净利润下滑主要因推进业务转型升级，新业务的实施交付周期较传统业务长，影响本期收入和利润的实现。但华夏电通报告期新签合同额较上年同期增加，智慧法院等新业务新签合同占比进一步提升，且整体市场环境和客户群体未发生变化，未发生现金流或经营利润持续恶化或相关产业政策、产品与服务的市场状况发生明显不利变化等特定减值迹象。
（3）瑞意恒动
瑞意恒动属于项目型公司，报告期，净利润实现受单个项目进展影响较大，由于高毛利营销策划类项目在报告期开展不及预期，以及业务毛利率因市场竞争加剧逐渐下降，导致净利润同比大幅下降。瑞意恒动已通过加强图文和视频创作能力，提升媒介投放业务的附加值，以及加大新兴效果营销平台投放量等举措，进一步优化业务结构。截至报告期末，瑞意恒动整体经营情况未发生较大变化，不存在现金流或经营利润持续恶化或相关产业政策、产品与服务的市场状况等特定减值迹象。瑞意恒动上半年业务不及预期，但下半年业务将按照计划开展，同时如能完成预期计划，则不存在商誉减值情形，但不排除因受行业发展、竞争加剧、个体项目招投标不成功等因素影响，达不成预期目标而发生商誉减值的情形。
鉴于以上情况，截至报告期末上述三家子公司未出现减值迹象，公司未对其形成的商誉在报告期内计提减值准备，但公司将密切跟踪上述子公司下半年经营
情况，若发生经营效益持续不佳或出现其他减值迹象，则不排除计提商誉减值准备的风险。同时公司会持续加强投后管理工作，深化各方在财务管理、客户管理、资源统筹、业务拓展等方面的融合，强化被并购企业管理团队的风险意识和抵御风险的能力，最大限度地降低商誉减值风险。问题三、半年报显示，你公司募投项目久其政务研发中心建设项目、下一代集团管控平台、数字营销运营平台及政企大数据平台均未达到计划进度，均存在一定的延期情况。截至2019年6月30日，你公司尚未使用募集资金总额为49,238.59万元，其中用于暂时补充流动资金金额为9,264.05万元，进行现金管理未到期金额为39,300万元。
1、请结合公开发行可转换公司债券募集说明书中相关募投项目披露情况、实际进展、预计进度情况及募集资金使用效率，详细分析说明上述募投项目是否存在重大变化风险。【回复】：
单位：人民币万元
| 承诺投资项目 | 截至报告期末募集资金投入 | 募集资金承诺投资总额 | 截至报告期末募集资金投资进度 | 自有资金投入 |
| 久其政务研发中心建设项目 | 10,427.76 | 27,580.23 | 37.81% | 1,737.59 |
| 下一代集团管控平台 | 961.11 | 4,176.95 | 23.01% | 17,745.67 |
| 数字营销运营平台 | 190.55 | 14,749.50 | 1.29% | 1,227.08 |
| 政企大数据平台 | 2,261.66 | 10,993.32 | 20.57% | 15,100.16 |
| 合计 | 13,841.08 | 57,500.00 | -- | 35,810.50 |
（1）久其政务研发中心建设项目
截至2019年6月30日，该项目已投入募集资金10,427.76万元，募集资金投入进度为37.81%。该项目原定达到预定可使用状态日期为2018年4月，但因受工程建设初期土方及基坑支护施工阶段，较强持续雨水天气导致水流入基坑中断正常施工，抽水及修复护坡导致工期延误，以及2017年10月京津冀地区水泥限产，导致工地原材料供应不足等因素影响，经2018年4月12日召开的第六届董事会第二十二次会议审议，同意对该项目的计划完工时间予以延期至2019年12月。
截至目前，该项目整体工程建设施工阶段已基本完成，外墙装修及内部初装
工程也基本完成，但内部精装工程尚未开始。考虑到受北方秋冬季节天气影响及空气重污染预案等方面限制，或在北京召开重要会议及举行重大活动期间，工程施工方可能需要停工或接受政府监督检查，从而影响施工工期，导致该项目工程施工阶段验收无法在年底前完成。公司负责工程建设的相关部门已协调施工、监理等单位，在满足政府部门监管要求的情况下，积极推进工程进度。除保证工程质量外，该项目需要软硬件的一体化完善达到可使用状态。针对该项目当前进展，结合公司业务布局与发展规划，拟迁入业务需求变化及软硬件设备型号的更迭换代等，以及后续装修、办公家具、设备购置等事项的工作排期，预计该项目完全达到可使用状态尚有待时日，公司将该项目的计划完工时间延期至2020年12月31日。该事项已经2019年8月27日召开的第六届董事会第四十二次会议审议通过。
（2）下一代集团管控平台
截至2019年6月30日，该项目已投入募集资金961.11万元，募集资金投入进度为23.01%。该项目原定达到预定可使用状态日期为2018年12月。该项目是基于新的技术平台，结合SaaS、移动化、大数据存储与管理、大数据分析与挖掘等技术，对公司集团管控产品进行技术升级和系统功能结构优化。随着云计算、移动互联、大数据以及AI等技术的深入发展，该项目仍需在运用新技术为企业集团客户创新管理模式和提升管理价值方面，进行更多复杂工作和具体应用实践，因此经2018年4月12日召开的第六届董事会第二十二次会议审议，同意对该项目的计划完工时间予以延期至2019年12月。
截至目前，该项目研发工作正在推进，并已完成新一代移动开发及基于微服务云原生架构建模平台、大数据处理引擎集成，以及以财务共享4.0为核心的财务管控子系统等相关工作。截至2019年6月30日，公司以自有资金累计投入该项目的研发费用支出为17,745.67万元，由于前期项目投入主要为人工成本，软硬件设备投入较少，且公司结合当前的经济环境，本着开源节流的原则，部分软硬件设备设施采购减缓或分期执行，因此募集资金投入进度较缓。该项目仍需结合市场需求，围绕集团型企业具体行业领域的应用实践，继续完善运营管控、战略管控和风险管控子系统的设计和研发工作。
为确保该平台建设能够更好地适应业务发展的需求，取得良好的市场应用成效，公司将该项目的计划完工时间延期至2021年6月30日。该事项已经2019年8月27日召开的第六届董事会第四十二次会议审议通过。
（3）数字营销运营平台
截至2019年6月30日，该项目已投入募集资金190.55万元，募集资金投入进度为1.29%。该项目原定达到预定可使用状态日期为2019年12月。该项目是基于大数据分析处理技术和大数据资源，打造与国际媒体资源连接、以精准营销为核心、以程序化交易为抓手、连接广告资源需求方和供应方的整合营销平台。截至2019年6月30日，公司以自有资金累计投入该项目的研发费用支出为1,227.08万元。但由于近年来互联网流量红利逐步消减、媒体资源不断向头部平台聚拢、同质化市场竞争不断加剧，以广告投放为主的数字营销业务毛利被不断挤压。低毛利业务占比增加，对公司数字传播业务增长形成了较大压力，为了实现业务模式的突破创新，近两年公司一直在基于“大数据+营销”的业务战略，不断扩充营销运营系统功能，探索有效整合协同资源的方式，实现智能化与差异化竞争优势，并着力提高运营效率；且公司结合当前的经济环境，本着开源节流的原则，部分软硬件设备设施采购减缓或分期执行，因此该项目募集资金投入进度较缓。
为确保该平台建设能够更好地适应行业发展趋势及业务变化的需求，取得良好的市场应用成效，公司将该项目的计划完工时间延期至2021年6月30日。该事项已经2019年8月27日召开的第六届董事会第四十二次会议审议通过。
（4）政企大数据平台
截至2019年6月30日，该项目已投入募集资金2,261.66万元，募集资金投入进度为20.57%。
该项目原定达到预定可使用状态日期为2019年12月。该项目基于Hadoop技术并融合了关系数据库，为大型企业或政府部门打造可适应从GB级、TB级到PB级数据管理的，具有高性能、高可靠性和可伸缩的数据管理应用平台。截至目前，该项目研发工作正在推进，并已完成PB级大数据存储与管理平台
BigDBv1.5、面向多源多数据类型的结构化数据清洗转换与整合工具ETLv3.25、流程自动化机器人RPAv1.5、互联网数据采集工具采云Spiderv2.3、面向数据中心或大型组织的全域数据模型与信息资源管理的数据资产与信息资源目录管理平台v2.0、面向数据中心及大型组织的数据交换与共享工具v1.5、基于自然语言处理的文本标注与文本分类通用处理组件v1.0等平台工具组件的研发，以及数据挖掘与机器学习模型库设计、通用视频分析引擎设计等相关工作。截至2019年6月30日，公司以自有资金累计投入该项目的研发费用支出为15,100.16万元，由于前期项目投入主要为人工成本，且当前公有云市场竞争激烈并逐渐向少数厂商集中，公司为客户提供的公有云服务多为后备手段；且公司结合当前的经济环境，本着开源节流的原则，公司减缓了涉及公有云基础设施建设、外部数据资源库等有关软硬件投入或计划分期执行，因此募集资金投入进度较缓。为确保该平台建设能够更好地适应业务发展的需求，取得良好的市场应用成效，公司将该项目的计划完工时间延期至2021年6月30日。该事项已经2019年8月27日召开的第六届董事会第四十二次会议审议通过。综上所述，公司在选择募投项目时进行了可行性论证，上述四个项目符合公司整体发展战略，且公司持续投入募集资金或自有资金进行投资建设，暂不存在重大变化的风险。但对政企大数据平台、下一代集团管控平台和数字营销运营平台在内的研发型募投项目来说，在研发投入的过程中需要不断适应市场需求的变化和新技术的发展，存在调整募集资金使用进度的情况。对此，公司将加强对募集资金专户的监督和管理，并根据募投项目的实际进展和需求，合理计划募集资金的使用，如日后出现市场需求增长低于预期，或市场推广进展与公司预测产生偏差等募投项目发生重大变化的情形，则公司将按照有关规定对调整募集资金使用用途进行必要调整。
2、请说明你公司用于暂时补充流动资金的闲置募集资金的具体投向，使用是否规范，是否仅限于与主营业务相关的生产经营使用，募集资金暂时补流事宜是否直接或间接影响募投项目延期。【回复】：
公司于2019年1月9日召开的第六届董事会第三十三次（临时）会议审议
批准了《关于继续使用部分暂时闲置募集资金补充流动资金的议案》，同意公司及合并范围内子公司在12个月内使用不超过2亿元的暂时闲置募集资金补充流动资金，用于日常经营所需。
截至报告期末，公司募集资金余额为49,238.59万元，其中用于暂时补充流动资金的金额为9,264.05万元，进行现金管理未到期金额为39,300.00万元，暂时补流资金占募集资金余额比例较小，不存在因募集资金暂时补流直接或间接影响募投项目延期的情形。在用于暂时补充流动资金的额度中，用于发放工资和奖金9,050.00万元，支付数字传播业务媒介采购款214.05万元，系全部用于与主营业务相关的生产经营支出，补充流动资金的额度、期限和具体用途均符合公司董事会的审批要求。问题四、半年报显示，你公司已就子公司上海移通网络有限公司原股东涉嫌合同诈骗及其个别员工涉嫌公章造假案件进行报案并已获受理立案。截止报告期末，上海移通业绩承诺方黄家骁超期未履行业绩补偿承诺。
1、请结合业绩承诺方资金状况及补偿能力、预期收回金额，说明相关减值准备计提是否充分，并说明你公司拟采取减少此事对上市公司影响的具体措施。【回复】：
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年4月26日出具的《北京久其软件股份有限公司关于上海移通网络有限公司减值测试专项审核报告》（信会师报字[2019]第ZG11235号），公司在2018年度审计过程中已对收购上海移通形成64,766.04万元商誉计提全额减值准备，相关减值准备已充分计提，截至目前，公司已不存在因收购上海移通导致的商誉减值风险。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年4月26日出具的《关于上海移通网络有限公司2018 年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》（信会师报字[2019]第ZG11234号），按其出具的上海移通2018年度保留意见审计报告，上海移通未能完成2018年度的业绩承诺，且上海移通 2016、2017、2018年度累计实现的扣非后净利润也未达到累积承诺金额。鉴于此，根据公司与交易各方于2017年1月签订的《收购上海移通网络有限公司、上海恒瑞网络信息有限公
司之总协议书》，业绩承诺方黄家骁应当履行相应的业绩补偿和商誉减值补偿。但由于公安机关正在对上海移通有关案件进行深入调查，案件尚无结论，且业绩承诺方黄家骁作为案件主要嫌疑人尚未到案，因此公司尚无法对其资金状况及补偿能力，以及预期可回收金额进行估计。
公司正在全力配合公安机关侦查该案件，部分案件嫌疑人已被公安机关控制。与此同时，考虑到上市公司获得补偿可能因案件周期或业绩承诺方补偿能力等因素存在耗时长、执行难等现实问题，为有效减少上市公司损失，公司控股股东北京久其科技投资有限公司（以下简称“久其科技”）提出：若在相关刑事判决及民事判决生效后的12个月内，责任方仍无法依据生效的司法判决足额赔偿久其软件之损失的，久其科技愿意补偿久其软件，补偿金额为49%股权的交易对价8亿元减去久其软件已实际获得的对应49%股权部分的赔偿金（包含但不限于退还的股权款、追偿的其他损失等）。久其科技此举在一定程度上增强了上市公司获偿的确定性，有利于减少上市公司损失，同时公司也将结合自身实际情况与案件进展，积极推进与久其科技就前述补偿承诺的落实工作。
2、你公司于2018年6月11日召开的第六届董事会第二十五次会议审议通过了《关于以自有资产抵押向银行申请并购贷款的议案》，同意公司向中国工商银行股份有限公司北京经济技术开发区支行申请金额不超过4.8亿元人民币的并购贷款，同时以持有的上海移通100%股权质押。请说明上述案件对你公司此次并购贷款事宜的具体影响，相关条款是否发生变化，你公司是否存在需补充抵押或质押的情况。【回复】：
经公司2018年6月11日召开的第六届董事会第二十五次（临时）会议审议批准，公司向中国工商银行股份有限公司北京经济技术开发区支行申请金额不超过4.8亿元人民币的并购贷款，贷款期限不超过5年，同时以公司持有的上海移通100%股权质押，并以公司名下部分自有土地使用权及房屋产权作为抵押担保物，抵押资产评估价值合计为3.98亿元。截至报告期末，该笔并购贷款余额为
2.8亿元，公司申请贷款时提供的抵押资产价值已能够足额覆盖，暂不需要其他增信措施；同时截至报告期末，不存在由于上海移通有关案件，导致公司被要求
补充抵押或质押的情形。除上海移通有关案件情况外，公司其他业务经营正常开展，业务规模继续扩大，并将持续提升盈利能力，同时公司也将进一步加强风险管控机制，防范流动性风险。
北京久其软件股份有限公司 董事会
2019年9月13日