关于宁波欧派亿奢汇国际贸易有限公司2019年度业绩承诺实现情况的专项审核报告
CAC证专字[2020]0187号
审计机构：中审华会计师事务所（特殊普通合伙）
目 录
| 目录 | 页码 | |
| 一、专项审核报告 | 1-2 | |
| 二、2019年度业绩承诺实现情况的说明 | 3-4 | |
| 三、审计机构营业执照及执业许可证复印件 | ||
*机密*
关于宁波欧派亿奢汇国际贸易有限公司2019年度业绩承诺实现情况的专项审核报告
CAC证专字【2020】0187号
湖南友谊阿波罗股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的宁波欧派亿奢汇国际贸易有限公司（以下简称宁波欧派公司）管理层编制的《关于宁波欧派亿奢汇国际贸易有限公司2019年度业绩承诺实现情况的说明》进行了审核。
一、管理层的责任
按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，编制《关于宁波欧派亿奢汇国际贸易有限公司2019年度业绩承诺实现情况的说明》，并保证其真实性、完整性和准确性，是宁波欧派公司管理层的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核工作的基础上，对《关于宁波欧派亿奢汇国际贸易有限公司2019年度业绩承诺实现情况的说明》发表审核意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号-历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审计工作。该准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审核工作以及对《关于宁波欧派亿奢汇国际贸易有限公司2019年度业绩承诺实现情况的说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的审核程序。我们相信，我们的审核工作为发表审计意见提供了合理的基础。
三、审核意见
我们认为，宁波欧派公司编制的《关于宁波欧派亿奢汇国际贸易有限公司2019年度业绩承诺实现情况的说明》已按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制，在所有重大方面公允反映了宁波欧派公司实际净利润数与承诺净利润数的差异情况。
四、对报告使用者和使用目的的限定
本报告仅限于湖南友谊阿波罗商业股份有限公司2019年年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。未经本会计师事务所书面同意，不得用于其他用途。
| 中审华会计师事务所 | 中国注册会计师 | 吴 淳 | ||
| （特殊普通合伙） | （项目合伙人） | |||
| 中国注册会计师 | 蒋 元 | |||
| 中国 天津 | ||||
| 2020年4月23日 | ||||
关于宁波欧派亿奢汇国际贸易有限公司
2019年度业绩承诺实现情况的说明
一、收购宁波欧派亿奢汇国际贸易有限公司部分股权并增资的基本情况
（一）公司基本情况：
宁波欧派亿奢汇国际贸易有限公司（以下简称宁波欧派公司）成立于2017年4月5日，注册地址：北仑区梅山大道商务中心八号办公楼3824室，注册资本：人民币3,232.656万元，法定代表人：胡子敬，统一社会信用代码：
91330206MA28YUARX1。
宁波欧派公司属于电子商务行业，主要从事奢侈品国际贸易、电商平台运营、奢侈品跨境分销等奢侈品综合业务。
（二）股权收购及增资的情况：
2017年5月12日，湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称友阿股份公司）与宁波亿奢汇臻品投资管理有限公司、刘平军、周卫国、刘振怡、温怀取和余里奇签订了“宁波欧派亿奢汇国际贸易有限公司股权转让及增资协议”：友阿股份公司以8,160万元的价格受让刘平军、周卫国、刘振怡、温怀取和余里奇合计持有的宁波欧派公司34%的股权，同时，友阿股份公司向宁波欧派公司增资8,326.56万元；本次交易完成后，友阿股份公司持有宁波欧派公司51%股权，成为该公司控股股东。本次股权收购及增资的交易价格为10元/股。
友阿股份公司于2017年6月完成宁波欧派的股权收购及增资，并从2017年7月1日开始将宁波欧派公司纳入合并范围。
二、业绩承诺执行情况
（一）业绩承诺情况：
宁波欧派公司的业绩承诺人为宁波亿奢汇臻品投资管理有限公司、刘平军、周卫国、刘振怡、温怀取和余里奇。
业绩承诺人承诺宁波欧派公司2017至2019年各年度扣除非经常性损益后的净利润分别为2,000万元、3,000万元和4,500万元。如果实际净利润数低于上述承诺净利润数时，则业绩承诺人按照签署的协议中的约定进行补偿。
（二）业绩承诺实现情况：
宁波欧派公司2019年度实现净利润为3,721.17万元，扣除非经常性损益后的归属母公司股东的净利润为3,649.75万元，低于承诺净利润850.25万元，完成比例为8.11%。2017年度至2019年度累计实现净利润为8,894.01万元，2017年度至2019年度累计扣除非经常性损益后的净利润为8,830.92万元，累计完成比例
92.96%。
湖南友谊阿波罗商业股份有限公司
二〇二〇年四月二十三日