股票简称：友阿股份 股票代码：002277 编号：2019–041
湖南友谊阿波罗商业股份有限公司关于为控股子公司提供财务资助的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称“公司”）拟在不影响正常经营的情况下为控股子公司湖南邵阳友谊阿波罗有限公司（以下简称“邵阳友阿”）继续提供财务资助、为控股子公司郴州友谊阿波罗商业投资股份有限公司（以下简称“郴州友阿”）提供财务资助展期并追加财务资助额度。具体情况如下：
一、财务资助展期事项基本情况
1、资助对象、资助金额及期限
（1）为邵阳友阿继续提供财务资助
邵阳友阿是公司“邵阳友阿国际广场”城市综合体项目（以下简称“邵阳项目”）的实施主体。公司为满足邵阳项目建设资金的需求，经公司第四届董事会第七次临时会议审议通过，以借款方式为邵阳友阿提供总额不超过75,000万元的财务资助，使用期限至2019年12月31日。截至目前，邵阳友阿的实际借款余额为10,500万元。“邵阳友阿国际广场”于2017年1月投入运营。
鉴于邵阳友阿拟投资建设“邵阳友阿国际广场(二期)”，为满足该项目建设的资金需求，公司拟在对邵阳友阿的前次财务资助额度到期后继续为其提供不超过20,000万元的财务资助，使用期限至2022年12月31日，按10%的年利率标准和实际使用天数收取资金占用费。
（2）为郴州友阿提供的财务资助展期并追加财务资助额度
郴州友阿是公司“郴州友阿国际广场”城市综合体项目的实施主体（以下简称“郴州项目”）。经公司第三届董事会第二十四次会议和2012年第四次临时股东大会、第四届董事会第二十次会议、第五届董事会第二次会议以及第五届董事会第十二次会议审议通过，公司以借款方式向郴州友阿提供总额不超过55,000万元的财务资助，用于郴州项目的建设，其中：40,000万元的使用期限至2019年12月31日，15,000万元的使用期限至2021年12月31日。截至目前，郴州友阿的实际借款余额为46,500万元。“郴州友阿国际广场”于2016年4月投入运营。
鉴于“郴州友阿国际广场”仍在市场培育期，收入规模不大，且商业地产销售未达预期，使得郴州友阿目前的资金压力大，需要延长财务资助的使用期限。同时“郴州友阿国际广场”后续的运营和发展需要资金。为此，公司拟在不影响正常经营的情况下将前次提供的55,000万元财务资助额度的使用期限全部展期至
2024年12月31日，并向郴州友阿追加不超过10,000万元（含10,000万元）的财务资助额度，使用期限至2024年12月31日。公司对上述财务资助均按银行同期贷款利率上浮15%的标准和实际使用天数收取资金占用费。
2、资金的使用方式
上述财务资助额度在期限范围内可以循环使用，即提供财务资助后即从总额度中扣除相应的额度，归还以后额度即行恢复。
3、风险防范措施
邵阳友阿和郴州友阿均属于公司合并财务会计报表范围，本次财务资助系公司对控股子公司提供的财务资助，公司能够对控股子公司实施有效管理和风险控制，无需控股子公司提供担保。
4、审批程序
上述财务资助事项已经公司于2019年8月22日召开的第六届董事会第四次会议审议通过，独立董事对该事项发表了同意的独立意见，本事项属董事会决策范围，无需提交公司股东大会审议批准。
二、接受财务资助对象的基本情况
1、被资助对象暨控股子公司的基本情况
（1）湖南邵阳友谊阿波罗有限公司
统一社会信用代码：91430500089747986E
注册资本：人民币10,000万元
成立日期：2013年12月30日
注册地址：邵阳市双清区宝庆东路邵阳友阿7楼
法定代表人：胡子敬
经营范围：商业管理；以自有资金从事酒店业、休闲娱乐业的投资、经营、管理和商业房地产行业投资【限以自有合法资金（资产）对外投资，不得从事股权投资、债权投资、短期财务性投资及面对特定对象开展受托资产管理等金融业务，不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务】；房地产开发与经营；自有房屋租赁；物业管理；百货、纺织品、五金交电、家用电器、日用品、建筑材料（不含危险化学品）、农副产品的销售；百货经营管理；商品零售业及相关配套服务；计算机软件开发维护；烟、酒零售；餐饮服务（不含烧烤、夜宵）；儿童娱乐服务。
股权结构：公司持股51%，自然人王晓军持股25.97%，自然人谢小军持股
11.76%，自然人诸葛启立持股11.27%。
与公司的关系：湖南邵阳友谊阿波罗有限公司为公司控股子公司。截止2018年12月31日，邵阳友阿经审计的资产总额102,333.19万元，净资产38,070.73万元，2018年度经审计营业收入47,083.14万元，净利润2,901.96万元。
（2）郴州友谊阿波罗商业投资股份有限公司
统一社会信用代码：91431000588983262L注册资本：人民币50,000万元成立日期：2012年01月13日注册地址：湖南省郴州市北湖区国庆北路附17号法定代表人：陈细和经营范围：商业、房地产行业投资；房地产开发与经营；商品零售业及相关配套服务、酒店业、休闲娱乐业的投资、经营、管理；农副产品销售；培训服务；计算机软件开发、维护；综合零售；预包装食品、散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、卷烟、雪茄烟的零售；家用电器售后服务；餐饮服务；停车场管理服务，房屋及场地租赁，干洗服务，市场营销策划、市场推广宣传服务，家政服务，物业管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股权结构：公司持有80%股权，湖南郴州汽车运输集团有限责任公司持有20%股权。与公司的关系：郴州友谊阿波罗商业投资股份有限公司为公司控股子公司。基本财务状况：截至2018年12月31日，郴州友阿经审计的资产总额为127,241.13万元，负债总额95,971.00万元。2018年营业收入26,699.01万元，净利润-7,669.60万元。
2、控股子公司其他股东的义务
根据《深圳证券交易所股票上市规则》对关联方的规定，接受财务资助对象的控股子公司其他股东与公司及与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。上述控股子公司其他股东未对其提供财务资助。
三、董事会意见
董事会认为：公司为控股子公司邵阳友阿继续提供财务资助可解决其“邵阳友阿国际广场(二期)”建设所需资金，提高资金使用效率；为郴州友阿提供的财务资助展期并追加财务资助额度是为了缓解目前的资金压力和满足主力店后续运营和发展的资金需求。邵阳友阿和郴州友阿是公司的控股子公司，公司在对其提供财务资助期间能对其经营管理活动产生重大影响，可全面掌控其资产及经营情况。公司董事会认为，本次财务资助风险处于可控制范围之内。
四、独立董事意见
公司独立董事对公司为控股子公司提供财务资助事项进行审慎核查后，认为：
公司为控股子公司邵阳友阿继续提供财务资助可解决其“邵阳友阿国际广场(二期)”建设所需资金，提高资金使用效率；为郴州友阿提供的财务资助展期并追加财务资助额度可以缓解其面临的资金压力、满足主力店后续运营和发展的资金需求。公司本次提供财务资助，资金占用费定价公允，议案表决程序符合法律法规的相关规定，不存在损害公司其他股东尤其是中小股东利益的情形。被资助对象
邵阳友阿和郴州友阿为公司控股子公司，公司在对其提供财务资助期间能对其实施有效管理和风险控制。本次财务资助风险处于可控制范围之内。独立董事同意公司为邵阳友阿继续提供不超过人民币20,000万元（含20,000万元）的财务资助、为郴州友阿前次提供的财务资助展期并追加不超过人民币10,000万元（含10,000万元）的财务资助额度。
五、公司累计对外提供财务资助金额及逾期金额
截至本公告日，公司及子公司经董事会审议批准的对外财务资助额度（不含对控股子公司提供的财务资助额度）为3,000万元，实际借款余额为3,000万元；公司经总裁办公会、董事会或股东大会审议批准的以借款方式为控股子公司提供财务资助的总额度为325,000万元，控股子公司的实际借款余额为216,100万元。无逾期金额。
六、备查文件
1、《公司第六届董事会第四次会议决议》；
2、《公司第六届监事会第四次会议决议》；
3、《独立董事对第六届董事会第四次会议相关事项的独立意见》。
特此公告。
湖南友谊阿波罗商业股份有限公司
董事会2019年8月24日