证券代码：002276 证券简称：万马股份债券代码：149590 证券简称：21万马01
浙江万马股份有限公司Zhejiang Wanma Co., Ltd.
2023年度向特定对象发行股票方案
的论证分析报告
二〇二三年五月
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浙江万马股份有限公司（以下简称“万马股份”、“本公司”、“公司”）是在深圳证券交易所主板上市的公司。为满足公司业务发展和经营战略实施需要，进一步增强公司资本实力，提升盈利能力，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）和《公司章程》等相关法律法规和规范性文件的规定，拟向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币170,000.00万元，扣除发行费用后用于推进青岛万马高端装备产业项目（一期）、浙江万马专用线缆科技有限公司年产16,000公里电线电缆建设项目、浙江万马高分子材料集团有限公司年产4万吨高压电缆超净XLPE绝缘料项目、浙江万马高分子材料集团有限公司上海新材料研究院建设项目及补充流动资金。（本报告中如无特别说明，相关用语具有与《浙江万马股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案》中的释义相同的含义）。
一、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、经济建设及制造业转型带动电缆行业优化升级
近年来，我国加速推进制造业转型升级，经济持续高质量发展，产业加快向价值链中高端迈进，由此带动电线电缆产业不断优化升级，推动我国电缆行业向高质量、高标准深入发展。2021年3月12日，十三届全国人大四次会议发布《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》，指出：深入实施质量提升行动，推动制造业产品“增品种、提品质、创品牌”；2023年2月17日，中共中央、国务院印发《质量强国建设纲要》，多次强调建设质量强国的重要性，推进我国经济由大向强转变。
在政策层面愈发重视制造业生产质量水平的宏观背景下，电线电缆行业作为国民经济的“血管”和“神经”，其产品质量尤为关键，虽然我国电线电缆行业已形成成熟的产业链和完整的工业体系，但根据华经产业研究院研究分析，我国大部分电缆企业仍以中低端线缆产品为主，产品同质化严重，行业内企业竞争激烈，行业集中度较低，这在一定程度上抑制了我国电线电缆行业的高质量发展。在电缆行业优化升级、集中度持续提升的大趋势下，质量优、规模大、效益好、
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科研能力强、技术含量高、能够抓住未来发展方向的电缆企业更加凸显发展优势，具有较大发展空间。
2、风电、光伏等新能源市场催生新的发展机遇
2020年9月22日，我国首次提出“2030年实现碳达峰、2060年实现碳中和”（以下简称“双碳”）这一重大战略目标，加速推动了风电、光伏等新能源行业的快速发展，同样为公司带来新的发展机遇。风电方面，根据国家统计局数据，2012-2021年，风力装机容量由6,062万千瓦上升至32,848万千瓦，年均复合增长率为20.65%；风力发电量由934亿千瓦时上升至5,667亿千瓦时，年均复合增长率为22.18%；光伏方面，根据国家能源局数据，2013-2021年，光伏装机容量由1,942万千瓦上升至30,656万千瓦，年均复合增长率为41.18%；光伏发电量由90亿千瓦时上升至3,259亿千瓦时，年均复合增长率为56.62%。
风电、光伏等新能源产业的爆发式增长，将催生风光储充等新能源用电缆产品的需求增长，高度契合公司的业务布局及未来发展方向，给公司带来巨大的市场机遇。
3、高压电缆绝缘料国内市场广阔，推动国产替代的需求趋势尤为迫切
高压电缆绝缘料主要运用于高压输电网络、高压海底电缆等领域。高压电缆具有损耗小、传输效率高等优势，随着电网高压化逐渐深入，总体上高电压等级电缆未来的需求较为明显。根据国家电网、南方电网历年社会责任报告书，国家电网2020年110千伏及以上输电线长度达到114.2万千米、南方电网2021年110千伏及以上输电线长度达到26.2万千米。在电网高压化背景下，国内高压电缆料市场前景广阔，110-500KV绝缘料国内市场总空间有望于2025年达到50.33亿元，具体如下图所示：
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数据来源：国联证券研究所尽管我国高压绝缘料市场空间广阔，但高压、超高压电缆绝缘料、屏蔽料等电缆材料的关键技术还存在“卡脖子”现象，国内市场被北欧化工和陶氏化学等国外知名材料企业所垄断。根据中信证券研究报告，国产高压电缆绝缘料占市场的比例仅15%左右，这在很大程度上制约了国内电线电缆行业的自主发展，而万马高分子长期深耕于高分子材料领域，系国内唯一具有220KV超高压电缆绝缘材料生产能力的公司。在“以国内大循环为主体，国内国际双循环相互促进”的新发展大背景下，减轻高压电缆材料进口依赖，推动国产替代的需求趋势尤为迫切，同时也对企业研发实力、技术水平提出了更高的要求。
（二）本次发行的目的
1、落实“南北联动”战略，缓解产能瓶颈，进一步提高电缆业务市场占有率电力电缆产品作为公司核心业务，产品种类齐全，细分种类及规格较多，每种品种规格涉及的工艺环节和设备数量均有区别，难以实现所有设备同时开工，导致理论产值在实际生产过程中无法完全释放。同时，公司部分电缆产线建设时间较早，设备较为陈旧、成新率偏低、生产效率下降，已无法达到理论产能。报告期内，公司相关电力产品的产能利用率已处于较为饱和水平，难以满足日益增长的市场需求。
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本次发行拟投入募投项目中，青岛万马高端装备产业项目（一期）旨在扩大新能源用及环保型电缆、智慧农业装备用电缆及环保高耐用电线的产品生产能力，同时通过建设青岛智能制造基地提升北方地区的产能布局，推动公司杭州和青岛“南北联动”的战略实施；浙江万马专用线缆科技有限公司年产16,000公里电线电缆建设项目的主要目标是对风电、光伏、高端装备等新兴领域专用电缆的生产布局优化、生产效率提升和生产产能扩充，进一步优化公司产品结构，提升高附加值、高毛利的专用电缆产品比例。
上述募投项目紧密围绕公司主营的电力产品业务，落实“南北联动”战略，并加大电缆产品在环保新能源应用领域的布局力度，解决公司现有产能瓶颈，充分抓住新兴应用市场的需求增长红利。
2、扩充高压电缆绝缘料产品产能，提升新材料研发能力，服务公司“一体两翼”发展战略
公司以“一体两翼”战略为指引，建立了以电线电缆新智造业务为主体，新材料与新能源业务侧翼发展的全产业链业务布局。本次募投的实施，将深化公司“两翼”战略中的新材料发展格局，增强公司在新材料领域的综合竞争力。
本次募投拟通过浙江万马高分子材料集团有限公司年产4万吨高压电缆超净XLPE绝缘料项目扩充公司在高端线缆材料领域的产能，满足市场对于高压电缆绝缘料日趋增长的需求，提升公司在新材料领域的综合影响力；并通过浙江万马高分子材料集团有限公司上海新材料研究院建设项目深化公司“两翼”布局中的新材料格局，重点开展线缆材料基础性能研究，进一步提升公司在电缆护套料产品领域的技术水平，巩固绝缘料和屏蔽料的技术领先优势，为公司的中长期发展奠定坚实基础，提高公司在高分子新材料领域研发能力，增强公司核心竞争力。
3、补充权益资本、降低资产负债率，提升抗风险能力
公司的电缆业务上游涉及到铜、聚乙烯等大宗商品和原料行业，原料采购一般需要预付款项；而下游的客户主要包括大型工程项目或大型国企，款项回收周期长。因此，在业务运营环节，公司对于流动资金的需求较大。
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近年来，随着公司快速发展和业务规模的扩大，公司在新产品研发、产能扩建、产线升级、产业链延伸及体系建设等方面的资金需求也持续增长。截至2023年3月31日，公司资产负债率达到55.96%，资产负债水平较高，使公司的业务发展速度在一定程度上受到资金和负债状况的制约。通过本次发行募集资金，将助力公司业务拓展，极大地增强公司资金实力、降低资产负债率，满足公司未来生产、运营的日常资金周转需要，也可为公司人才引进、科技创新和技术研发等方面提供持续性地支持，全面提升公司抗风险能力、助力可持续发展。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券的品种
本次发行证券选择的品种为向特定对象发行的股票，所发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
1、满足本次募集资金投资项目的资金需求
基于业务发展需要，公司拟投资推进青岛万马高端装备产业项目（一期）、浙江万马专用线缆科技有限公司年产16,000公里电线电缆建设项目、浙江万马高分子材料集团有限公司年产4万吨高压电缆超净XLPE绝缘料项目、浙江万马高分子材料集团有限公司上海新材料研究院建设项目。公司现有资金无法满足项目建设的全部资金需求，并且随着公司规模扩大，资本性支出和日常运营开支不断增加，公司的流动资金需求也在不断增长。因此，为支持公司持续发展，保证上述项目的正常推进，以及日常生产经营资金稳定充足，公司需要通过外部融资来筹集资金。
2、银行贷款等债务融资方式存在局限性
公司通过银行贷款等债务融资方式的成本较高，同时融资额度受限，若本次募集资金投资项目完全借助于债务融资，一方面将会导致公司资产负债率上升，影响公司稳健的财务结构，增加公司的经营风险和财务风险。另一方面债务融资
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将会产生较大的财务费用，降低公司的利润水平，影响公司资金使用的灵活性，不利于公司稳健经营。因此，公司选择银行贷款等债务融资存在一定的局限性，无法满足公司当前经营发展的需求。
3、股权融资是适合公司现阶段的融资方式
公司的业务扩张需要长期的资金支持，股权融资能使公司保持稳定的资本结构，降低经营风险和财务风险，且具有较好的可规划和可协调性，有利于公司实现自身的长期发展战略。通过向特定对象发行股票募集资金，公司的总资产及净资产规模均相应增加，进一步增强资金实力，为后续发展奠定良好基础；同时减少公司未来的偿债压力和资金流出，促进公司的稳健经营，增强抵御财务风险的能力。未来随着募投项目的投产，公司的盈利能力将进一步提升，经营业绩的增长将有能力消化股本扩张及净资产增加对即期收益摊薄的影响，为公司全体股东带来良好的回报。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围的适当性
本次向特定对象发行股票的发行对象不超过三十五名，为包括控股股东海控集团在内的符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、境内法人以及其他合格投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
除海控集团外，本次发行的其他发行对象尚未确定，最终发行对象由股东大会授权董事会在本次发行申请获得深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
若国家法律、法规和规范性文件对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以同一价格、以现金方式认购本次发行的股票。本次发行对
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象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，选择范围适当。
（二）本次发行对象数量的适当性
本次向特定对象发行股票的发行对象不超过三十五名。本次发行对象数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。
（三）本次发行对象选择标准的适当性
本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象选择标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象选择标准适当。
综上所述，本次发行对象的选择范围、数量和标准均符合《注册管理办法》等相关法律法规的要求，合规合理。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则及依据
本次向特定对象发行股票定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发现金股利、送红股或转增股本等除权除息和股本变动事项，发行底价将做作出相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P=P
-D
送红股或转增股本：P=P
/（1+N）
两者同时进行：P=（P
-D）/（1+N）
其中，P
为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P为调整后发行底价。
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海控集团不参与本次发行定价的询价过程，但接受询价结果并与其他投资者以相同的价格认购。若本次发行出现无申购报价或未有有效报价等最终未能通过询价方式产生发行价格的情形，则海控集团将不参与认购。最终发行价格将在公司本次发行申请获得深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据投资者申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
若国家法律、法规和规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行定价的原则及依据符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则及依据合理。
（二）本次发行定价方法及程序
本次向特定对象发行股票定价方法及程序均根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，公司召开董事会并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，并将提请公司股东大会审议通过。
本次发行定价的方法及程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法及程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合《注册管理办法》等相关法律法规的要求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
（一）本次发行方式合法合规
1、公司不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
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意见的审计报告;最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
2、公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定：
（1）本次发行募集资金使用用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）本次募集资金使用不存在为持有财务性投资，不存在直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
3、公司本次发行符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的相关规定
（1）公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资；
（2）公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为；
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（3）本次向特定对象发行股票的发行数量不超过310,646,729股（含本数），不超过本次发行前总股本的30%；
（4）本次发行董事会决议日前18个月内，公司不存在通过首发、增发、配股或向特定对象发行股票募集资金的情形；
（5）公司已披露本次证券发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向，本次发行属于理性融资，融资规模具有合理性；
（6）公司本次发行募集资金，募集资金拟用于青岛万马高端装备产业项目（一期）、浙江万马专用线缆科技有限公司年产16,000公里电线电缆建设项目、浙江万马高分子材料集团有限公司年产4万吨高压电缆超净XLPE绝缘料项目、浙江万马高分子材料集团有限公司上海新材料研究院建设项目，符合公司发展战略方向，符合主要投向主业；
（7）本次向特定对象发行股票募集资金用于补充流动资金和偿还债务的比例不超过募集资金总额的百分之三十。
综上所述，公司符合《注册管理办法》等相关法律法规的规定，且不存在不得向特定对象发行股票的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。
（二）本次发行程序合法合规
公司本次向特定对象发行股票相关事项已经由公司第六届董事会第十次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见。会议决议及相关文件均在指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。根据有关规定，本次发行尚需取得有权国资部门批复、公司股东大会审议通过、深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施。
综上所述，本次向特定对象发行股票的审议程序合法合规，发行方式可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性
公司本次向特定对象发行股票方案经董事会审慎研究后通过，公司独立董事已对本次发行发表了独立意见。本次发行方案的实施有利于公司产品结构的优
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化、业务规模的扩大以及盈利能力的提升，从而增强公司的综合竞争力，符合全体股东利益。本次向特定对象发行股票方案及相关文件将在指定的信息披露媒体上进行披露，保证全体股东的知情权。公司将召开股东大会审议本次发行方案，全体股东将按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次发行相关事项作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票，同时公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。综上所述，本次发行方案已经董事会审议通过，认为该发行方案符合全体股东利益；本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保证了股东的知情权；同时，本次发行方案将在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
七、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析及公司拟采取的填补措施根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关法律、法规和规范性文件的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次发行事项对摊薄即期回报的影响进行了认真、审慎、客观的分析，提出具体的填补回报措施。
（一）财务指标测算主要假设及说明
公司基于以下假设条件就本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注。以下假设条件及关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算，不代表公司对2023年度经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，本次向特定对象发行方案和实际发行完成时间最终以经中国证监会同意注册及实际
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发行的情况为准。具体假设如下：
1、假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化，公司经营环境未发生重大不利变化；
2、假设本次向特定对象发行股票于2023年11月末实施完毕，该完成时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会同意注册并实际发行完成时间为准；
3、在预测公司总股本时，仅考虑本次发行股份的影响，不考虑公司公积金转增、股份回购、注销及其他因素所导致的股本变化。以截止2022年末总股本1,035,489,098股为基础，按照本次发行股票数量的上限310,646,729股计算，公司总股本将达到1,346,135,827股。该发行数量仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际发行数量构成承诺，最终发行的股份数量以经中国证监会同意注册并实际发行为准；
4、假设本次向特定对象发行股票募集的资金总额上限为170,000.00万元（含本数），实际到账的募集资金规模将根据监管部门批准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
5、公司2022年度归属于上市公司股东的净利润为41,072.07万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为33,453.26万元。根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，假设在2023年度归属上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较上一年度均下滑20%、持平、增长20%。该假设仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测；
6、测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等方面的影响，亦未考虑发行费用对相关指标的影响；
7、在预测公司2023年末净资产时，未考虑募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响。2023年12月31日归属于母公司所有者的净资产=2023年期初数+2023年归属于上市公司股东的净利润+本次发行募集资金总额。前述数值
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不代表公司对2023年末归属于母公司所有者的净资产的预测，存在不确定性；
8、未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设和前提，本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
| 项目 | 2022年12月31日/2022年度 | 2023年12月31日/2023年度 | ||
| 本次发行前 | 本次发行后 | |||
| 总股本（万股） | 103,548.91 | 103,548.91 | 134,613.58 | |
| 本次募集资金总额（万元） | 170,000.00 | |||
| 预计本次发行完成月份 | 2023年11月 | |||
| 假设情形一：2023年扣非前后归母净利润均同比下滑20% | ||||
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | 41,072.07 | 32,857.66 | 32,857.66 | |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） | 33,453.26 | 26,762.61 | 26,762.61 | |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 基本每股收益（元/股） | 0.41 | 0.33 | 0.32 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.41 | 0.33 | 0.32 | |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 基本每股收益（元/股） | 0.33 | 0.27 | 0.26 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.33 | 0.27 | 0.26 | |
| 加权平均净资产收益率（％） | 8.77% | 6.78% | 6.59% | |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%） | 7.14% | 5.56% | 5.40% | |
| 假设情形二：2023年扣非前后归母净利润与2022年度持平 | ||||
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | 41,072.07 | 41,072.07 | 41,072.07 | |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） | 33,453.26 | 33,453.26 | 33,453.26 | |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 基本每股收益（元/股） | 0.41 | 0.41 | 0.40 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.41 | 0.41 | 0.40 | |
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归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 基本每股收益（元/股） | 0.33 | 0.33 | 0.32 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.33 | 0.33 | 0.32 | |
| 加权平均净资产收益率（％） | 8.77% | 8.40% | 8.16% | |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%） | 7.14% | 6.90% | 6.70% | |
| 假设情形三：2023年扣非前后归母净利润均同比增长20% | ||||
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | 41,072.07 | 49,286.48 | 49,286.48 | |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） | 33,453.26 | 40,143.91 | 40,143.91 | |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 基本每股收益（元/股） | 0.41 | 0.49 | 0.48 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.41 | 0.49 | 0.48 | |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 基本每股收益（元/股） | 0.33 | 0.40 | 0.39 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.33 | 0.40 | 0.39 | |
| 加权平均净资产收益率（％） | 8.77% | 10.00% | 9.72% | |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%） | 7.14% | 8.22% | 7.99% | |
（三）关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司总股本和净资产规模均相应增加，由于募投项目的建设和实施需要一定的时间周期，因此公司的净资产收益率和每股收益等财务指标在短期内可能出现一定幅度下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。本次向特定对象发行股票完成后，公司原股东持股比例将会减少，亦将导致原股东的分红减少、表决权被摊薄的风险。
公司制定的填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。特此提醒投资者关注本次发行股票摊薄即期回报的风险。
（四）公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报拟采取的主要措施
为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，本次发行完成后，公司将通过加快募投项目投资进度、
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加大市场开拓力度、努力提高销售收入、提升公司运行效率，增厚未来收益，以降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。公司拟采取的具体措施如下：
1、加强募集资金管理，保障募集资金使用合法合规
本次向特定对象发行股票的募集资金到位后，公司将严格执行《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》等规定以及公司相应的募集资金管理制度对募集资金专户存管、使用、项目变更、管理与监督等方面的规定，以保证募集资金合理、规范及有效使用，合理防范募集资金使用风险。
2、积极落实募投资金投资项目，早日实现预期效益
公司董事会已对本次发行募投项目的可行性进行了充分论证，认为本次发行募集资金投资项目符合未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募集资金到位前，公司将积极调配资源，充分做好募投项目开展的筹备工作；本次发行募集资金到位后，公司将合理推进募集资金投资项目的实施，争取募集资金投资项目早日建成并实现预期效益，从而降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。
3、进一步完善公司治理，提高经营效率和盈利能力
公司将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，并在完善的内部控制体系基础上积极地优化、提升公司经营和管理水平，优化公司管理模式。同时，公司将努力提高资金的使用效率，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司财务费用支出，全面有效控制经营风险和资金管控风险，提升公司整体经营业绩。
4、严格执行利润分配政策，保障投资者回报
公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关文件规定，制定了
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《公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》，进一步明晰和稳定对股东的利润分配，特别是现金分红的回报机制。
本次向特定对象发行股票完成后，公司将进一步加强对募集资金的管理，完善公司治理结构，提高公司的资产运营效率和盈利能力。同时严格执行公司的分红政策，保障公司股东特别是中小股东的利益，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。
（五）公司董事、高级管理人员、控股股东关于保证公司填补即期回报措施能够得到切实履行的承诺
公司控股股东、董事、高级管理人员对填补回报措施能够切实履行作出了承诺，具体情况如下：
1、公司控股股东的承诺
为确保公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司控股股东海控集团作出如下承诺：
“1、本集团承诺不越权干预万马股份的经营管理活动，不侵占万马股份的利益。
2、本承诺出具日后至万马股份本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会及深圳证券交易所就填补被摊薄即期回报措施及其承诺作出新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本集团承诺届时将按照中国证监会及深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。
3、本集团承诺切实履行万马股份制定的有关填补回报措施以及本集团对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本集团违反该等承诺并给万马股份或者投资者造成损失的，本集团愿意依法承担对万马股份或者投资者的补偿责任，并同意接受中国证监会及深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。”
2、公司董事、高级管理人员的承诺
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公司全体董事、高级管理人员为维护广大投资者的利益，对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对担任公司董事或高级管理人员期间的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、自本承诺出具日至万马股份本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会及深圳证券交易所就填补被摊薄即期回报措施及其承诺作出新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会及深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。
7、本人承诺切实履行万马股份制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给万马股份或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对万马股份或者投资者的补偿责任，并同意中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
八、结论
公司本次向特定对象发行股票具备必要性与可行性，发行方案公平、合理，发行方案的实施将有利于进一步提高公司的经营业绩，符合公司的发展战略，符合公司及全体股东的利益。
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（本页无正文，为《浙江万马股份有限公司2023年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告》之签章页）
浙江万马股份有限公司董事会
二〇二三年五月二十四日