证券代码：002276 证券简称：万马股份债券代码：149590 证券简称：21万马01
浙江万马股份有限公司
Zhejiang Wanma Co., Ltd.
2023年度向特定对象发行股票预案
二〇二三年五月
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公司声明本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本预案按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等要求编制。
本次向特定对象发行股票完成后，上市公司经营与收益的变化，由上市公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或同意。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
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重大事项提示
1、公司本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第六届董事会第十次会议审议通过，尚需取得有权国资部门批复、公司股东大会审议通过、深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册的决定后方可实施。
2、本次向特定对象发行股票的发行对象为包括控股股东青岛西海岸新区海洋控股集团有限公司（以下简称“海控集团”）在内的符合中国证监会规定条件的不超过三十五名投资者，除控股股东海控集团外，其他发行对象的范围包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、境内法人以及其他合格投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
除海控集团外，本次发行的其他发行对象尚未确定，最终发行对象由股东大会授权董事会在本次发行申请获得深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规和规范性文件对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以同一价格、以现金方式认购本次发行的股票。
3、本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
海控集团不参与本次发行定价的询价过程，但接受询价结果并与其他投资者以相同的价格认购。若本次发行出现无申购报价或未有有效报价等最终未能通过询价方式产生发行价格的情形，则海控集团将不参与认购。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发现金股利、送红股或转增股本等除权除息和股本变动事项，发行底价将做作出相应调整。
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最终发行价格将在公司本次发行申请获得深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据投资者申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规和规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
4、本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%，即310,646,729股（含本数）。其中，海控集团拟认购股票数量为本次实际发行数量的25.01%，即按照本次发行前海控集团持有上市公司的股份比例进行同比例认购（对认购股票数量不足1股的余数作舍去处理）。
若公司在本次向特定对象发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、股权激励、回购注销股票等股本变动事项，本次向特定对象发行的股票数量的上限将作相应调整。
最终发行数量将在本次发行申请获得深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会根据股东大会的授权和发行时的实际情况，与保荐机构（主承销商）协商确定。
若本次发行的股票数量因监管政策变化或根据发行审批文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。
5、本次向特定对象发行股票发行完成后，海控集团所认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让，其他发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
6、本次向特定对象发行股票完成后，公司的新老股东按照发行完成后的持股比例共同分享本次向特定对象发行股票前的滚存未分配利润。
7、本次向特定对象发行募集资金总额不超过170,000.00万元，扣除发行费
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用后拟将全部用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 实施主体 | 投资总额 | 拟投入募集资金金额 |
| 1 | 青岛万马高端装备产业项目（一期） | 青岛电缆 | 165,010.00 | 100,000.00 |
| 2 | 浙江万马专用线缆科技有限公司年产16,000公里电线电缆建设项目 | 万马股份、万马专缆 | 20,373.37 | 20,000.00 |
| 3 | 浙江万马高分子材料集团有限公司年产4万吨高压电缆超净XLPE绝缘料项目 | 万马高分子 | 10,003.00 | 10,000.00 |
| 4 | 浙江万马高分子材料集团有限公司上海新材料研究院建设项目 | 万马（上海）研究院 | 15,268.50 | 15,000.00 |
| 5 | 补充流动资金 | 万马股份 | 25,000.00 | 25,000.00 |
| 合计 | 235,654.87 | 170,000.00 | ||
在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
8、本次向特定对象发行股票不构成重大资产重组，不会导致公司控制权发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
9、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》以及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律法规规定，本预案“第六节 公司利润分配政策及执行情况”对公司现行利润分配政策、公司最近三年利润分配情况及未分配利润使用情况、公司未来分红规划等进行了说明，提请广大投资者注意。
10、根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等文件的有关规定，公司就本次向特定对象发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析，相关情况详见本预案“第七节 本次向特定对象发行股票摊薄即期回
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报情况及填补措施”。
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目录
目录 ...... 6
释义 ...... 8
一、普通术语 ...... 8
二、专业术语 ...... 9
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要 ...... 10
一、发行人概况 ...... 10
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的 ...... 10
三、本次向特定对象发行股票方案概要 ...... 14
四、本次发行是否构成关联交易 ...... 18
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 18
六、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件 ...... 18
七、本次发行方案已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ...... 18
第二节董事会确定的发行对象基本情况 ...... 20
一、海控集团基本情况 ...... 20
（一）基本信息 ...... 20
（二）股权结构及控制关系 ...... 20
（三）主营业务发展情况 ...... 20
（四）最近一年一期简要财务数据 ...... 21
二、发行对象其他需关注事项 ...... 21
（一）海控集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼及受处罚情况 ...... 21
（二）同业竞争及关联交易情况 ...... 21
（三）本次发行预案披露前12个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况 ...... 22
（四）认购资金来源 ...... 22
第三节 附条件生效的股份认购协议摘要 ...... 23
一、协议签订主体及签订时间 ...... 23
（一）签订主体 ...... 23
（二）签订时间 ...... 23
二、认购价格及定价依据 ...... 23
三、认购数量、认购金额及方式 ...... 24
四、限售期 ...... 25
五、对价支付 ...... 25
六、协议的成立、生效条件 ...... 26
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第 7 页 共65 页七、协议的变更、解除和终止 ...... 26
八、违约责任 ...... 27
第四节董事会关于本次募集资金使用可行性分析 ...... 28
一、本次发行募集资金使用计划 ...... 28
二、本次募集资金使用的必要性与可行性分析 ...... 28
三、本次募集资金使用对公司经营管理和财务状况的影响 ...... 43
四、本次募集资金投资项目可行性分析结论 ...... 44
第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析 ...... 45
一、本次发行后公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构变化情况. 45二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 46
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ...... 46
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 47
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情形 ...... 47
六、本次发行相关的风险说明 ...... 47
第六节公司利润分配政策及执行情况 ...... 50
一、公司现行利润分配政策 ...... 50
二、公司最近三年利润分配情况及未分配利润使用情况 ...... 51
三、公司未来分红规划 ...... 53
第七节本次向特定对象发行股票摊薄即期回报情况及填补措施 ...... 56
一、本次发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ...... 56
二、关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的特别风险提示 ...... 59
三、本次发行的必要性和合理性 ...... 59
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 ...... 60
五、公司应对本次发行股票摊薄即期回报采取的措施 ...... 62
六、公司控股股东、董事、高级管理人员关于公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺 ...... 64
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释义
除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
一、普通术语
| 万马股份、上市公司、发行人、本公司、公司 | 指 | 浙江万马股份有限公司 |
| 青岛电缆 | 指 | 万马（青岛）电缆科技发展有限公司，系万马股份的全资子公司 |
| 万马专缆 | 指 | 浙江万马专用线缆科技有限公司，系万马股份的全资子公司 |
| 万马高分子 | 指 | 浙江万马高分子材料集团有限公司，系万马股份的全资子公司 |
| 万马（上海）研究院 | 指 | 上海万马高分子材料研究有限公司，系万马高分子的全资子公司 |
| 本次发行、本次向特定对象发行 | 指 | 浙江万马股份有限公司本次向特定对象发行股票的行为 |
| 本预案 | 指 | 《浙江万马股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案》 |
| 股份认购协议、附条件生效的股份认购协议 | 指 | 《浙江万马股份有限公司关于向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》 |
| 海控集团、集团 | 指 | 青岛西海岸新区海洋控股集团有限公司 |
| 实际控制人 | 指 | 青岛西海岸新区国有资产管理局 |
| 股东大会 | 指 | 浙江万马股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 浙江万马股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 浙江万马股份有限公司监事会 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 浙江万马股份有限公司的《公司章程》 |
| 《两高指导意见》 | 指 | 《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》（环环评〔2021〕45号） |
| 两高 | 指 | 高耗能、高排放 |
| 报告期 | 指 | 2020年度、2021年度、2022年度及2023年1-3月 |
| 报告期各期末 | 指 | 2020年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日及2023年3月31日 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
| 国务院 | 指 | 中华人民共和国国务院 |
| 发改委、国家发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
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第 9 页 共65 页本次募集资金
| 本次募集资金 | 指 | 本次向特定对象发行股票所募集的资金 |
二、专业术语
| 光伏 | 指 | 一种利用太阳电池半导体材料的光伏效应，将太阳光辐射能直接转换为电能的发电形式 |
| 风电 | 指 | 利用风力发电机组直接将风能转化为电能的发电方式 |
| 风光储充 | 指 | 风力发电、光伏发电、储能及新能源汽车充电等新能源产业 |
| 绝缘料 | 指 | 导线外围均匀而密封地包裹着的一层不导电材料 |
| 屏蔽料 | 指 | 电缆中用于保护主绝缘层不被破坏的半导电复合材料 |
| XLPE | 指 | 交联聚乙烯 |
| 抗水树 | 指 | 通过在常规绝缘料中使用添加剂或对绝缘料自身分子结构及聚合形态进行改性，达到抑制和减缓水树生长的目的 |
| 布电线 | 指 | 包覆绝缘层的电线，包括各种连接线、安装线 |
注：除特别说明外，本预案数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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第一节 本次向特定对象发行股票方案概要
一、发行人概况
中文名称：浙江万马股份有限公司英文名称：Zhejiang Wanma Co., Ltd.注册地址：浙江省杭州市临安区青山湖街道鹤亭街896号注册资本：1,035,489,098.00元人民币股票简称：万马股份股票代码：002276股票上市地：深圳证券交易所成立时间：1996年12月30日法定代表人：李刚联系电话：0571-63755256传真：0571-63755256电子邮箱：investor@wanmaco.com公司网站：http://www.wanmaco.cn经营范围：实业投资，电力电缆、船用电缆、矿用电缆、特种电缆、电力器材设备、钢芯铝绞线、铜铝丝的生产、加工、销售，软件系统的开发、销售，金属材料、化工产品（不含危险品及易制毒化学品）的销售,电力线路设计及工程施工,经营进出口业务。
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
1、经济建设及制造业转型带动电缆行业优化升级
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近年来，我国加速推进制造业转型升级，经济持续高质量发展，产业加快向价值链中高端迈进，由此带动电线电缆产业不断优化升级，推动我国电缆行业向高质量、高标准深入发展。2021年3月12日，十三届全国人大四次会议发布《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》，指出：深入实施质量提升行动，推动制造业产品“增品种、提品质、创品牌”；2023年2月17日，中共中央、国务院印发《质量强国建设纲要》，多次强调建设质量强国的重要性，推进我国经济由大向强转变。
在政策层面愈发重视制造业生产质量水平的宏观背景下，电线电缆行业作为国民经济的“血管”和“神经”，其产品质量尤为关键，虽然我国电线电缆行业已形成成熟的产业链和完整的工业体系，但根据华经产业研究院研究分析，我国大部分电缆企业仍以中低端线缆产品为主，产品同质化严重，行业内企业竞争激烈，行业集中度较低，这在一定程度上抑制了我国电线电缆行业的高质量发展。在电缆行业优化升级、集中度持续提升的大趋势下，质量优、规模大、效益好、科研能力强、技术含量高、能够抓住未来发展方向的电缆企业更加凸显发展优势，具有较大发展空间。
2、风电、光伏等新能源市场催生新的发展机遇
2020年9月22日，我国首次提出“2030年实现碳达峰、2060年实现碳中和”（以下简称“双碳”）这一重大战略目标，加速推动了风电、光伏等新能源行业的快速发展，同样为公司带来新的发展机遇。风电方面，根据国家统计局数据，2012-2021年，风力装机容量由6,062万千瓦上升至32,848万千瓦，年均复合增长率为20.65%；风力发电量由934亿千瓦时上升至5,667亿千瓦时，年均复合增长率为22.18%；光伏方面，根据国家能源局数据，2013-2021年，光伏装机容量由1,942万千瓦上升至30,656万千瓦，年均复合增长率为41.18%；光伏发电量由90亿千瓦时上升至3,259亿千瓦时，年均复合增长率为56.62%。
风电、光伏等新能源产业的爆发式增长，将催生风光储充等新能源用电缆产品的需求增长，高度契合公司的业务布局及未来发展方向，给公司带来巨大的市场机遇。
3、高压电缆绝缘料国内市场广阔，推动国产替代的需求趋势尤为迫切
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高压电缆绝缘料主要运用于高压输电网络、高压海底电缆等领域。高压电缆具有损耗小、传输效率高等优势，随着电网高压化逐渐深入，总体上高电压等级电缆未来的需求较为明显。根据国家电网、南方电网历年社会责任报告书，国家电网2020年110千伏及以上输电线长度达到114.2万千米、南方电网2021年110千伏及以上输电线长度达到26.2万千米。在电网高压化背景下，国内高压电缆料市场前景广阔，110-500KV绝缘料国内市场总空间有望于2025年达到50.33亿元，具体如下图所示：
数据来源：国联证券研究所
尽管我国高压绝缘料市场空间广阔，但高压、超高压电缆绝缘料、屏蔽料等电缆材料的关键技术还存在“卡脖子”现象，国内市场被北欧化工和陶氏化学等国外知名材料企业所垄断。根据中信证券研究报告，国产高压电缆绝缘料占市场的比例仅15%左右，这在很大程度上制约了国内电线电缆行业的自主发展，而万马高分子长期深耕于高分子材料领域，系国内唯一具有220KV超高压电缆绝缘材料生产能力的公司。
在“以国内大循环为主体，国内国际双循环相互促进”的新发展大背景下，减轻高压电缆材料进口依赖，推动国产替代的需求趋势尤为迫切，同时也对企业研发实力、技术水平提出了更高的要求。
（二）本次向特定对象发行股票的目的
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1、落实“南北联动”战略，缓解产能瓶颈，进一步提高电缆业务市场占有率电力电缆产品作为公司核心业务，产品种类齐全，细分种类及规格较多，每种品种规格涉及的工艺环节和设备数量均有区别，难以实现所有设备同时开工，导致理论产值在实际生产过程中无法完全释放。同时，公司部分电缆产线建设时间较早，设备较为陈旧、成新率偏低、生产效率下降，已无法达到理论产能。报告期内，公司相关电力产品的产能利用率已处于较为饱和水平，难以满足日益增长的市场需求。
本次发行拟投入募投项目中，青岛万马高端装备产业项目（一期）旨在扩大新能源用及环保型电缆、智慧农业装备用电缆及环保高耐用电线的产品生产能力，同时通过建设青岛智能制造基地提升北方地区的产能布局，推动公司杭州和青岛“南北联动”的战略实施；浙江万马专用线缆科技有限公司年产16,000公里电线电缆建设项目的主要目标是对风电、光伏、高端装备等新兴领域专用电缆的生产布局优化、生产效率提升和生产产能扩充，进一步优化公司产品结构，提升高附加值、高毛利的专用电缆产品比例。
上述募投项目紧密围绕公司主营的电力产品业务，落实“南北联动”战略，并加大电缆产品在环保新能源应用领域的布局力度，解决公司现有产能瓶颈，充分抓住新兴应用市场的需求增长红利。
2、扩充高压电缆绝缘料产品产能，提升新材料研发能力，服务公司“一体两翼”发展战略
公司以“一体两翼”战略为指引，建立了以电线电缆新智造业务为主体，新材料与新能源业务侧翼发展的全产业链业务布局。本次募投的实施，将深化公司“两翼”战略中的新材料发展格局，增强公司在新材料领域的综合竞争力。
本次募投拟通过浙江万马高分子材料集团有限公司年产4万吨高压电缆超净XLPE绝缘料项目扩充公司在高端线缆材料领域的产能，满足市场对于高压电缆绝缘料日趋增长的需求，提升公司在新材料领域的综合影响力；并通过浙江万马高分子材料集团有限公司上海新材料研究院建设项目深化公司“两翼”布局中的新材料格局，重点开展线缆材料基础性能研究，进一步提升公司在电缆护套料
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产品领域的技术水平，巩固绝缘料和屏蔽料的技术领先优势，为公司的中长期发展奠定坚实基础，提高公司在高分子新材料领域研发能力，增强公司核心竞争力。
3、补充权益资本、降低资产负债率，提升抗风险能力
公司的电缆业务上游涉及到铜、聚乙烯等大宗商品和原料行业，原料采购一般需要预付款项；而下游的客户主要包括大型工程项目或大型国企，款项回收周期长。因此，在业务运营环节，公司对于流动资金的需求较大。
近年来，随着公司快速发展和业务规模的扩大，公司在新产品研发、产能扩建、产线升级、产业链延伸及体系建设等方面的资金需求也持续增长。截至2023年3月31日，公司资产负债率达到55.96%，资产负债水平较高，使公司的业务发展速度在一定程度上受到资金和负债状况的制约。
通过本次发行募集资金，将助力公司业务拓展，极大地增强公司资金实力、降低资产负债率，满足公司未来生产、运营的日常资金周转需要，也可为公司人才引进、科技创新和技术研发等方面提供持续性地支持，全面提升公司抗风险能力、助力可持续发展。
三、本次向特定对象发行股票方案概要
（一）发行股票种类和面值
本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式，在经深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册决定的有效期内择机发行。
（三）发行对象和认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为包括控股股东海控集团在内的符合中国证监会规定条件的不超过三十五名投资者，除控股股东海控集团外，其他发行对象的范围包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、境内法人以及其他
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合格投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
除海控集团外，本次发行的其他发行对象尚未确定，最终发行对象由股东大会授权董事会在本次发行申请获得深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规和规范性文件对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以同一价格、以现金方式认购本次发行的股票。
（四）定价基准日、发行价格和定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发现金股利、送红股或转增股本等除权除息和股本变动事项，发行底价将做作出相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P
=P
-D
送红股或转增股本：P
=P
/（1+N）
上述二项同时进行：P
=（P
-D）/（1+N）
其中，P
为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P
为调整后发行底价。海控集团不参与本次发行定价的询价过程，但接受询价结果并与其他投资者以相同的价格认购。若本次发行出现无申购报价或未有有效报价等最终未能通过询价方式产生发行价格的情形，则海控集团将不参与认购。
最终发行价格将在公司本次发行申请获得深交所审核通过并经中国证监会
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第 16 页 共65 页
作出同意注册决定后，由董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据投资者申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规和规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
（五）发行数量
本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定（计算结果出现不足1股的，尾数应向下取整；对于不足1股部分的对价，在认购总价款中自动扣除），且不超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%，即310,646,729股（含本数）。其中，海控集团拟认购股票数量为本次实际发行数量的25.01%，即按照本次发行前海控集团持有上市公司的股份比例进行同比例认购（对认购股票数量不足1股的余数作舍去处理）。
最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。若公司在本次向特定对象发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、股权激励、回购注销股票等股本变动事项，本次向特定对象发行的股票数量的上限将作相应调整。
最终发行数量将在本次发行申请获得深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会根据股东大会的授权和发行时的实际情况，与保荐机构（主承销商）协商确定。
若本次发行的股票数量因监管政策变化或根据发行审批文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。
（六）限售期
本次向特定对象发行股票发行完成后，海控集团所认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让，其他发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
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限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
（七）上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市。
（八）本次向特定对象发行前的滚存未分配利润安排
本次向特定对象发行股票完成后，公司的新老股东按照发行完成后的持股比例共同分享本次向特定对象发行股票前的滚存未分配利润。
（九）募集资金金额及用途
本次向特定对象发行募集资金总额不超过170,000.00万元，扣除发行费用后拟将全部用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 实施主体 | 投资总额 | 拟投入募集资金金额 |
| 1 | 青岛万马高端装备产业项目（一期） | 青岛电缆 | 165,010.00 | 100,000.00 |
| 2 | 浙江万马专用线缆科技有限公司年产16,000公里电线电缆建设项目 | 万马股份、万马专缆 | 20,373.37 | 20,000.00 |
| 3 | 浙江万马高分子材料集团有限公司年产4万吨高压电缆超净XLPE绝缘料项目 | 万马高分子 | 10,003.00 | 10,000.00 |
| 4 | 浙江万马高分子材料集团有限公司上海新材料研究院建设项目 | 万马（上海）研究院 | 15,268.50 | 15,000.00 |
| 5 | 补充流动资金 | 万马股份 | 25,000.00 | 25,000.00 |
| 合计 | 235,654.87 | 170,000.00 | ||
在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
（十）本次向特定对象发行股票决议的有效期
本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行股票相关议案之日起十二个月。
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四、本次发行是否构成关联交易
本次向特定对象发行股票的发行对象包括公司的控股股东海控集团，根据《深圳证券交易所股票上市规则》关于关联方及关联交易的相关规定，本次发行构成关联交易。公司将严格遵照相关法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公司董事会在对本次向特定对象发行股票议案进行表决时，关联董事回避表决，公司独立董事对本次发行涉及关联交易事项发表事前认可意见及独立意见。在股东大会审议本次向特定对象发行股票相关事项时，关联股东对相关议案回避表决。除海控集团外，截至本预案公告日，公司本次向特定对象发行的其他对象尚未确定，最终是否存在因关联方认购本次向特定对象发行的股票而构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，海控集团直接持有公司258,975,823股股份，占公司总股本的25.01%，为公司的控股股东，青岛西海岸新区国有资产管理局持有海控集团100%的股权，为公司的实际控制人。
海控集团拟认购股票数量为本次向特定对象发行股票实际发行数量的
25.01%。本次发行完成后，海控集团仍为公司控股股东，青岛西海岸新区国有资产管理局仍为公司实际控制人。因此，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。
六、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件
本次向特定对象发行股票不会导致公司股权分布不具备上市条件。
七、本次发行方案已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次发行方案已经公司第六届董事会第十次会议审议通过。
本次向特定对象发行股票尚需取得有权国资部门批复、公司股东大会审议通过、深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施。在完成上述审批手续之后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准
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程序。
上述呈报事项能否获得同意注册，以及获得同意注册的时间，均存在不确定性。提请广大投资者注意审批风险。
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第二节董事会确定的发行对象基本情况
本次向特定对象发行股票的发行对象为包括海控集团在内的符合中国证监会规定条件的不超过三十五名投资者，其中海控集团为公司控股股东，海控集团基本情况如下：
一、海控集团基本情况
（一）基本信息
| 公司名称 | 青岛西海岸新区海洋控股集团有限公司 |
| 法定代表人 | 李彩元 |
| 注册资本 | 500,000万元人民币 |
| 成立时间 | 2018-11-23 |
| 注册地址 | 山东省青岛市黄岛区车轮山路388号1栋2办公1601户 |
| 统一社会信用代码 | 91370211MA3NMF7P33 |
| 经营范围 | 投资管理；资产运营；股权管理及资本运作；基金管理（需经国务院证券监督管理机构批准）（以上范围，未经金融监管部门批准，均不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）；技术研发、技术转让、技术推广、技术服务；园区建设运营服务；经营其他无需行政审批即可经营的一般经营项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（二）股权结构及控制关系
截至本预案公告日，海控集团股权控制关系如下：
（三）主营业务发展情况
海控集团为青岛西海岸新区国有资产管理局100%持股的控股平台，成立以来的主营业务为投资管理、资产运营、股权管理及资本运作等。
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（四）最近一年一期简要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2023年3月31日/2023年1-3月 | 2022年12月31日/2022年度 |
| 资产总额 | 16,774,927.49 | 15,981,972.22 |
| 归属于母公司所有者权益 | 3,385,811.10 | 3,314,236.16 |
| 营业收入 | 1,066,494.85 | 4,651,075.64 |
| 净利润 | 5,463.64 | 41,337.54 |
注：海控集团2022年财务数据已经审计，2023年1-3月财务数据未经审计。
二、发行对象其他需关注事项
（一）海控集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼及受处罚情况2021年6月15日，海控集团收到中国证券监督管理委员会浙江监管局下发的《关于对青岛西海岸新区海洋控股集团有限公司采取出具警示函措施的决定》（〔2021〕25号），主要内容如下：
“你公司持有的浙江万马股份有限公司129,487,911股股份于2021年1月14日质押给中国工商银行股份有限公司青岛黄岛支行，质押股份数占你公司所持股份的比例为50%，占万马股份总股本的比例为12.5%，你公司未及时披露前述股份质押事项，直至2021年3月18日才予以披露。上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》（2007年）第四十六条的规定。根据《上市公司信息披露管理办法》（2007年）第五十九条的规定，我局决定对你公司采取出具警示函的监督管理措施，记入证券期货市场诚信档案。你公司应认真吸取教训，加强证券法律法规学习，切实履行信息披露义务，杜绝此类行为再次发生。”除上述监管措施外，最近五年，海控集团及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）未受过其他与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（二）同业竞争及关联交易情况
1、同业竞争情况
本次发行完成后，海控集团及其控制的下属企业与公司之间的业务关系、管
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理关系均不会发生变化，不会导致公司与海控集团及其控制的下属企业新增具有重大不利影响的同业竞争。
2、关联交易情况
海控集团拟认购公司本次向特定对象发行的股票，构成与本公司的关联交易。除此之外，本次向特定对象发行完成后，公司与海控集团及其控制的下属企业不会发生因本次发行事项导致关联交易产生重大变化的情形。
（三）本次发行预案披露前12个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况
本预案披露前12个月内，公司已在定期报告、临时公告中对与海控集团及其控制的下属企业之间的关联关系、关联交易情况作了充分披露，关联交易均履行了必要的程序。关联交易不影响公司经营的独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情况，不会对公司的正常经营及持续经营产生重大影响。除公司在定期报告、临时公告中披露的交易外，公司与海控集团及其控制的下属企业之间未发生重大交易。
（四）认购资金来源
海控集团参与本次认购的资金来源为自有资金或自筹资金。
根据海控集团签署的股份认购协议，海控集团保证其认购的资金来源合法合规，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形，不存在对外公开募集或者直接、间接使用上市公司及其子公司的资金用于本次认购的情形，亦不存在上市公司直接或间接向其提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；保证不存在通过代持、委托或受托持股等方式认购本次向特定对象发行股票的情形。
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第三节 附条件生效的股份认购协议摘要
公司与海控集团签署的股份认购协议内容摘要如下：
一、协议签订主体及签订时间
（一）签订主体
甲方：浙江万马股份有限公司乙方：青岛西海岸新区海洋控股集团有限公司
（二）签订时间
甲、乙双方于2023年5月22日就本次向特定对象发行事宜签署《浙江万马股份有限公司关于向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》。
二、认购价格及定价依据
2.1双方同意，乙方参与本次发行，乙方认购本次发行的股票的价格不低于甲方定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（即“发行底价”）（不含定价基准日；定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），且不低于发行前甲方最近一年末经审计的归属于普通股股东每股净资产（资产负债表日至发行日期间发生除权、除息事项的，每股净资产将进行相应调整）。
2.2若甲方股票在该20个交易日内发生因分红派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按照经相应除权、除息调整后的价格计算。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，或因相关法律法规、规范性文件、中国证监会或证券交易所的审核要求以及有关监管部门的要求而调整本次发行价格或定价原则的，则乙方的认购价格将做相应调整。
调整公式如下：
派发现金股利：P
=P
-D
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送红股或转增股本：P
=P
/（1+N）上述二项同时进行：P
=（P
-D）/（1+N）其中，P
为调整后发行价格，P
为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。
认购价格依上述方式相应调整后，认购款总金额不作调整，认购数量进行相应调整，调整后的认购数量=认购款总金额/调整后的认购价格。按照前述公式计算的认购数量，不足一股的余数作舍去处理。
2.3本次发行的最终发行价格将在本次发行通过深交所审核，并经中国证监会同意注册后，由甲方董事会及其授权人士在股东大会授权范围内按照中国证监会的相关规定，与本次发行的保荐机构（主承销商）根据除乙方外的其他发行对象申购报价情况协商确定。
2.4乙方不参与本次发行市场询价过程，但承诺接受其他发行对象的询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。若本次向特定对象发行股票未能通过询价方式产生发行价格或无人报价，则乙方不参与本次认购。
三、认购数量、认购金额及方式
3.1甲方本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过人民币170,000.00万元（含本数），本次拟发行股份数量不超过310,646,729股（含本数），不超过发行前甲方总股本的30%，本次发行最终数量按照实际募集资金总额除以发行价格确定，若计算得出的认购股份数量出现尾数不足一股的情况，不足一股的余数作舍去处理。若甲方股票在董事会决议公告日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项以及发生其他事项导致发行前总股本发生变动的，本次发行数量上限将进行相应调整。若本次发行的股票数量因监管政策变化或根据发行审批文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。
双方确认，乙方以现金方式认购本次向特定对象发行的股票，乙方拟认购股票数量为本次发行股票实际发行数量的25.01%，即按照本次发行前乙方持有上市公司股份的比例进行同比例认购（对认购股票数量不足1股的余数作舍去处
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理）。乙方最终认购股票数量及认购金额根据实际发行数量和发行价格，在本次发行通过深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，由甲方股东大会授权董事会根据发行时的实际情况，与乙方及本次向特定对象发行的保荐机构（主承销商）协商确定。乙方承诺配合甲方签署补充协议。
3.2乙方按本协议约定，以现金认购甲方本次向特定对象发行的股票。
3.3甲乙双方确认，本次发行完成后，乙方拟根据实际持有的甲方的股权比例享有相应的权利及承担相应的义务，本次发行前甲方滚存未分配利润由本次向特定对象发行后的新老股东共享。
四、限售期
4.1乙方承诺，其认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起十八个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。若后续因相关法律法规和规范性文件修订或相关证券监管机构对限售期的监管意见或监管要求进行调整，乙方同意上述限售期将按照证券监管机构的政策相应调整。限售期结束后，将按中国证监会及深交所届时的有关规定执行。
4.2乙方承诺，自本次向特定对象发行结束之日起至股票解除限售之日期间就其所认购的公司本次向特定对象发行的股票，由于公司分配股票股利、资本公积转增股本等形式所衍生取得的股份，亦应遵守上述约定。
五、对价支付
5.1在本协议约定的全部生效条件均满足后，甲方应尽快实施本次发行，乙方同意将在收到甲方或甲方聘请的主承销商发出缴款通知后，按照缴款通知的要求以现金方式一次性将全部认购价款划入主承销商为本次发行专门开立的账户。验资完毕后，甲方聘请的主承销商扣除相关费用后再划入甲方募集资金专项存储账户。
5.2在乙方支付认购价款后，甲方应尽快向深交所和证券登记结算机构申请办理乙方认购的股票登记手续，以使乙方成为该等股票的合法持有人。同时，甲方应尽快办理工商变更登记及该等股票的上市手续。
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5.3如本次发行最终未能实施，甲方应在深交所或有权证券监管部门发出该类书面通知或意见后的10个工作日内将乙方所缴纳的现金认购价款无息退回给乙方。
六、协议的成立、生效条件
9.1本协议自甲乙双方法定代表人签字且加盖公章之日起成立，本协议为附条件生效的协议，须在下列条件全部获得满足的前提下方可生效：
（1） 甲方董事会、股东大会分别审议批准与本次发行有关的所有事宜；
（2） 有权国资监管机构或国家出资企业批准本次发行的相关事宜；
（3） 乙方有权决策机构同意其按本协议的条件认购本次发行的股份；
（4） 本次发行经深交所审核同意；
（5） 中国证监会就本次发行作出予以注册的决定。
9.2除非上述第9.1款中所列相关协议生效条件被豁免，上述第9.1款中所列的协议生效条件全部满足之日为本协议的生效日。
七、协议的变更、解除和终止
10.1任何对本协议的变更或解除均需以书面方式进行，并经双方签署后生效。
10.2本协议可依据下列情况之一而终止：
（1） 本协议约定的协议生效条件未能成就，致使本协议无法生效且不能得以履行；
（2） 甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而在履行决策程序后主动向深交所或证券监管部门撤回申请材料或终止发行；
（3） 双方协商一致，可以书面方式终止本协议；
（4） 如果有管辖权的政府部门做出限制、禁止或废弃完成本次交易的永久禁令、法规、规则、规章和命令已属终局和不可上诉，或甲方、乙方股东大会未能审议通过，或本次交易因任何原因未获得审批机关批准或认可而导致本协议无法实施，双方均有权以书面通知方式终止本协议；
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（5） 发生不可抗力等非因甲乙双方的原因导致本次交易不能实施，经双方书面确认后，可依法解除本协议；
（6） 如任何一方违反本协议约定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起三十日内，如此等违约行为仍未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。
10.3本协议终止的效力如下：
（1）如发生本协议第10.2条前五项约定的终止情形，甲乙双方应协调本次交易所涉各方恢复原状，且互相不承担违约责任。
（2）如发生本协议第10.2条第（6）项约定的终止情形，违约方应承担违约责任，并赔偿由此给对方造成的实际损失。
八、违约责任
11.1除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所提供的资料和作出的陈述或保证不真实、不准确、存在虚假记载、误导性陈述，则该方应被视作违反本协议。
11.2违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出）。
11.3除第10.3款第（1）项约定外，如深交所或中国证监会对发行价格、发行数量进行调整导致乙方认购的价格、数量、金额的相应调整，亦不视为违约行为，双方互不承担违约责任。
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第四节董事会关于本次募集资金使用可行性分析
一、本次发行募集资金使用计划
本次向特定对象发行股票的发行总额拟为人民币170,000.00万元，扣除发行费用后，实际募集资金将用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 实施主体 | 投资总额 | 拟投入募集资金金额 |
| 1 | 青岛万马高端装备产业项目（一期） | 青岛电缆 | 165,010.00 | 100,000.00 |
| 2 | 浙江万马专用线缆科技有限公司年产16,000公里电线电缆建设项目 | 万马股份、万马专缆 | 20,373.37 | 20,000.00 |
| 3 | 浙江万马高分子材料集团有限公司年产4万吨高压电缆超净XLPE绝缘料项目 | 万马高分子 | 10,003.00 | 10,000.00 |
| 4 | 浙江万马高分子材料集团有限公司上海新材料研究院建设项目 | 万马（上海）研究院 | 15,268.50 | 15,000.00 |
| 5 | 补充流动资金 | 万马股份 | 25,000.00 | 25,000.00 |
| 合计 | 235,654.87 | 170,000.00 | ||
在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
二、本次募集资金使用的必要性与可行性分析
（一）青岛万马高端装备产业项目（一期）
1、项目基本情况
青岛万马高端装备产业项目（一期）投资总额为165,010.00万元，拟使用募集资金总额为100,000.00万元。本项目由青岛电缆实施，通过在山东省青岛市西海岸新区购置土地、新建厂房并购置设备，打造青岛智能制造基地，扩充公司对于生产新能源用及环保型电缆、智慧农业装备用电缆及环保高耐用电线等高质量电线电缆的生产能力，充分利用海控集团的区域资源优势和自身品牌优势，进一
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步扩大公司业务的辐射半径、加强北方市场布局。
2、项目建设的必要性
（1）响应国家战略，促进企业高质量发展
公司为实现“打造国内拥有完整电缆及材料产业链的行业领军企业”愿景和“绿色能源的传输者，智慧能源的提供者”使命，积极践行推进能源革命，建设清洁低碳、安全高效的能源体系，提高能源供给保障能力等国家战略。青岛万马高端装备产业项目（一期）主要产品为新能源用及环保型电缆、智慧农业装备用电缆及环保高耐用电线。青岛电缆依托万马股份的行业基础，高起点、高标准，购入国内外先进生产设备、基于数字信息化管理，不断加强质量管理、标准、计量检测体系建设，充分发挥万马股份既有质量主体作用；建立健全品牌管理体系，加强品牌管理，提升品牌意识，加大质量品牌建设力度，培育“青岛万马”品牌；定位高质量、环保型电缆产品，提高公司环保型电缆产品所占比例，响应国家“双碳”目标。青岛电缆多措并举，实现企业高质量发展。本项目的建设实施，系公司积极响应国家能源发展战略、推动制造转型升级的必然举措，将充分发挥自身品牌、规模、质量及技术优势，顺势扩大公司生产规模，提高生产效率，扩充高质量、环保型电缆产品产能，促进公司高质量发展，提高公司的市场竞争力。
（2）以南北联动为引擎，完善产业布局
青岛万马高端装备产业项目（一期）是公司整合现有技术、工艺装备、创新研发平台和市场等优势，同时整合上游原材料供应和质量可控优势，建设以生产制造为主、配套服务一体化的产业发展平台。
本项目拟建设地点位于青岛市西海岸新区，该地是公司控股股东海控集团的大本营。本项目是万马股份借助控股股东资源，完善高质量及环保型电缆产业链布局，推动万马股份向高质量、环保型电缆产品结构转型的体现。本项目建设将增强万马股份在环保型新能源电缆等领域的制造能力，加强规模化优势，提升万马股份综合竞争能力，扩张公司产业基地，南有临安总部，覆盖我国南方诸省；北有青岛基地，辐射北方各省。本项目的建设，是公司以“南北联动”为引擎，
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完善公司产业布局，切实将企业打造成国内拥有完整电缆产业链的行业领军企业，进一步提升公司在国内外市场的品牌竞争力。
（3）扩大公司生产规模，顺应行业集中度提升趋势
从全球电缆行业发展历程来看，行业巨头凭借着技术、品牌与资金优势，通过全球建厂或产业并购突破地理限制、扩大规模，而中小企业迫于原料价格波动及资金压力逐渐退出。在领先企业规模化和专业化趋势并重的趋势下，全球尤其是成熟市场的集中度逐步提高，目前，发达国家市场已经呈现寡头竞争的格局。与此同时，我国电线电缆行业虽然规模居全球第一，但整体呈现出企业数量多、集中度低的特点。根据前瞻产业研究院数据显示，2020年我国电线电缆行业市场占有率排名前五的企业营收集中度为8.04%，排名前十的企业营业收入集中度为11.11%。但是未来，在行业监管趋严的背景下，预计生产设备老旧、自动化程度低、规模小的电线电缆制造厂商将逐渐退出市场，行业内较大规模的企业将凭借其规模效应、采购议价能力、产品规格齐全等方面的优势，快速抢占市场份额，使我国电缆行业集中度逐步提升向日本、美国等国家靠拢。
公司作为国内占据市场竞争优势地位的先进企业之一，有必要顺应行业集中度提高的趋势，借助已有行业知名度及品牌优势、规模化优势和严格的产品质量标准，并通过本次募集资金投资项目进一步扩大经营规模，持续巩固和提升公司的行业地位。
3、项目建设的可行性
（1）公司长期的技术积累和现有工艺为项目运行提供有力支持
公司成立以来专注于电线电缆的研发、生产和销售，积累了丰富的生产制造经验与生产组织经验，公司依靠多年的电线电缆生产经验、高素质的专业人员，优质的原料、独特的配方、科学的工艺流程以及先进的产品检验检测方法，可以稳定保持产品质量。同时通过坚持走自主创新路线、将技术创新作为业务升级的核心驱动力，在本项目相关产品上已拥有深厚的技术沉淀。
截至2023年3月31日，公司拥有有效知识产权571项，其中发明专利73项、实用新型专利432项、外观设计专利66项。2022年，公司参与制订9项国
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家标准和1项行业标准。长期的技术积累、扎实的工艺基础以及成熟的制造能力让公司以更高效率制造高品质产品，为该项目的实施和项目产品的量产奠定了强有力的工艺制造基础和技术支撑。
（2）华北地区大型电缆企业较少，为公司业务发展提供有利条件电线电缆行业具有较强的区域化属性。线缆产品因体积、重量大，运输成本较高，因此电线电缆企业存在明显的运输半径。而从区域竞争格局来看，我国华北地区的规模以上企业较少，市场集中度偏度。截至2023年3月31日，注册地在华北地区的电缆行业上市公司仅有2家，而小型电缆企业受制于企业规模，生产工艺技术相对落后，产品质量和供应速度的稳定性偏低。因此，行业头部企业若能克服地理限制，降低运输成本，则将凭借自身的品牌效应、规模效应、产品质量及交期稳定性而占据较大的竞争优势，有望快速抢占华北地区市场份额。
公司总部位于浙江省杭州市，现有生产基地及其业务辐射区域主要集中在华东地区。但近年来，随着公司战略性拓展北方市场，华北地区业务收入增速较快。2020至2022年，公司华北地区营业收入分别为89,126.55万元、158,305.22万元和164,917.58万元，年均复合增长率为36.03%，收入金额呈现快速上升趋势。
本项目实施后，将有效降低公司华北市场电缆产品的运输成本，提高产品市场竞争力，充分利用华北地区电缆行业的低集中度特点，深挖北方市场的存量替代空间，进而为本项目的产能消化保驾护航。
（3）强大的营销网络和良好的品牌口碑为项目产能消化提供保障
公司通过三十余年的努力开拓，形成了遍布全国的市场网络，确保与最终客户保持面对面的直接沟通和快捷服务；并通过科学灵活的销售政策，持续激发销售队伍的积极性，在实现销售队伍不断壮大的同时，确保销售骨干人员的稳定性，公司80%的销售骨干人员服务公司长达7年以上。
公司所生产的电力电缆产品和通信电缆产品早已顺利取得了电力部门和广电部门的质量和资格认可，拥有的“万马神”电缆是国家免检产品，并陆续被评定为“中国质量万里行采购首选品牌”、“中国电线电缆行业十大影响力品牌”、“中国行业十大影响力品牌”、“浙江省名牌（50强）产品”、“杭州市名牌产
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品”，并中标北京奥运会重点工程项目，建立了良好的品牌影响力。本项目实施后，公司将引进一批具有国内外先进水平的生产设备及检测设备，提高公司生产设备的自动化水平和智能制造水平，在扩充现有电缆产品产能的同时，有效提高生产效率和产品品质，公司强大的营销网络和良好的品牌口碑将为项目产能消化提供保障。
（4）符合国家产业政策、契合国家产业规划布局
根据生态环境部发布的《两高指导意见》，“两高”项目暂按煤电、石化、化工、钢铁、有色金属冶炼、建材等六个行业类别统计。根据国家统计局公布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），本次募投项目“青岛万马高端装备产业项目（一期）”所属行业为C38电气机械和器材制造业，不属于上述指导意见的“两高”行业范围。
4、项目投资估算
本项目投资主要为建设工程费、设备购置及安装工程费，项目计划总投资165,010.00万元，拟由本次发行股票募集资金投入100,000.00万元，投资概算表如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 投资金额 | 拟使用募集资金额 |
| 1 | 建设投资 | 96,236.00 | 89,187.00 |
| 1.1 | 建设工程费 | 48,868.00 | 48,868.00 |
| 1.2 | 设备购置费 | 31,525.00 | 31,525.00 |
| 1.3 | 安装工程费 | 1,059.00 | 1,059.00 |
| 1.4 | 其他费用（注） | 14,784.00 | 7,735.00 |
| 2 | 基本预备费 | 2,774.00 | 813.00 |
| 3 | 流动资金 | 66,000.00 | 10,000.00 |
| 合计 | 165,010.00 | 100,000.00 | |
注：本次发行董事会召开前已投入的征地费用7,049.00万元，已从上表中其他费用中扣除。
5、项目效益测算
本项目建设期为30个月，经过可行性论证及项目收益测算，本项目具有良
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好的经济效益。
6、项目所涉及报批事项
项目涉及新增土地，青岛电缆已取得青岛市黄岛区自然资源局颁发的《不动产权证书》（鲁2023青岛市黄岛区不动产权第0472555号）。截至本预案公告日，本项目已取得青岛西海岸现代农业示范区委员会颁发的《企业投资项目备案证明》（2303-370211-89-01-642580），环评手续尚待办理。
（二）浙江万马专用线缆科技有限公司年产16,000公里电线电缆建设项目
1、项目基本情况
浙江万马专用线缆科技有限公司年产16,000公里电线电缆建设项目投资总额为20,373.37万元，其中计划使用募集资金投入20,000.00万元。本项目由万马股份和万马专缆共同实施，其中万马股份负责厂房建设、万马专缆实施项目建设和运营。本次项目技改完成后，将新增8,615公里电线电缆的生产能力，扩产产品主要包含风电、光伏、高端装备等新兴领域专用电缆，有效服务于公司的“一体两翼”战略，提升公司业务的增长空间及业务承接能力。
2、项目建设的必要性
（1）顺应行业发展趋势，助力“碳达峰、碳中和”目标实现
电线电缆行业作为国民经济中最大的配套行业之一，是各产业发展的基础，是国家长期重点支持发展的产业。近年来，随着我国电力、石油、化工、城市轨道交通、汽车以及造船等行业的快速发展和规模的不断扩大，特别是电网改造加快、特高压工程相继投入建设，以及全球电线电缆产品向以中国为主的亚太地区转移，我国电线电缆行业市场规模迅速壮大。但目前我国电线电缆行业以中低端产品为主，而且竞争尤为激烈。随着科学技术的不断发展，光伏及风电等新能源产业蓬勃发展，电线电缆行业将会迎来更多的发展契机，新能源电缆的需求也将不断增大。同时，在我国“双碳”背景下，加快发展风电、太阳能发电等可再生能源已是大势所趋，与之配套的新能源电缆也必将在未来相当长的时间内得到更广泛地应用。
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本项目拟在现有厂区新建厂房、购置先进设备对风电、光伏、储能、高端装备等专用电缆进行产能扩充，其中，风电及光伏等新能源电缆为本项目的主要产品。本项目的实施，将有助于我国能源结构的转型以及“碳达峰、碳中和”目标的实现，还有利于填补我国电线电缆高端市场的空缺，提升高端产品比例，是公司顺应行业发展趋势的具体体现。
（2）满足市场需求，优化电缆产品结构，持续增强公司盈利能力
随着我国经济社会进一步向绿色环保、低碳节能、信息化、智能化方向发展，电力、建筑、通信、交通运输、新能源等下游产业均对电线电缆的功能和质量提出了更高要求。与普通电线电缆相比，专用电缆具有技术含量较高、使用条件严格、批量较小、附加值更高等特点。中国电器工业协会电线电缆分会于2021年12月发布了《中国电线电缆行业“十四五”发展指导意见》（以下简称“意见”），意见指出，“十四五”期间要大力发展战略性新兴产业电线电缆、高端制造业电线电缆及电气装备用电线电缆。随着国民经济的快速发展，新能源电缆及船舶等高端装备用电缆需求量逐年增加，给专用电缆行业带来了强劲的发展动力。
在此背景下，公司亟需抓住发展机会，布局新能源及高端装备电缆的生产，提升公司综合竞争力。本项目的建设有助于能满足客户对于新能源及高端装备电缆不断增长的需求，还有利于提升公司高附加值的专用线缆产品比重，持续增强公司盈利能力。
3、项目建设的可行性
（1）国家政策为项目建设提供了有力支持
本项目主要生产的光伏、风电等新能源电缆，是实现碳中和的主要路径之一，高度契合国家双碳战略，国家和各地方政府陆续推出多项政策支持新能源电缆及相关产业的发展。《2030年前碳达峰行动方案》中提出：“全面推进风电、太阳能发电大规模开发和高质量发展，坚持集中式与分布式并举，加快建设风电和光伏发电基地”；《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035年远景目标纲要》提出：“加快发展非化石能源，坚持集中式和分布式并举，大力提升风电、光伏发电规模，加快发展东中部分布式能源，有序发展海上风电”；
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《国务院关于加快建立健全绿色低碳循环发展经济体系的指导意见》提出：“提升可再生能源利用比例，大力推动风电、光伏发电发展，因地制宜发展水能、地热能、海洋能、氢能、生物质能、光热发电”。
综上，国家相关支持政策的落地实施，为本项目建设创造了良好的政策环境，为本项目的建设提供了有力支持。
（2）丰富的生产管理经验和行业权威的体系认证，是项目实施的重要保障
公司一向重视经营管理及产品质量，结合实际生产经营状况，制定了涵盖财务管理、行政管理、采购管理、生产管理、销售管理、技术管理、设备管理、检测管理等一系列管理制度，严格按照管理制度进行生产经营活动，保障经营管理及产品质量水平。
公司产品已获得TUV、MA、KR、中国CCC认证等多项认证，同时，在风能电缆和安防线缆领域，也是行业标准的起草单位之一。一方面，产品认证为公司业务展开奠定了基础，是公司开拓市场的保障；另一方面，上述产品认证成本高、周期长，为公司竞争建立了一定门槛，形成了技术壁垒。
综上所述，公司多年来积累的丰富的质量管理经验，是本项目产品质量保证的基础，而基于优质的质量管理形成的各类权威机构认证不仅为项目产品的市场开发赢得了市场准入许可，同时也形成了较强的市场竞争优势，是本项目实施的重要保障。
（3）符合国家产业政策、契合国家产业规划布局
根据生态环境部发布的《两高指导意见》，“两高”项目暂按煤电、石化、化工、钢铁、有色金属冶炼、建材等六个行业类别统计。根据国家统计局公布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），本次募投项目“浙江万马专用线缆科技有限公司年产16,000公里电线电缆建设项目”所属行业为C38电气机械和器材制造业，不属于上述指导意见的“两高”行业范围。
4、项目投资估算
本项目投资主要为建设投资、设备投资及流动资金，项目计划总投资
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20,373.37万元，拟由本次发行股票募集资金投入20,000.00万元，投资概算表如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 投资金额 | 拟使用募集资金额 |
| 1 | 建设投资 | 13,523.88 | 13,523.88 |
| 1.1 | 建设工程费 | 9,378.38 | 9,378.38 |
| 1.2 | 设备投资 | 4,145.50 | 4,145.50 |
| 2 | 基本预备费 | 656.49 | 656.49 |
| 3 | 流动资金 | 6,193.00 | 5,819.63 |
| 合计 | 20,373.37 | 20,000.00 | |
5、项目效益测算
本项目建设期为36个月，经过可行性论证及项目收益测算，本项目具有良好的经济效益。
6、项目所涉及报批事项
本项目计划通过公司现有厂区改建实施，不涉及新增用地需求。目前，万马股份已取得杭州市临安区经济和信息化局颁发的《浙江省工业企业“零土地”技术改造项目备案通知书》（2304-330112-07-02-336307）；万马专缆已取得杭州市临安区经济和信息化局颁发的《浙江省工业企业“零土地”技术改造项目备案通知书》（2211-330112-07-02-390764），以及杭州市生态环境局临安分局出具的《关于浙江万马专用线缆科技有限公司年产16,000公里电线电缆建设项目环境影响报告表审查意见的函》（杭临环评审〔2023〕49号）。
（三）浙江万马高分子材料集团有限公司年产4万吨高压电缆超净XLPE绝缘料项目
1、项目基本情况
浙江万马高分子材料集团有限公司年产4万吨高压电缆超净XLPE绝缘料项目投资总额为10,003.00万元，计划使用募集资金投入10,000.00万元。本项目的实施主体为万马高分子，项目用地为位于杭州市临安区青山湖科技城的现有厂房。本项目属于技改项目，本次投入拟在原有产线基础上新增，扩充高压电缆绝
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缘料产品产能2万吨，优化公司整体产品结构，提升公司综合盈利能力。
2、项目建设的必要性
（1）扩充高压电缆材料产品产能、满足市场需求，增强盈利能力万马高分子深耕电缆绝缘料的研发与生产近30年，在高压电缆材料领域已形成较强的市场竞争优势。受电缆需求拉动影响，公司电缆材料业务保持高速增长。2020至2022年，公司电缆材料分别实现营业收入289,169.22万元、376,695.72万元和465,412.74万元，年均复合增长率高达26.87%。作为公司电缆材料业务的重要组成部分，市场对于高压电缆材料的需求持续走高。截至本预案出具日，万马高分子高压电缆料客户合计50余家，在手订单4,000余吨，合计金额达7,000多万元，公司现有生产线难以满足客户需求，亟需扩充高压电缆料产品产能。
本项目将新增一条高压电缆材料生产线，扩充高压电缆绝缘料产品产能，满足市场对于公司高压电缆料不断增长的市场需求，增加公司高端线缆材料产品比例，提升盈利水平。
（2）高压线缆材料技术含量高、制造工艺难度大，万马高分子优势显著
对于高电压等级的电缆系统，由于内部电场强度较高，为防止击穿，因此对绝缘系统的纯净度和均匀度有非常高的要求。国家与行业标准严格限制了绝缘介质中微孔杂质的尺寸和数量，对高压绝缘材料的生产和工艺控制提出了近乎苛刻的要求。根据国家电网相关采购标准，110kV和220kV电缆绝缘料不得有大于
0.05mm的微孔，而330-500kV电缆绝缘料不得有大于0.02mm的微孔；110kV和220kV电缆绝缘料不得有大于0.125mm的杂质，330-500kV电缆料不得有大于0.075mm的不透明杂质。电压等级越高，对于电缆材料的纯净度和均匀度要求越高，制造工艺越难。在我国高压电缆料生产领域，万马高分子优势显著，110kV等级的高压绝缘料目前仅万马高分子、燕山石化等少数几个厂家可以生产，220kV及以上的超高压绝缘料仅万马高分子有批量化稳定供应能力。
本项目拟通过扩充万马高分子高压电缆材料产品产能，进一步挖掘万马高分子在高压电缆绝缘料市场的技术优势，抢占市场份额，持续增强企业盈利能力。
3、项目建设的可行性
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（1）万马高分子研发实力雄厚、技术工艺成熟，同类产品运行效果良好多年来，万马高分子致力于电缆外层材料的研发及持续的技术升级，积累了雄厚的研发实力，涵盖化学交联、硅烷交联和特种PVC三大类几十种品种，是目前国内同行业中研发实力最强的企业之一。万马高分子现拥有省级研发中心，实验设备和检测设备先进齐全，高压电缆绝缘料的检测设备达到国际先进水平。公司自主研制的“超高压电缆（220kV）超净XLPE绝缘料”已于2015年11月28日通过国家级新产品鉴定，并同时入选工信部重点产品、工艺一条龙应用示范名单。凭借万马高分子在高压电缆料领域的研发优势，万马高分子生产的220kV电压等级的绝缘料产品已成功应用于深圳220kV经贸至水贝示范工程、东莞220kV四黎至冠和示范工程、贵阳220kV赵凤I线输电工程等，实际运行效果良好。本项目拟生产的高压电缆用超净绝缘料系万马高分子自主研发，工艺成熟，产品已应用于多个示范工程，运行良好，安全稳定，而且万马高分子在高端线缆材料领域研发实力雄厚，将为本项目保驾护航。
（2）符合国家产业政策、契合国家产业规划布局
根据生态环境部发布的《两高指导意见》，“两高”项目暂按煤电、石化、化工、钢铁、有色金属冶炼、建材等六个行业类别统计。根据国家统计局公布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），本次募投项目“浙江万马高分子材料集团有限公司年产4万吨高压电缆超净XLPE绝缘料项目”所属行业为C29橡胶及塑料制品业，不属于上述指导意见的“两高”行业范围。
作为基础原材料产业，电缆材料的开发和应用对提升我国线缆产品以及装备制造业的整体水平有着重要的意义，而线缆发展水平及装备制造业的发展水平又与居民生活及诸多产业的发展息息相关。我国先后出台了《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006－2020年）》《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011年度）》《产业结构调整指导目录（2019年本）》等文件，新型催化剂阻燃改性塑料、交联聚乙烯材料和电器用合成树脂材料、乙丙橡胶、新型热塑性弹性体等线缆材料被列为当前优先发展的产品领域。
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本项目旨在扩充的高压电缆用超净绝缘料属于国家产业政策鼓励的新材料领域，国家产业政策鼓励将为本次项目的顺利实施提供有利条件。
4、项目投资估算
本项目投资主要为设备投资，项目计划总投资10,003.00万元，拟由本次发行股票募集资金投入10,000.00万元，投资概算表如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 投资金额 | 拟使用募集资金额 |
| 1 | 建设投资 | 7,800.00 | 7,800.00 |
| 1.1 | 建设工程费 | 360.00 | 360.00 |
| 1.2 | 设备投资 | 7,440.00 | 7,440.00 |
| 2 | 流动资金 | 2,203.00 | 2,200.00 |
| 合计 | 10,003.00 | 10,000.00 | |
5、项目效益测算
本项目建设期为36个月，经过可行性论证及项目收益测算，本项目具有良好的经济效益。
6、项目所涉及报批事项
本项目计划利用公司现有厂区扩建，不涉及新增用地需求。项目备案和环评手续正在办理中。
（四）浙江万马高分子材料集团有限公司上海新材料研究院建设项目
1、项目基本情况
浙江万马高分子材料集团有限公司上海新材料研究院建设项目投资总额15,268.50万元，拟使用募集资金总额15,000.00万元，由万马（上海）研究院实施，建设期为36个月。本项目重点开展线缆材料基础性能研究，进一步提升公司在电缆护套料产品领域的技术水平，巩固绝缘料和屏蔽料的技术领先优势，为公司的中长期发展奠定坚实基础。募集资金主要用于研发场地及设备的扩充、研发人员的引进以及相关课题研究支出，进一步提高公司的技术储备和自主研发水平，充分把握新能源、新基建、低碳、安全、绿色环保、自动化等需求给线缆材
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料行业带来的发展机遇。
2、项目建设的必要性
（1）吸引高端人才，聚焦基础研究，深化“一体两翼”战略布局公司所从事的新材料行业发展迅速，产业规模不断扩大。根据中国石油和化学协会统计，我国新材料行业产值从2015年的2万亿元增长到2021年的5.9万亿元，复合增长率达19.76%，逐步建立了以企业为主体、市场为导向、“用产学研”相互结合的新材料创新体系。但相对于欧美日等国家而言，我国新材料产业起步晚、底子薄，产业基础薄弱，核心技术与专用装备水平相对落后。为提高我国新材料行业基础研究水平，我国颁布多项纲领性文件支持新材料产业发展。如《中国制造2025》明确提出，重点发展新材料、航空航天装备、生物医药等十大领域，提升工艺水平和产品质量，提高中国制造在国际市场的竞争力。在此背景下，我国新材料产业迎来强劲发展阶段。
本项目实施后，万马高分子将通过万马（上海）研究院为基础技术研发人员建立独立的管理体系，为研发团队提供充分的研发场所、设备及项目经费，提高研发效率，保证中长期的线缆材料基础性研究的顺利开展；同时，借助上海地区高校集中化优势，引进新材料领域优秀的研究人才，持续提升综合研发实力，通过长期的、前瞻性的研发配合公司经营方针，深化“一体两翼”战略布局，发挥线缆材料头部企业的行业带动能力、推动进口替代。
（2）攻克行业技术痛点难点，加速线缆材料国产替代进程
线缆材料处于国产替代、技术升级的叠加周期。目前，国内低压电缆料已基本实现国产化，但高压电缆料市场对技术水平要求较高，仍主要依赖进口。例如，高压电缆用绝缘料和屏蔽料对于杂质含量、数量及尺寸等指标均有较高要求，而国内大部分线缆材料企业难以实现技术突破。
万马高分子作为国内线缆材料行业的龙头企业之一，已成为我国高压电缆料国产化的领先主力，尤其在绝缘料、屏蔽料领域技术优势明显。经过多年研发技术的积累，公司掌握了超净XLPE绝缘料配方技术、后吸法工艺等关键技术，自主研发了高压电缆（110kV）超净XLPE绝缘料、220kV及以上超净绝缘料和电
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缆抗水树绝缘料等产品，并使其实现工业量产化，彻底打破国外巨头垄断的境内市场格局。而在电缆护套料产品方面，公司虽已在部分规格型号上具备成熟技术工艺，但因护套料产品的规格品类间技术差异较大，在不同规格、应用领域中的技术研发仍有较大提升空间。本项目将强化公司在电缆料的基础研究，重点提升公司护套产品的技术水平，同时巩固绝缘料等产品的技术优势和行业地位，此外，还计划通过中长期的研发项目投入，致力于攻克线缆行业的传统技术痛点难点，推动我国线缆材料全国产化进程。
3、项目建设的可行性
（1）研发资源丰富，支撑项目顺利实施
万马高分子重视科技创新，以技术推动企业高质量发展。万马高分子拥有博士后科研工作站、省级新材料研究院，下设多个研究所和技术部、22个实验室、6个中试车间，拥有多名博士在内的100多名专业研发团队。万马高分子与国内知名院校、研究机构开展产学研合作，通地跨界合作产生解决方案，建立了杭州师范大学实践教育基地、国家地方联合低烟无卤产品中试基地，并成功开发了一系列对行业具有长期重要影响的核心技术：“电缆料的后吸法工艺”、“高压直流输电电缆用绝缘材料”、“抗水树电缆绝缘料”、“高性能低烟无卤料”等多项国家发明专利，已然成为线缆料行业的技术引领者。截至2023年3月31日，万马高分子体系拥有有效知识产权91项，其中发明专利25项、实用新型专利63项、外观设计专利3项。此外，公司注重技术人才储备，以多通道人才培养机制激励技术研发团队，具备丰富的研发和产业化应用实施经验。同时，为保证项目的顺利实施，公司已于2023年初引入多位行业内资深专家，并预计未来每年新增研发人员10名左右，持续增强公司研发人员储备。因此，丰富的技术研发储备和人才储备为项目顺利实施奠定了坚实的基础。
（2）市场口碑良好、客户基础雄厚，未来技术转化空间广阔
在电线电缆专用高分子材料领域，“万马”品牌具有很高的知名度，先后被
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评为“浙江省著名商标”、“浙江名牌”；另外，万马高分子中压化学交联电缆绝缘料被评为“全国机械工业用户满意产品”。多年来稳定的产品质量，良好的性价比，持续不断的新品推出，为万马高分子赢得了良好的市场口碑。而且，万马高分子在国内市场与500多家客户建立了长期、良好的合作关系，基本囊括绝大多数电缆制造企业，同时，万马高分子的产品也远销海外，并成为普睿司曼、特雷卡、耐克森、菲尔普斯道奇等多家全球知名企业的长期合作伙伴。
公司优秀的技术和踏实工匠精神培育了良好的口碑和声誉，为公司积累大量优质客户及合作伙伴，为本项目研发产品的后续产业化应用提供充足的市场空间。
4、项目投资估算
本项目投资主要为研发大楼购置及引进研发人员，项目计划总投资15,268.50万元，拟由本次发行股票募集资金投入15,000.00万元，投资概算表如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 投资金额 | 拟使用募集资金额 |
| 1 | 建设投资 | 10,027.50 | 10,027.50 |
| 1.1 | 研发大楼购置 | 7,000.00 | 7,000.00 |
| 1.2 | 建筑工程及装修费 | 1,294.69 | 1,294.69 |
| 1.3 | 设备购置安装费 | 1,732.81 | 1,732.81 |
| 2 | 研发项目经费 | 5,241.00 | 4,972.51 |
| 2.1 | 课题研发费用 | 1,600.00 | 1,331.51 |
| 2.2 | 人员工资费用 | 3,641.00 | 3,641.00 |
| 合计 | 15,268.50 | 15,000.00 | |
5、项目所涉及报批事项
本项目拟购置研发大楼用于扩充研发场地。相关场地选址与购置事宜正在商洽中，拟购置房产所在的土地用途为工业用地，不涉及住宅类或商业类房地产开发与经营等业务。目前，本项目尚未办理备案手续。
（五）补充流动资金
1、项目基本情况
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公司拟使用本次募集资金25,000.00万元用于补充流动资金，有助于优化公司资产负债结构，降低经营风险，增强公司可持续发展能力，本项目不涉及投资项目报批事项。
2、项目建设的必要性
在公司电缆业务的运营中，主要原材料铜、聚乙烯的采购一般采用预付款形式，在运营周期中会占据企业大量的资金，而电缆的销售回款方面，公司客户主要包括大型工程项目或大型国企客户，收款账期较长，使得公司电缆业务对资金有着较大的需求。
随着公司快速发展和业务规模的扩大，公司资金需求量持续增长。2020至2022年，公司资产负债率由45.74%上升至61.34%，上升幅度明显；截至2023年3月31日，公司资产负债率55.96%，仍处于较高水平，面临的资金压力相对较大。
基于对公司业务未来发展前景、日常经营资金状况以及近年来市场的竞争和环境变化的综合考虑，为实现公司的长期持续稳定发展，公司需要补充与业务发展状况相适应的流动资金，以满足业务持续发展对资金的需求。
3、项目建设的可行性
本次使用部分募集资金补充流动资金，符合公司当前实际发展需要，符合法律法规和相关政策，具有可行性。本次发行募集资金到位后，将降低公司资产负债率，有利于增强公司资本实力，促进公司主营业务发展，提升公司抗风险能力。
三、本次募集资金使用对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合国家相关的产业政策以及公司整体战略发展方向，有利于提升公司的综合实力。
本次募投项目中，青岛万马高端装备产业项目（一期）的实施，能够极大提升公司的整体产能，有利于公司稳固市场领先地位、拓宽业务半径，提升公司在北方电缆市场的综合竞争力；浙江万马专用线缆科技有限公司年产16,000公里
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电线电缆建设项目有助于提升公司专用电缆产品比例，满足客户对于风电、光伏、高端装备等新兴领域的设备专用电缆不断增长的需求，为我国绿色环保型社会建设添砖加瓦；浙江万马高分子材料集团有限公司年产4万吨高压电缆超净XLPE绝缘料项目有助于公司提升其在高端线缆料领域的综合竞争力，打造国内拥有完整电缆及材料产业链的行业领军企业；浙江万马高分子材料集团有限公司上海新材料研究院建设项目将重点开展线缆材料基础性能研究，进一步提升公司在电缆护套料产品领域的技术水平，巩固绝缘料和屏蔽料的技术领先优势，为公司的中长期发展奠定坚实基础。此外，公司还将使用部分募集资金用于补充流动资金，有利于公司优化资产负债结构，降低财务费用，提升盈利能力，从而为公司和股东带来更好的投资回报，并促进公司健康发展。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次向特定对象发行募集资金到位后，公司的总资产和净资产规模均将有所增长，营运资金将得到进一步充实。同时，公司的财务结构将更加合理，资产负债率将有所下降，抗风险能力和可持续发展能力将得到增强。由于募集资金投资项目产生效益需要一定的过程和时间，因此，在总股本和净资产因本次发行而增长的情况下，公司每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标在短期内可能有所下降，存在即期收益被摊薄的风险。但长期来看本次募集资金投资项目具有良好的市场前景和较强的盈利能力，项目的实施有利于提高公司的主营业务收入与利润规模，提升公司长期盈利能力和综合竞争力，对公司未来发展具有长远的战略意义。
四、本次募集资金投资项目可行性分析结论
综上所述，本次募集资金使用用途符合未来公司整体战略发展规划及相关政策和法律法规，具备必要性和可行性。本次发行募集资金的到位和投入使用，有利于满足公司业务发展的资金需求，提升公司整体竞争实力，增强公司可持续发展能力，为公司发展战略目标的实现奠定基础，符合公司及全体股东的利益。
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第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析
一、本次发行后公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构变化情况
（一）本次发行后公司业务及资产的影响
本次募集资金投资项目主要包括青岛万马高端装备产业项目（一期）、浙江万马专用线缆科技有限公司年产16,000公里电线电缆建设项目、浙江万马高分子材料集团有限公司年产4万吨高压电缆超净XLPE绝缘料项目、浙江万马高分子材料集团有限公司上海新材料研究院建设项目，募投项目紧密围绕公司现有主营业务，结合公司与行业未来发展方向，助力公司“一体两翼”战略的布局与实施，对公司未来发展战略具有积极作用。本次项目实施后，将进一步提升公司综合竞争力，持续提升公司生产能力和效率、优化公司产品结构，夯实产品市场竞争力，满足现有业务持续发展资金需求。本次发行完成后，公司的主营业务范围不会发生重大变化，不存在因本次发行而导致的业务及资产整合计划。
（二）本次发行后公司章程变化情况
本次向特定对象发行股票后，公司股本总额将会相应增加，公司将按照发行的实际情况对公司章程中有关股本结构、注册资本等相关的条款进行修订，并办理工商变更登记手续。除此之外，本次发行不会对公司章程造成影响。
（三）本次发行后股东结构变化情况
本次发行股票数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%，即本次发行不超过310,646,729股（含本数），其中，海控集团拟认购比例为本次向特定对象发行股票实际发行数量的25.01%。因此，本次向特定对象发行完成后，海控集团仍为公司控股股东，青岛西海岸新区国有资产管理局仍为公司实际控制人。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
（四）本次发行后高管人员结构变化情况
本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高级管理人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
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（五）本次发行后公司业务结构变化情况
本次发行募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，相关项目实施完成后带来的收入仍为公司原有主营业务收入。公司的业务结构不会因本次发行而发生重大变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对公司财务状况的影响
本次募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将得到增加，公司资产负债率将有所降低，有利于提高公司的抗风险能力，公司的财务状况将进一步改善，为公司后续业务开拓提供良好的保障。
（二）对公司盈利能力的影响
本次向特定对象发行股票后，公司净资产及股本将相应增加，由于募集资金投资项目的适用及实施需要一定的时间，因此发行后公司净资产收益率及每股收益等指标存在短期内被摊薄的风险。但是，本次募集资金到位将有助于优化公司资本结构、增强资金实力，为公司后续稳定扩大业务经营规模、持续推动发展战略提供有力的资金支持，并带动公司的营业收入和净利润持续稳定增长，进而全面提升公司的盈利能力。
（三）对公司现金流量的影响
本次向特定对象发行股票后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，用于募投项目投资活动现金流出也将相应增加。随着募投项目逐步达产并发挥效用，未来经营活动现金流入将逐步增加。
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
海控集团为公司控股股东，其认购公司本次向特定对象发行股票构成关联交易。除此之外，本次向特定对象发行股票后，公司与实际控制人、控股股东及其关联人的业务关系、管理关系不会发生重大变化，亦不会因本次发行新增同业竞争或关联交易等情形。
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四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联方占用的情况，亦不存在为控股股东及其关联方违规提供担保的情形。
本次向特定对象发行股票后，公司不会因本次发行而产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会因本次发行而产生公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情形
本次向特定对象发行股票后，公司的总资产和净资产规模将同时增加，公司资产负债率水平将有所下降，公司资产负债结构将得到改善，公司经营实力、抗风险能力及可持续发展能力都将得到一定提高。
公司不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况，也不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情形。
六、本次发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次向特定对象发行股票时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
（一）募投项目无法顺利实施的风险
公司本次募集资金拟投资于青岛万马高端装备产业项目（一期）、浙江万马专用线缆科技有限公司年产16,000公里电线电缆建设项目、浙江万马高分子材料集团有限公司年产4万吨高压电缆超净XLPE绝缘料项目、浙江万马高分子材料集团有限公司上海新材料研究院建设项目及补充流动资金。上述募集资金投资项目均经过审慎论证，充分考虑了公司现有业务情况、技术优势、总体战略规划以及电线电缆行业、新材料行业的未来发展趋势、市场竞争环境、宏观经济形势等综合因素。但由于从募集资金投资项目论证完成到募集资金到位、项目建成投产的
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周期较长，这期间上述各项因素均有可能发生较大变化而导致项目无法顺利建成投产或建成投产后无法实现预计效益。因此，本次发行募集资金投资项目是否能够顺利建成投产、是否能够实现预计效益均具有一定的不确定性，存在无法顺利实施的风险。
（二）新增产能消化风险
碳中和、碳达峰目标的提出，给新能源、环保节能产品带来了更好的市场前景，考虑到在国内外电线电缆企业也看好市场并积极参与的情况下，未来产品市场的竞争将可能更加激烈。虽然公司已经在电线电缆行业有较高的知名度，具有一定市场占有率与较强的产品竞争力，但本次募投项目建成投产后，公司电线电缆产品产能提升较大，公司将面临一定的产能消化、销售渠道开发压力。若达产后新增产能无法实现预期销售，将对公司短期内的经营业绩造成不利影响。
（三）原材料价格波动风险
公司电线电缆和电缆料的最主要原材料为铜材和高分子材料等，公司与客户签订的销售合同通常为闭口合同，即在签订合同时便锁定销货价格，铜原材料价格大幅波动可能会对公司经营业绩产生不利影响。公司通过定价机制（依据当前铜价，通过公司SAP系统快速调整对外报价）、锁铜（与铜材供应商签订远期合约）、套期保值、按订单生产等方式，有效地降低了铜价波动带来的经营风险，并且公司始终坚持“获取经营利润、远离原材料投机”的原则，但仍存在实际采购价格与预计价格存在较大变动造成合同毛利下降的风险。
（四）应收账款较大的风险
公司应收账款余额及占总资产的比重较高。报告期各期末，公司的应收账款账面价值分别为268,679.49万元、345,337.55万元、378,388.00万元、392,977.47万元，占当期末总资产的比例分别为32.21%、30.24%、29.96%、34.54%。公司应收账款金额较大的原因是公司的客户主要为大型工程项目或大型国企，款项回收周期较长。虽然主要客户的信用状况良好，公司历史产生的坏账较少，但一旦客户的财务状况恶化或信用状况发生重大变化，将对公司的生产经营及未来偿债能力产生不利影响。
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（五）本次向特定对象发行股票的审批风险
本次向特定对象发行尚需获得公司股东大会的批准、深交所审核通过和获得中国证监会作出同意注册的决定后方可实施。上述审批事项以及最终获得批准的时间均存在不确定性，请投资者注意本次发行的审批风险。
（六）本次发行募集资金不足甚至失败的风险
本次向特定对象发行的发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，本次向特定对象发行存在发行募集资金不足甚至发行失败的风险。
（七）每股收益与净资产收益率摊薄的风险
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司股本规模和净资产将相应增加。由于公司本次向特定对象发行募集资金投资项目有一定的建设期，项目的效益存在一定的不确定性且需要在投产后逐步体现，未来每股收益和净资产收益率可能短期内会有所下降；但是随着募集资金效益的逐步实现，这一状况将得到逐渐改善。特此提醒投资者关注本次向特定对象发行可能摊薄每股收益与净资产收益率的风险。
（八）股价波动风险
公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到国家的经济政策、经济周期、通货膨胀、国际政治经济局势、股票市场的市场供求关系、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
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第六节公司利润分配政策及执行情况
一、公司现行利润分配政策
给予投资者合理的投资回报，为投资者提供分享经济增长成果的机会，是公司应尽的责任和义务。公司现行有效的《公司章程》对公司的利润分配政策如下：
（一）利润分配的原则
公司重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定，坚持如下原则：
（1）按法定程序分配。
（2）存在未弥补亏损不得分配。
（3）公司持有的本公司股份不参与分配。
（4）利润分配额度不得超过累计可供分配利润的范围，即不得损害公司持续经营能力。
（二）利润分配形式
公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配。
公司以每10股表述分红派息、转增股本的比例，股本基数应当以方案实施前的实际股本为准。
（三）利润分配期间间隔
在满足利润分配条件前提下，原则上公司每年进行一次利润分配，主要以现金分红为主，公司可以根据公司盈利情况及资金需求状况进行中期现金分红。
（四）实施利润分配的条件
（1）公司该年度或半年度实现的可分配利润为正值，即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润为正值。
（2）公司累计可供分配利润为正值，当年每股累计可供分配利润不低于0.1元。
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（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一：
A、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；
B、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
（4）在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足现金分红最低比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配股利。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑分配后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长期利益。
（五）现金分红最低金额或比例
公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，在满足上述利润分配条件前提下，原则上公司每年现金分配的利润不低于当年可分配利润的15%，并且任何连续三个会计年度内以现金方式累计分配的利润不应少于该三年实现的年均可分配利润的45%。公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价交易方式回购股份的，视同现金分红，纳入现金分红的相关比例计算。
（六）未分配利润的使用原则
公司原则上需在进行利润分配后留存部分未分配利润，此部分未分配利润可留待下一年度进行分配。
二、公司最近三年利润分配情况及未分配利润使用情况
（一）最近三年利润分配方案
公司重视对投资者的合理回报，同时充分考虑公司的正常经营和长远发展，实行持续、稳定的利润分配政策。最近三年，公司利润分配方案及资本公积金转
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增股本方案情况如下：
1、2020年度利润分配方案
2021年5月19日，公司2020年度股东大会审议通过了《2020年度利润分配预案》：拟以未来实施分配方案时股权登记日的总股本扣除公司回购专户上已回购股份后的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.35元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。
根据《2020年年度权益分派实施公告》，公司实际按公司总股本1,035,489,098股，扣除公司回购专户的30,330,762股，以1,005,158,336股为基数，向全体股东每10股派0.35元（含税），不送红股，不以公积金转增股本，共计派发3,518.05万元。
上述分配方案已于2021年6月实施完毕。
2、2021年度利润分配方案
2022年5月6日，公司2021年度股东大会审议通过了《2021年度利润分配预案》：以公司总股本1,035,489,098股扣除公司回购专户股份30,330,762股后的总股本1,005,158,336股为基数，向股东每10股派发现金红利人民币0.37元（含税），不送红股，不以公积金转增股本，共计派发3,719.09万元。
上述分配方案已于2022年5月实施完毕。
3、2022年度利润分配方案
2023年5月8日，公司2022年度股东大会审议通过了《2022年度利润分配预案》：以公司总股本1,035,489,098股扣除公司回购专户股份30,330,762股后的总股本1,005,158,336股为基数，向股东每10股派发现金红利人民币0.48元（含税），不送红股，不以公积金转增股本，共计派发4,824.76万元。
（二）报告期内分红情况
报告期内公司现金分红情况如下：
单位：万元
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项目
| 项目 | 2022年（注） | 2021年（注） | 2020年 |
| 可供分配利润 | 32,810.08 | 24,140.53 | 21,269.39 |
| 现金分红（含税） | 4,824.76 | 3,719.09 | 3,518.05 |
| 当年现金分红占可供分配利润比例 | 14.71% | 15.41% | 16.54% |
| 最近三年累计现金分配合计 | 12,061.90 | ||
| 最近三年年均可供分配利润 | 26,073.33 | ||
| 最近三年累计现金分配利润占年均可分配利润的比例 | 46.26% | ||
注1：2021年，公司以集中竞价交易方式累计回购公司股份30,330,762股。根据《上市公司股份回购规则》（证监会公告〔2022〕4号）第十六条规定，上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。纳入计算后，公司当年现金分红总额为23,702.44万元。
注2：2022年度分红计划已经公司2022年度股东大会审议通过，暂未实施。
（三）最近三年未分配利润使用情况
公司最近三年的未分配利润作为公司业务发展资金的一部分，主要用于公司经营活动，以提高公司盈利能力，支持公司发展战略的实施及可持续发展。
三、公司未来分红规划
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2022〕3号）等法律法规、规范性文件以及《公司章程》等有关制度的规定，为了保护投资者合法权益、给予投资者稳定的回报预期，完善和健全公司持续、稳定、科学的分红政策和监督机制，结合公司综合盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，公司制订了未来三年（2023-2025年）股东回报规划。
（一）制定原则
1、公司应积极实施连续、稳定的股利分配政策，综合考虑投资者的投资回报要求和公司的可持续发展，在保证公司正常经营发展的前提下，建立持续、稳定、科学的分红政策。
2、充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事会的意见。
（二）考量因素
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本规划根据公司所处的外部经营环境，包括行业特征、社会资金成本、融资环境、股东回报，及自身经营特点，包括公司发展战略、经营计划、盈利规模及现金流状况，并平衡股东的投资回报诉求与公司的长远发展等多方面考量因素而制订。
（三）未来三年（2023-2025年）股东回报规划的具体内容
1、未来三年，公司将采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或法律法规允许的其他方式进行利润分配，在盈利规模、现金流状况满足正常经营和长期发展的前提下，公司将实行积极的现金股利分配办法，重视对股东的投资回报。
2、2023-2025年，在满足正常生产经营资金需求的情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项，公司规划每年度进行一次现金分红，现金分红不超过累计可分配利润的范围，不损害公司的持续经营能力。原则上公司每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可供分配利润的15%，并且连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可供分配利润的45%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。公司董事会可以根据公司的盈利情况和资金需求状况决定是否进行中期现金分红。
3、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
（四）规划制定周期及调整程序
1、公司至少每三年重新修订一次股东未来分红回报规划，由公司董事会结合
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具体经营数据，充分考虑公司目前盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需求，确定该时段的股东回报规划。
2、如因外部经营环境或公司自身经营情况发生重大变化确实需要调整或者变更本规划的，应以股东权益保护为出发点，充分听取股东（尤其是社会公众股东）、独立董事和监事会的意见，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
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第七节本次向特定对象发行股票摊薄即期回报情况及填补
措施
一、本次发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关法律、法规和规范性文件的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次发行事项对摊薄即期回报的影响进行了认真、审慎、客观的分析，提出具体的填补回报措施。
（一）财务指标测算主要假设及说明
公司基于以下假设条件就本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注。以下假设条件及关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算，不代表公司对2023年度经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，本次向特定对象发行方案和实际发行完成时间最终以经中国证监会同意注册及实际发行的情况为准。具体假设如下：
1、假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化，公司经营环境未发生重大不利变化；
2、假设本次向特定对象发行股票于2023年11月末实施完毕，该完成时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会同意注册并实际发行完成时间为准；
3、在预测公司总股本时，仅考虑本次发行股份的影响，不考虑公司公积金转增、股份回购、注销及其他因素所导致的股本变化。以截止2022年末总股本1,035,489,098股为基础，按照本次发行股票数量的上限310,646,729股计算，公
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司总股本将达到1,346,135,827股。该发行数量仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际发行数量构成承诺，最终发行的股份数量以经中国证监会同意注册并实际发行为准；
4、假设本次向特定对象发行股票募集的资金总额上限为170,000.00万元（含本数），实际到账的募集资金规模将根据监管部门批准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
5、公司2022年度归属于上市公司股东的净利润为41,072.07万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为33,453.26万元。根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，假设在2023年度归属上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较上一年度均下滑20%、持平、增长20%。该假设仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测；
6、测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等方面的影响，亦未考虑发行费用对相关指标的影响；
7、在预测公司2023年末净资产时，未考虑募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响。2023年12月31日归属于母公司所有者的净资产=2023年期初数+2023年归属于上市公司股东的净利润+本次发行募集资金总额。前述数值不代表公司对2023年末归属于母公司所有者的净资产的预测，存在不确定性；
8、未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设和前提，本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
| 项目 | 2022年12月31日/2022年度 | 2023年12月31日/2023年度 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 总股本（万股） | 103,548.91 | 103,548.91 | 134,613.58 |
| 本次募集资金总额（万元） | 170,000.00 | ||
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项目
| 项目 | 2022年12月31日/2022年度 | 2023年12月31日/2023年度 | ||
| 本次发行前 | 本次发行后 | |||
| 预计本次发行完成月份 | 2023年11月 | |||
| 假设情形一：2023年扣非前后归母净利润均同比下滑20% | ||||
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | 41,072.07 | 32,857.66 | 32,857.66 | |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） | 33,453.26 | 26,762.61 | 26,762.61 | |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 基本每股收益（元/股） | 0.41 | 0.33 | 0.32 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.41 | 0.33 | 0.32 | |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 基本每股收益（元/股） | 0.33 | 0.27 | 0.26 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.33 | 0.27 | 0.26 | |
| 加权平均净资产收益率（％） | 8.77% | 6.78% | 6.59% | |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%） | 7.14% | 5.56% | 5.40% | |
| 假设情形二：2023年扣非前后归母净利润与2022年度持平 | ||||
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | 41,072.07 | 41,072.07 | 41,072.07 | |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） | 33,453.26 | 33,453.26 | 33,453.26 | |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 基本每股收益（元/股） | 0.41 | 0.41 | 0.40 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.41 | 0.41 | 0.40 | |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 基本每股收益（元/股） | 0.33 | 0.33 | 0.32 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.33 | 0.33 | 0.32 | |
| 加权平均净资产收益率（％） | 8.77% | 8.40% | 8.16% | |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%） | 7.14% | 6.90% | 6.70% | |
| 假设情形三：2023年扣非前后归母净利润均同比增长20% | ||||
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | 41,072.07 | 49,286.48 | 49,286.48 | |
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项目
| 项目 | 2022年12月31日/2022年度 | 2023年12月31日/2023年度 | ||
| 本次发行前 | 本次发行后 | |||
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） | 33,453.26 | 40,143.91 | 40,143.91 | |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 基本每股收益（元/股） | 0.41 | 0.49 | 0.48 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.41 | 0.49 | 0.48 | |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 基本每股收益（元/股） | 0.33 | 0.40 | 0.39 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.33 | 0.40 | 0.39 | |
| 加权平均净资产收益率（％） | 8.77% | 10.00% | 9.72% | |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%） | 7.14% | 8.22% | 7.99% | |
二、关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的特别风险提示
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司总股本和净资产规模均相应增加，由于募投项目的建设和实施需要一定的时间周期，因此公司的净资产收益率和每股收益等财务指标在短期内可能出现一定幅度下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。本次向特定对象发行股票完成后，公司原股东持股比例将会减少，亦将导致原股东的分红减少、表决权被摊薄的风险。公司制定的填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。特此提醒投资者关注本次发行股票摊薄即期回报的风险。
三、本次发行的必要性和合理性
本次融资符合公司所处行业发展趋势和公司的未来发展规划，有利于提升公司的资金实力和盈利能力，符合公司及公司全体股东的利益。关于本次融资的必要性和合理性分析，详见本预案“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”的相关内容。
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四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司以“一体两翼”战略为指引，建立了以电线电缆新智造业务为主体，新材料与新能源业务侧翼发展的全产业链业务布局。本次募集资金投资项目总投资235,670.87万元（其中，使用募集资金投入170,000.00万元），项目包括青岛万马高端装备产业项目（一期）、浙江万马专用线缆科技有限公司年产16,000公里电线电缆建设项目、浙江万马高分子材料集团有限公司年产4万吨高压电缆超净XLPE绝缘料项目、浙江万马高分子材料集团有限公司上海新材料研究院建设项目及补充流动资金。本次募集资金投资项目全部围绕主营业务进行。
青岛万马高端装备产业项目（一期）旨在打造公司在核心电缆业务板块的青岛高端制造基地，在现有产品技术及生产经验的基础上，拟对新能源用及环保型电缆、智慧农业装备用电缆及环保高耐用电线的生产能力进行扩充。项目建成后，公司将显著提升电缆业务的生产能力和生产效率，解决电缆行业的运输半径限制、助力北方市场的业务开拓，深化“南北联动”的战略布局，提高公司的市场份额和综合影响力。
浙江万马专用线缆科技有限公司年产16,000公里电线电缆建设项目旨在优化现有厂区布局、扩建生产车间，同时通过引入先进生产设备，扩充公司风电、光伏、高端装备等新兴领域专用电缆相关产品产能、提高生产效率。扩产产品将主要应用于新能源领域，有效服务于公司的“一体两翼”战略，提升公司业务的增长空间及业务承接能力。
浙江万马高分子材料集团有限公司年产4万吨高压电缆超净XLPE绝缘料项目将通过引进生产线，扩充公司现有高压电缆用超净绝缘料产品产能，有助于公司提升其在高端线缆领域的综合竞争力，打造国内拥有完整电缆及材料产业链的行业领军企业。
浙江万马高分子材料集团有限公司上海新材料研究院建设项目将重点开展线缆材料基础性能研究，进一步提升公司在电缆护套料产品领域的技术水平，巩
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固绝缘料和屏蔽料的技术领先优势，为公司的中长期发展奠定坚实基础。
本次向特定对象发行所涉及的募投项目的投建，有助于提升公司业务承接能力，优化公司的产品结构，增强公司竞争优势，从而进一步提高公司的盈利水平，符合全体股东的利益。
（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司重视人才培养与团队建设，视人才为公司核心资源。经过多年发展，公司培养了一支职业化程度高、务实进取、结构合理的经营管理队伍；公司注重技术人才储备，以多通道人才培养机制激励技术研发团队；公司主张技术型营销，坚持以销售和市场为导向，销售团队以公司优质产品赢得稳定的业绩，与公司共同发展。本次募集资金投资项目为公司现有主营业务的投资建设，现有的人才储备为募投项目的顺利实施提供了稳定支撑。未来，公司将根据业务发展实际需要，继续加快推进人员招聘培养计划，不断增强公司的人员储备，确保满足募集资金投资项目的顺利实施。
2、技术储备
公司重视科技创新，以技术推动企业高质量发展，通过坚持走自主创新路线、将技术创新作为业务升级的核心驱动力，在电线电缆、线缆材料相关产品上已拥有深厚的技术沉淀。截至2023年3月31日，公司拥有有效知识产权571项，包括“高载流量改性聚丙烯绝缘多芯电缆”、“66-500kV交联电缆短脱气在线处理工艺”“抗水树电缆绝缘料”、“交联聚乙烯电缆料耐水树试验装置”、“电缆料的后吸法工艺”、“高压直流输电电缆用绝缘材料”、“高压电缆用绝缘材料及制备方法”、“一种抗开裂热塑性低烟无卤阻燃聚烯烃电缆料”等73项国家发明专利，并参与制订国家标准、行业标准及团体标准等共计60余项。公司已有的丰富的产品研发经验和技术积累，为本次项目顺利实施奠定了技术和经验基础，项目具有较高的可行性。
3、市场储备
公司经过三十余年的耕耘开拓，荣获了中国线缆行业最具竞争力企业10强、
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中国电线电缆行业十大影响力品牌、中国最具投标实力电线电缆制造商10强等荣誉，在电缆行业建立了良好的市场口碑。公司持续深耕核心客户，一方面通过报价及供应链精细化管理，技术、制造、销售和支持部门联动精益化流程管理，保障了高标准客户服务的实现，提高了与客户的深度合作，另一方面通过打造一支专业、稳定、高素质的营销队伍，形成一套基于以销售和市场为导向的技术型营销体系，为公司持续不断的拓展优质客户群。
凭借稳定的产品质量与良好的市场口碑，客户服务体系和技术型营销体系的深入实践，公司积累了丰富的核心客户资源。在高、中、低压电力电缆业务领域，公司获得了国家电网有限公司、中国南方电网有限责任公司、中国铁路工程集团有限公司、中国铁道建筑集团有限公司、中国交通建设集团有限公司、中国建筑集团有限公司等客户的高度认可。在专用电缆业务领域，公司与中国船舶集团有限公司、浙江运达风电股份有限公司、鞍钢集团有限公司建立了良好的业务联系。在线缆材料业务领域，公司与上海起帆电缆股份有限公司、亨通集团有限公司、新疆特变电工集团有限公司、宝胜科技创新股份有限公司等知名线缆企业开展了深入的业务合作。此外，公司与航空、轨道交通、石油石化、发电、冶金、环保、军工等行业客户均有广泛合作，且产品远销东南亚、欧盟、日本、美国、澳大利亚、俄罗斯等国家和地区。综上所述，公司本次募集资金投资项目的人员、技术、市场等方面具有较好的基础。随着募集资金投资项目的建设及公司实际情况，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保募集资金投资项目的顺利实施。
五、公司应对本次发行股票摊薄即期回报采取的措施
为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，本次发行完成后，公司将通过加快募投项目投资进度、加大市场开拓力度、努力提高销售收入、提升公司运行效率，增厚未来收益，以降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。公司拟采取的具体措施如下：
（一）加强募集资金管理，保障募集资金使用合法合规
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本次向特定对象发行股票的募集资金到位后，公司将严格执行《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》等规定以及公司相应的募集资金管理制度对募集资金专户存管、使用、项目变更、管理与监督等方面的规定，以保证募集资金合理、规范及有效使用，合理防范募集资金使用风险。
（二）积极落实募投资金投资项目，早日实现预期效益
公司董事会已对本次发行募投项目的可行性进行了充分论证，认为本次发行募集资金投资项目符合未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募集资金到位前，公司将积极调配资源，充分做好募投项目开展的筹备工作；本次发行募集资金到位后，公司将合理推进募集资金投资项目的实施，争取募集资金投资项目早日建成并实现预期效益，从而降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。
（三）进一步完善公司治理，提高经营效率和盈利能力
公司将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，并在完善的内部控制体系基础上积极地优化、提升公司经营和管理水平，优化公司管理模式。同时，公司将努力提高资金的使用效率，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司财务费用支出，全面有效控制经营风险和资金管控风险，提升公司整体经营业绩。
（四）严格执行利润分配政策，保障投资者回报
公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关文件规定，制定了《公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》，进一步明晰和稳定对股东的利润分配，特别是现金分红的回报机制。
本次向特定对象发行股票完成后，公司将进一步加强对募集资金的管理，完善公司治理结构，提高公司的资产运营效率和盈利能力。同时严格执行公司的分
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红政策，保障公司股东特别是中小股东的利益，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。
六、公司控股股东、董事、高级管理人员关于公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺公司控股股东、董事、高级管理人员对填补回报措施能够切实履行作出了承诺，具体情况如下：
（一）公司控股股东的承诺
为确保公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司控股股东海控集团作出如下承诺：
“1、本集团承诺不越权干预万马股份的经营管理活动，不侵占万马股份的利益。
2、本承诺出具日后至万马股份本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会及深圳证券交易所就填补被摊薄即期回报措施及其承诺作出新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本集团承诺届时将按照中国证监会及深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。
3、本集团承诺切实履行万马股份制定的有关填补回报措施以及本集团对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本集团违反该等承诺并给万马股份或者投资者造成损失的，本集团愿意依法承担对万马股份或者投资者的补偿责任，并同意接受中国证监会及深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。”
（二）公司董事、高级管理人员的承诺
公司全体董事、高级管理人员为维护广大投资者的利益，对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
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2、本人承诺对担任公司董事或高级管理人员期间的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、自本承诺出具日至万马股份本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会及深圳证券交易所就填补被摊薄即期回报措施及其承诺作出新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会及深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。
7、本人承诺切实履行万马股份制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给万马股份或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对万马股份或者投资者的补偿责任，并同意中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
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（本页无正文，为《浙江万马股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案》之签章页）
浙江万马股份有限公司董事会
二〇二三年五月二十四日