证券代码：002276 证券简称：万马股份 公告编号：2023-046债券代码：149590 债券简称：21万马01
浙江万马股份有限公司关于2023年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、
采取填补措施及相关主体承诺的公告
重要提示：
1、本公告中关于浙江万马股份有限公司(以下简称“万马股份”或“公司”)向特定对象发行股票后主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。公司提示投资者，制定填补回报措施不等于对公司未来实现利润作出保证。
2、公司于2023年5月22日召开第六届董事会第十次会议及第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案的议案》等与公司本次向特定对象发行股票相关的议案。
本公告中关于本次向特定对象发行的股份数量和发行完成时间均为预估和假设。本次向特定对象发行尚需取得有权国资部门审批、公司股东大会审议通过、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核通过并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册后方可实施，能否获得审批通过，以及获得审批通过的时间，均存在不确定性。敬请投资者注意投资风险。
3、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关法律、
法规和规范性文件的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，具体说明如下：
一、本次发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）财务指标测算主要假设及说明
公司基于以下假设条件就本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注。以下假设条件及关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算，不代表公司对2023年度经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，本次向特定对象发行方案和实际发行完成时间最终以经中国证监会同意注册及实际发行的情况为准。具体假设如下：
1、假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化，公司经营环境未发生重大不利变化；
2、假设本次向特定对象发行股票于2023年11月末实施完毕，该完成时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会同意注册并实际发行完成时间为准；
3、在预测公司总股本时，仅考虑本次发行股份的影响，不考虑公司公积金转增、股份回购、注销及其他因素所导致的股本变化。以截止2022年末总股本1,035,489,098股为基础，按照本次发行股票数量的上限310,646,729股计算，公司总股本将达到1,346,135,827股。该发行数量仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际发行数量构成承诺，最终发行的股份数量以经中国证监会同意注册并实际发行为准；
4、假设本次向特定对象发行股票募集的资金总额上限为170,000.00万元（含本数），实际到账的募集资金规模将根据监管部门批准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
5、公司2022年度归属于上市公司股东的净利润为41,072.07万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为33,453.26万元。根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，假设在2023年度归属上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较上一年度均下滑20%、持平、增长20%。该假设仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测；
6、测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等方面的影响，亦未考虑发行费用对相关指标的影响；
7、在预测公司2023年末净资产时，未考虑募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响。2023年12月31日归属于母公司所有者的净资产=2023年期初数+2023年归属于上市公司股东的净利润+本次发行募集资金总额。前述数值不代表公司对2023年末归属于母公司所有者的净资产的预测，存在不确定性；
8、未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设和前提，本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
| 项目 | 2022年12月31日/2022年度 | 2023年12月31日/2023年度 | ||
| 本次发行前 | 本次发行后 | |||
| 总股本（万股） | 103,548.91 | 103,548.91 | 134,613.58 | |
| 本次募集资金总额（万元） | 170,000.00 | |||
| 预计本次发行完成月份 | 2023年11月 | |||
| 假设情形一：2023年扣非前后归母净利润均同比下滑20% | ||||
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | 41,072.07 | 32,857.66 | 32,857.66 | |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） | 33,453.26 | 26,762.61 | 26,762.61 | |
| 归属于上市公司股东的净利 | 基本每股收益（元/股） | 0.41 | 0.33 | 0.32 |
- 4 -润
| 润 | 稀释每股收益（元/股） | 0.41 | 0.33 | 0.32 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 基本每股收益（元/股） | 0.33 | 0.27 | 0.26 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.33 | 0.27 | 0.26 | |
| 加权平均净资产收益率（％） | 8.77% | 6.78% | 6.59% | |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%） | 7.14% | 5.56% | 5.40% | |
| 假设情形二：2023年扣非前后归母净利润与2022年度持平 | ||||
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | 41,072.07 | 41,072.07 | 41,072.07 | |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） | 33,453.26 | 33,453.26 | 33,453.26 | |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 基本每股收益（元/股） | 0.41 | 0.41 | 0.40 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.41 | 0.41 | 0.40 | |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 基本每股收益（元/股） | 0.33 | 0.33 | 0.32 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.33 | 0.33 | 0.32 | |
| 加权平均净资产收益率（％） | 8.77% | 8.40% | 8.16% | |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%） | 7.14% | 6.90% | 6.70% | |
| 假设情形三：2023年扣非前后归母净利润均同比增长20% | ||||
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | 41,072.07 | 49,286.48 | 49,286.48 | |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） | 33,453.26 | 40,143.91 | 40,143.91 | |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 基本每股收益（元/股） | 0.41 | 0.49 | 0.48 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.41 | 0.49 | 0.48 | |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 基本每股收益（元/股） | 0.33 | 0.40 | 0.39 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.33 | 0.40 | 0.39 | |
| 加权平均净资产收益率（％） | 8.77% | 10.00% | 9.72% | |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%） | 7.14% | 8.22% | 7.99% | |
二、关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的特别风险提示本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司总股本和净资产规模均相应增加，由于募投项目的建设和实施需要一定的时间周期，因此公司的净资产收益率和每股收益等财务指标在短期内可能出现一定幅度下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。本次向特定对象发行股票完成后，公司原股东持股比例将会减少，亦将导致原股东的分红减少、表决权被摊薄的风险。公司制定的填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。特此提醒投资者关注本次发行股票摊薄即期回报的风险。
三、本次发行的必要性和合理性
本次融资符合公司所处行业发展趋势和公司的未来发展规划，有利于提升公司的资金实力和盈利能力，符合公司及公司全体股东的利益。关于本次融资的必要性和合理性分析，请参见《浙江万马股份有限公司2023年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司以“一体两翼”战略为指引，建立了以电线电缆新智造业务为主体，新材料与新能源业务侧翼发展的全产业链业务布局。本次募集资金投资项目总投资235,654.87万元（其中，使用募集资金投入170,000.00万元），项目包括青岛万马高端装备产业项目（一期）、浙江万马专用线缆科技有限公司年产16,000公里电线电缆建设项目、浙江万马高分子材料集团有限公司年产4万吨高压电缆超净XLPE绝缘料项目、浙江万马高分子材料集团有限公司上海新材料研究院建设项目及补充流动资金。本次募集资金投资项目全部围绕主营业务进行。
青岛万马高端装备产业项目（一期）旨在打造公司在核心电缆业务板块的青岛高端制造基地，在现有产品技术及生产经验的基础上，拟对新能源用及环保型电缆、智慧农业装备用电缆及环保高耐用电线的生产能力进行扩充。项目建成后，
公司将显著提升电缆业务的生产能力和生产效率，解决电缆行业的运输半径限制、助力北方市场的业务开拓，深化“南北联动”的战略布局，提高公司的市场份额和综合影响力。
浙江万马专用线缆科技有限公司年产16,000公里电线电缆建设项目旨在优化现有厂区布局、扩建生产车间，同时通过引入先进生产设备，扩充公司风电、光伏、高端装备等新兴领域专用电缆相关产品产能、提高生产效率。扩产产品将主要应用于新能源领域，有效服务于公司的“一体两翼”战略，提升公司业务的增长空间及业务承接能力。
浙江万马高分子材料集团有限公司年产4万吨高压电缆超净XLPE绝缘料项目将通过引进生产线，扩充公司现有高压电缆用超净绝缘料产品产能，有助于公司提升其在高端线缆领域的综合竞争力，打造国内拥有完整电缆及材料产业链的行业领军企业。
浙江万马高分子材料集团有限公司上海新材料研究院建设项目将重点开展线缆材料基础性能研究，进一步提升公司在电缆护套料产品领域的技术水平，巩固绝缘料和屏蔽料的技术领先优势，为公司的中长期发展奠定坚实基础。
本次向特定对象发行所涉及的募投项目的投建，有助于提升公司业务承接能力，优化公司的产品结构，增强公司竞争优势，从而进一步提高公司的盈利水平，符合全体股东的利益。
（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司重视人才培养与团队建设，视人才为公司核心资源。经过多年发展，公司培养了一支职业化程度高、务实进取、结构合理的经营管理队伍；公司注重技术人才储备，以多通道人才培养机制激励技术研发团队；公司主张技术型营销，坚持以销售和市场为导向，销售团队以公司优质产品赢得稳定的业绩，与公司共同发展。本次募集资金投资项目为公司现有主营业务的投资建设，现有的人才储备为募投项目的顺利实施提供了稳定支撑。未来，公司将根据业务发展实际需要，继续加快推进人员招聘培养计划，不断增强公司的人员储备，确保满足募集资金
投资项目的顺利实施。
2、技术储备
公司重视科技创新，以技术推动企业高质量发展，通过坚持走自主创新路线、将技术创新作为业务升级的核心驱动力，在电线电缆、线缆材料相关产品上已拥有深厚的技术沉淀。截至2023年3月31日，公司拥有有效知识产权571项，包括“高载流量改性聚丙烯绝缘多芯电缆”、“66-500kV交联电缆短脱气在线处理工艺”“抗水树电缆绝缘料”、“交联聚乙烯电缆料耐水树试验装置”、“电缆料的后吸法工艺”、“高压直流输电电缆用绝缘材料”、“高压电缆用绝缘材料及制备方法”、“一种抗开裂热塑性低烟无卤阻燃聚烯烃电缆料”等73项国家发明专利，并参与制订国家标准、行业标准及团体标准等共计60余项。公司已有的丰富的产品研发经验和技术积累，为本次项目顺利实施奠定了技术和经验基础，项目具有较高的可行性。
3、市场储备
公司经过三十余年的耕耘开拓，荣获了中国线缆行业最具竞争力企业10强、中国电线电缆行业十大影响力品牌、中国最具投标实力电线电缆制造商10强等荣誉，在电缆行业建立了良好的市场口碑。公司持续深耕核心客户，一方面通过报价及供应链精细化管理，技术、制造、销售和支持部门联动精益化流程管理，保障了高标准客户服务的实现，提高了与客户的深度合作，另一方面通过打造一支专业、稳定、高素质的营销队伍，形成一套基于以销售和市场为导向的技术型营销体系，为公司持续不断的拓展优质客户群。
凭借稳定的产品质量与良好的市场口碑，客户服务体系和技术型营销体系的深入实践，公司积累了丰富的核心客户资源。在高、中、低压电力电缆业务领域，公司获得了国家电网有限公司、中国南方电网有限责任公司、中国铁路工程集团有限公司、中国铁道建筑集团有限公司、中国交通建设集团有限公司、中国建筑集团有限公司等客户的高度认可。在专用电缆业务领域，公司与中国船舶集团有限公司、浙江运达风电股份有限公司、鞍钢集团有限公司建立了良好的业务联系。在线缆材料业务领域，公司与起帆电缆、亨通集团、特变电工集团、宝胜科技等知名线缆企业开展了深入的业务合作。此外，公司与航空、轨道交通、石油石化、
发电、冶金、环保、军工等行业客户均有广泛合作，且产品远销东南亚、欧盟、日本、美国、澳大利亚、俄罗斯等国家和地区。综上所述，公司本次募集资金投资项目的人员、技术、市场等方面具有较好的基础。随着募集资金投资项目的建设及公司实际情况，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保募集资金投资项目的顺利实施。
五、公司应对本次发行股票摊薄即期回报采取的措施为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，本次发行完成后，公司将通过加快募投项目投资进度、加大市场开拓力度、努力提高销售收入、提升公司运行效率，增厚未来收益，以降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。公司拟采取的具体措施如下：
（一）加强募集资金管理，保障募集资金使用合法合规
本次向特定对象发行股票的募集资金到位后，公司将严格执行《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》等规定以及公司相应的募集资金管理制度对募集资金专户存管、使用、项目变更、管理与监督等方面的规定，以保证募集资金合理、规范及有效使用，合理防范募集资金使用风险。
（二）积极落实募投资金投资项目，早日实现预期效益
公司董事会已对本次发行募投项目的可行性进行了充分论证，认为本次发行募集资金投资项目符合未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募集资金到位前，公司将积极调配资源，充分做好募投项目开展的筹备工作;本次发行募集资金到位后，公司将合理推进募集资金投资项目的实施，争取募集资金投资项目早日建成并实现预期效益，从而降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。
（三）进一步完善公司治理，提高经营效率和盈利能力
公司将严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，并在完善的内部控制体系基础上积极地优化、提升公司经营和管理水平，优化公司管理模式。同时，公司将努力提高资金的使用效率，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司财务费用支出，全面有效控制经营风险和资金管控风险，提升公司整体经营业绩。
（四）严格执行利润分配政策，保障投资者回报
公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关文件规定，制定了《公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》，进一步明晰和稳定对股东的利润分配，特别是现金分红的回报机制。
本次向特定对象发行股票完成后，公司将进一步加强对募集资金的管理，完善公司治理结构，提高公司的资产运营效率和盈利能力。同时严格执行公司的分红政策，保障公司股东特别是中小股东的利益，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。
六、公司控股股东、董事、高级管理人员关于公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
公司控股股东、董事、高级管理人员对填补回报措施能够切实履行作出了承诺，具体情况如下：
（一）公司控股股东的承诺
为确保公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司控股股东海控集团作出如下承诺：
“1、本集团承诺不越权干预万马股份的经营管理活动，不侵占万马股份的利益。
2、本承诺出具日后至万马股份本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会及深圳证券交易所就填补被摊薄即期回报措施及其承诺作出新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本集团承诺届时将按照中国证监会及深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。
3、本集团承诺切实履行万马股份制定的有关填补回报措施以及本集团对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本集团违反该等承诺并给万马股份或者投资者造成损失的，本集团愿意依法承担对万马股份或者投资者的补偿责任，并同意接受中国证监会及深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。”
（二）公司董事、高级管理人员的承诺
公司全体董事、高级管理人员为维护广大投资者的利益，对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对担任公司董事或高级管理人员期间的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、自本承诺出具日至万马股份本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会及深圳证券交易所就填补被摊薄即期回报措施及其承诺作出新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会及深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。
7、本人承诺切实履行万马股份制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给万马股份或者投资者
造成损失的，本人愿意依法承担对万马股份或者投资者的补偿责任，并同意中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
特此公告。
浙江万马股份有限公司董事会
二〇二三年五月二十四日