证券代码：002276 证券简称：万马股份 编号：2022-002债券代码：149590 债券简称：21万马01
浙江万马股份有限公司关于子公司香港骐骥与专业机构共同投资设立
私募股权基金的公告
一、对外投资概述
1.对外投资的基本情况
浙江万马股份有限公司（以下简称“公司”）子公司——香港骐骥国际发展有限公司（以下简称“香港骐骥”）拟与普通合伙人——青岛天使中马投资有限公司（以下简称“天使中马”）、上海博乐投资有限公司（以下简称“上海博乐”），签署《青岛中马天使私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“《合伙协议》”），共同投资设立“青岛中马天使私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）”（暂定名，最终以工商实际核准名为准，下同，简称“合伙企业”、“基金”），总规模 3,700 万元，主要投资装备制造、集成电路、新能源、新材料、医药健康、节能环保、消费等相关领域。香港骐骥作为有限合伙人，拟以自有资金认缴出资人民币 600 万元，认缴比例 16.2162%。
2. 投资行为生效所必需的审批程序
根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次参与设立基金事项在公司董事会权限内，无需经股东大会批准或政府有关部门批准。
3. 本项对外投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方介绍
（一）普通合伙人
1.青岛天使中马投资有限公司
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本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
统一社会信用代码：91370212MA94TQEU0J企业类型：有限责任公司（外商投资、非独资）法定代表人：TAN BEE SUAT注册资本：10,000万元人民币成立日期：2021年9月3日注册地址：山东省青岛市崂山区香港东路195号9号楼601经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；企业管理；企业管理咨询；社会经济咨询服务；企业形象策划；市场营销策划。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构：
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| 序号 | 股东名称 | 股权比例 | 认缴出资额（万元） |
| 1 | TAN BEE SUAT | 90% | 9,000 |
| 2 | 刘湛源 | 10% | 1,000 |
| 合计 | 100% | 10,000 | |
关联关系说明：青岛天使中马投资有限公司与公司不存在关联关系，也不存在其他利益关系。
持股及失信情况说明：截止本公告披露日，青岛天使中马投资有限公司未持有公司股份，且不是失信被执行人。
2.上海博乐投资有限公司
统一社会信用代码：913101155726804946
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：席绚桦
注册资本：15,900万元人民币
成立日期：2011年4月6日
注册地址：中国(上海)自由贸易试验区陆家嘴环路333号21层03-1室
经营范围：对文化行业、教育行业及旅游业的投资，投资管理及咨询，资产管理，企业重组策划，财务咨询。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
股权结构：
| 序号 | 股东名称 | 股权比例 | 认缴出资额（万元） |
| 1 | 交银国际（上海）股权投资管理有限公司 | 100% | 15,900 |
| 合计 | 100% | 15,900 | |
关联关系说明：上海博乐投资有限公司与公司不存在关联关系，也不存在其他利益关系。
持股及失信情况说明：截止本公告披露日，上海博乐投资有限公司未持有公司股份，且不是失信被执行人。
（二）基金管理人
企业名称：交银国际（上海）股权投资管理有限公司
统一社会信用代码：913101155631038208
企业类型：有限责任公司（港澳台法人独资）
法定代表人：谭岳衡
注册资本：7,200万美元
成立日期：2010年10月25日
注册地址：中国(上海)自由贸易试验区陆家嘴环路333号2103室
经营范围：受股权投资企业委托，从事投资管理及相关咨询服务业务；财务顾问咨询、投资咨询、资产管理咨询、商务信息咨询、企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：
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| 序号 | 股东名称 | 股权比例 | 认缴出资额（万美元） |
| 1 | 交银国际控股有限公司 | 100% | 7,200 |
| 合计 | 100% | 7,200 | |
登记备案情况：交银国际（上海）股权投资管理有限公司已在基金业协会登记为私募基金管理人，登记编号P1001341。
关联关系说明：交银国际（上海）股权投资管理有限公司与公司不存在关联关系，也不存在其他利益关系。
持股及失信情况说明：截止本公告披露日，交银国际（上海）股权投资管理有限公司未持有公司股份，且不是失信被执行人。
三、投资标的的基本情况
青岛中马天使私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以工商实际核准名为准）
目标募集规模：3,700万人民币
主要经营场所：青岛
基金类型：合伙制私募股权投资基金（QFLP）基金期限：长期经营范围：股权投资、创业投资。（以企业登记机关最终核准的经营范围为准）
合伙人及其认缴出资额：
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合伙人名称
| 合伙人名称 | 合伙人类型 | 出资方式 | 认缴出资额 (万元人民币) | 认缴比例 | 缴付期限 |
| 上海博乐投资有限公司 | 普通合伙人 | 货币 | 100 | 2.7027% | 2031-12-31 |
| 青岛天使中马投资有限公司 | 普通合伙人 | 货币 | 3,000 | 81.0811% | 2031-12-31 |
| 香港骐骥国际发展有限公司 | 有限合伙人 | 货币 | 600 | 16.2162% | 2031-12-31 |
| 合计 | -- | 3,700 | 100% | -- | |
出资方式：所有合伙人均应以人民币现金方式对合伙企业出资。基金管理人：交银国际（上海）股权投资管理有限公司执行事务合伙人：青岛天使中马投资有限公司、上海博乐投资有限公司投资领域：装备制造、集成电路、新能源、新材料、医药健康、节能环保、消费等相关领域。
截止本公告披露日，合伙企业尚未设立，尚未开展经营业务。公司不存在为合伙企业提供担保、委托理财以及合伙企业占用公司资金的情况。
四、《合伙协议》的主要内容
基金名称：青岛中马天使私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以工商实际核准名为准）
1.合伙目的
为保护全体合伙人的合伙权益，使本合伙企业取得最佳经济效益。
2.合伙经营范围
股权投资、创业投资。普通合伙人不得自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务；有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务。除经全体合伙人一致同意外，普通合伙人不得同本合伙企业进行交易。有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易。
3.合伙期限
基金存续期限为长期。
4.合伙人出资金额和缴付期限
参见本公告“三、投资标的的基本情况”相关内容。
经全体合伙人决定，可以增加或者减少对合伙企业的出资。
5.管理模式
有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况，其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担。合伙人分别执行合伙事务的，执行事务合伙人可以对其他合伙人执行的事务提出异议。提出异议时，暂停该事务的执行。如果发生争议，依照协议第十六条的规定作出表决。受委托执行合伙事务的合伙人不按照合伙协议的决定执行事务的,其他合伙人可以决定撤销该委托。执行事务合伙人的除名条件为：受委托执行合伙事务的合伙人不按照合伙协议或者全体合伙人的决定执行事务的，或由于故意、重大过失行为、有明显证据表明执行事务合伙人没有履行勤勉尽责义务的。执行事务合伙人的更换程序为：
经全体合伙人表决通过。
合伙人对合伙企业有关事项作出决议，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法。
合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意：(1)改变合伙企业的名称；
(2)改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；(3)处分合伙企业的不动产；
(4)转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；(5)以合伙企业名义为他人提供担保；(6)聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。
6.收益分配机制
合伙企业的利润分配，由合伙人按出资比例进行分配。合伙企业的亏损由合伙人按出资比例进行承担，超出部分的亏损由普通合伙人承担无限连带责任。
7.入伙与退伙
新合伙人入伙，经全体合伙人一致同意，依法订立书面入伙协议。订立入伙协议时，原合伙人应当向新合伙人如实告知原合伙企业的经营状况和财物状况。入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。新普通合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任；新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。
有《合伙企业法》第四十五条规定的情形之一的，合伙人可以退伙。合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前三十日
通知其他合伙人。合伙人违反《合伙企业法》第四十五、或四十六条规定退伙的，应当赔偿由此给合伙企业造成的损失。
普通合伙人有《合伙企业法》第四十八条规定的情形之一的和有限合伙人有《合伙企业法》第四十八条第一款第一项、第三项至第五项所列情形之一的，当然退伙。
普通合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经其他合伙人一致同意，可以依法转为有限合伙人；其他合伙人未能一致同意的，该无民事行为能力或者限制民事行为能力的普通合伙人退伙。
退伙事由实际发生之日为退伙生效日。
经全体合伙人一致同意，普通合伙人可以转变为有限合伙人，或者有限合伙人可以转变为普通合伙人。
8.协议经各方有效签署后生效。
（协议内容以协议各方签署的最终文本为准。）
五、其他情况说明
1.公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与投资基金份额认购，未在投资基金中任职。
2.本次合作投资基金不涉及经营具体业务，主要以股权投资为主，不会导致同业竞争和关联交易。
3.在本次投资前十二个月内，公司不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。
4.公司承诺不存在其他未披露的协议。
5.公司对基金的会计核算方式：子公司香港骐骥是基金的有限合伙人，在基金投资决策委员会中不占有席位，不参与合伙事务执行，对被投资单位不具有重大影响，将此投资划分为金融资产。
六、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1.本次交易存在的风险
（1）提前终止风险。基金存续期间，出现合伙文件约定情形，导致合伙企业提前终止。
（2）资金损失风险。基金管理人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产，但不保证基金财产中的认购资金本金不受损失，也不保证一定盈利及最低收益。基金属于中高风险投资品种，适合风险识别、评估、承受能力相应评级水平的合格投资者。
（3）基金运营风险。基金管理人依据基金合同约定管理和运用基金财产所产生的风险，由基金财产及投资者承担。投资者应充分知晓投资运营的相关风险，其风险应由投资者自担。
（4）募集失败风险。截止本公告披露日，基金尚未成立。基金成立后尚需完成工商注册、基金登记备案程序，存在登记备案失败或备案完成后基金募集资金不足的风险。
（5）基金具有较长的投资周期，在投资过程中受宏观经济、行业周期、标的公司经营管理、交易方案、并购整合等多种因素影响，将可能面临投资收益不达预期或亏损的风险。
（6）其他风险。除上述风险外，还可能面临包括但不限于法律与政策风险、发生不可抗力事件的风险、技术风险和操作风险等。公司将及时关注并按照相关规定披露投资管理公司及基金成立及后续运作进展情况。
2.本次交易的目的及对公司的影响
本次交易有利于公司借助专业投资机构的经验、能力和资源等优势，适当投资符合公司发展战略的优质项目，推动公司逐步实现业务结构的优化升级，增强公司的持续经营实力。预计公司将在风险可控的条件下享受基金未来的收益，有利于保护中小股东的利益。
公司参与本次交易的资金为自有资金，不影响公司正常的经营活动，对公司当期和未来财务状况及经营成果不产生重大不利影响，亦不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
七、备查文件
1.外商投资合伙企业设立合伙协议。
特此公告。
浙江万马股份有限公司董事会
二〇二二年一月六日