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股票简称：水晶光电 股票代码：002273
浙江水晶光电科技股份有限公司
与安信证券股份有限公司
关于《关于请做好浙江水晶光电科技股份有限
公司非公开发行股票发审委会议
准备工作的函》的回复
保荐机构（主承销商）
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二〇二一年一月
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中国证券监督管理委员会：
2021年1月12日，贵会就《浙江水晶光电科技股份有限公司上市公司非公开发行股票》下发了《关于请做好浙江水晶光电科技股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函》。根据告知函所列问题，浙江水晶光电科技股份有限公司（以下简称“水晶光电”、“发行人”或“公司”），已会同安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“保荐机构”）、北京市金杜律师事务所、天健会计师事务所（特殊普通合伙）相关中介机构对告知函所列问题进行了逐项核查、落实和回复，请予以审核。说明：
一、如无特别说明，本回复中所用的术语、名称、简称与《安信证券股份有限公司关于浙江水晶光电科技股份有限公司2020年度非公开发行A股股票之尽职调查报告》（以下简称“《尽调报告》”）中的相同。
二、天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司2017年12月31日、2018年12月31日和2019年12月31日的合并及母公司资产负债表，2017年度、2018年度和2019年度的合并及母公司利润表、现金流量表、股东权益变动表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。本回复引用的公司2017年至2019年财务数据，非经特别说明，均引自经审计的财务报表。2020年前三季度财务报表未经审计。
三、本回复中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是四舍五入造成。
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目录
问题1：. ....................................................................................................................... 5
问题2： ...... 9
问题3： ...... 18
问题4： ...... 25
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问题1：关于子公司分拆。2020年11月5日，申请人召开第五届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于公司分拆所属子公司夜视丽新材料股份有限公司上市符合相关法律、法规规定的议案》。请申请人：（1）说明申请人拟分拆子公司夜视丽新材料最近3个会计年度使用募集资金的情况，本次募集资金是否直接或间接用于夜视丽新材料；（2）子公司分拆对申请人持续经营能力、收入及利润的具体影响，是否会影响本次募投项目实施，是否会导致新增同业竞争或关联交易，相关风险是否充分披露。请保荐机构、申请人律师核查并发表明确意见。回复：
一、拟分拆子公司夜视丽新材料最近3个会计年度未使用募集资金
水晶光电2017年度公开发行可转换公司债券的募投项目为蓝玻璃及生物识别滤光片组立件技改项目和补充流动资金，均不涉及夜视丽。
此外，2017年至今，水晶光电亦未对夜视丽进行增资或借款。
二、本次募集资金不会直接或间接用于夜视丽新材料
本次募集资金投资项目不会直接或间接用于拟分拆子公司夜视丽，具体情况如下：
| 序号 | 投资项目 | 拟投入募集 资金总额 | 募投项目拟实施主体 |
| 1 | 智能终端用光学组件技改项目 | 135,000.00 | 水晶光电 |
| 2 | 移动物联智能终端精密薄膜光学面板项目 | 37,000.00 | 江西晶创 |
| 3 | 补充流动资金 | 53,000.00 | 水晶光电 |
| 合计 | 225,000.00 | - |
本次募投项目实施主体均不涉及夜视丽。夜视丽目前经营情况良好，水晶光电亦不存在对夜视丽进行增资或借款的计划，不会使用本次募集资金对夜视丽进行增资或借款。本次募集资金投资项目不会直接或间接用于夜视丽。
三、子公司分拆对申请人持续经营能力、收入及利润的具体影响
水晶光电目前为夜视丽的控股股东，持股比例为79.14%。虽然分拆上市事项预期将使水晶光电占有夜视丽的权益产生一定摊薄，但分拆本身不会影响水晶
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光电对夜视丽的控股关系。本次分拆完成后，水晶光电仍将控股夜视丽，夜视丽的整体经营情况、财务及盈利状况仍将反映在公司的合并报表中，不会对水晶光电的持续经营能力造成不利影响。报告期内，水晶光电和夜视丽的营业收入、净利润及夜视丽占比情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 水晶光电 营业收入 | 夜视丽 营业收入 | 夜视丽 占比 | 水晶光电 净利润 | 夜视丽 净利润 | 夜视丽 占比 |
| 2020年1-9月 | 225,944.63 | 13,929.29 | 6.16% | 31,258.44 | 2,928.65 | 9.37% |
| 2019年 | 299,983.82 | 17,437.77 | 5.81% | 49,925.31 | 3,570.10 | 7.15% |
| 2018年 | 232,579.06 | 18,916.30 | 8.13% | 47,930.37 | 4,361.67 | 9.10% |
| 2017年 | 214,578.60 | 18,998.87 | 8.85% | 36,261.41 | 4,487.01 | 12.37% |
注：水晶光电和夜视丽2020年1-9月的财务数据未经审计；夜视丽2017、2018、2019年的财务数据为单体报表口径。
由上表可知，2017年、2018年、2019年和2020年1-9月，夜视丽营业收入占水晶光电营业收入的比例分别为8.85%、8.13%、5.81%和6.16%，占比均小于10%，对水晶光电的营业收入影响较小；夜视丽净利润占水晶光电净利润比例分别为12.37%、9.10%、7.15%和9.37%，占比较低，对水晶光电的净利润影响较小。
如分拆事项成功实施，将有助于扩大夜视丽经营规模、增加盈利点、提高服务质量，提升夜视丽在行业中的竞争地位，从而进一步提高综合实力、盈利能力和社会影响力。本次分拆符合水晶光电股东利益最大化的原则，对水晶光电本身具有现实的经济意义，分拆事项的成功实施将会对水晶光电的持续经营能力产生积极影响。
四、子公司分拆不会对本次募投项目实施造成影响，不会导致新增同业竞争或关联交易
（一）子公司分拆不会对本次募投项目实施造成影响
本次募投项目投向均为光学光电子元器件行业，拟实施主体不涉及夜视丽，与属于反光材料行业的夜视丽无关。子公司分拆事项不会对本次募投项目实施造成影响。
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（二）子公司分拆不会导致新增同业竞争或关联交易
水晶光电是国内专业从事光学光电子行业的设计、研发、制造及销售，专注于为行业领先客户提供全方位光学光电子相关产品及服务。公司经过多年研发、生产经验的积累以及业务的扩张，主营业务逐步发展形成了光学成像元器件、生物识别、薄膜光学面板、新型显示、蓝宝石衬底及反光材料六大业务板块，涉及光学光电子元器件、反光材料两大行业。夜视丽为公司唯一属于反光材料行业的子公司，公司及其下属其他企业不存在开展与夜视丽相同主营业务的情形。根据《浙江水晶光电科技股份有限公司关于分拆所属子公司夜视丽新材料股份有限公司至创业板上市的预案》，为避免本次分拆后的同业竞争情形，水晶光电已作出书面承诺如下：“本公司目前除持有夜视丽股份外，未投资其它与夜视丽及其控股子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织，或从事其它与 夜视丽及其控股子公司相同、类似的经营活动；本公司未来将不以任何方式从事（包括与他人合作直接或间接从事）任何与夜视丽及其控股子公司相同、类似或构成竞争的业务；或投资于任何与夜视丽及其控股子公司相同、类似或构成竞争的公司、企业或其他机构、组织。本公司承诺不会利用本公司作为夜视丽控股股东的地位，损害夜视丽及其他股东（特别是中小股东）的合法权益。上述承诺自夜视丽就其首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所创业板上市提交申报材料之日起对本公司具有法律约束力。”
本次分拆夜视丽上市后，水晶光电仍将保持对夜视丽的控制权，夜视丽仍为水晶光电合并报表范围内的子公司，水晶光电的关联交易情况不会因本次分拆夜视丽上市而发生变化。
对于夜视丽，本次分拆上市后，水晶光电仍为夜视丽的控股股东，夜视丽向水晶光电及其控制的企业的关联销售、关联采购仍将计入夜视丽每年关联交易发生额。由于主业不同，夜视丽与水晶光电及其控制的企业仅存在零星的关联交易，相关关联交易均具有真实交易背景。
根据《浙江水晶光电科技股份有限公司关于分拆所属子公司夜视丽新材料股份有限公司至创业板上市的预案》，为减少和规范本次分拆后的关联交易情形，水晶光电作出书面承诺如下：“本公司构成夜视丽关联方期间，本公司及控制的企业将尽量减少并规范与夜视丽及其子公司之间的关联交易。对于无法避免或有
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合理原因发生的关联交易，本公司及控制的企业将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不损害上市公司及其他股东的合法权益。上述承诺自夜视丽就其首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所创业板上市提交申报材料之日起对本公司具有法律约束力。”
综上，本次分拆后，水晶光电与夜视丽不存在同业竞争，子公司分拆事项不会新增同业竞争问题，不会新增关联交易。
五、公司已对子公司分拆的相关风险进行了充分披露
根据《浙江水晶光电科技股份有限公司关于分拆所属子公司夜视丽新材料股份有限公司至创业板上市的预案》，水晶光电已在预案的重大事项提示中提示本次分拆对公司的影响，并提醒投资者“本预案根据目前进展情况以及可能面临的不确定性，就本次分拆的有关风险因素作出了特别说明。提醒投资者认真阅读本预案所披露风险提示内容，注意投资风险。”
水晶光电还在《浙江水晶光电科技股份有限公司关于分拆所属子公司夜视丽新材料股份有限公司至创业板上市的预案》的重大风险提示中披露了审批注册风险、股票市场波动风险、控股股东控制风险和不可抗力风险，特别提示投资者在评价本次分拆时，应特别认真地考虑上述风险。
六、保荐机构及律师意见
（一）核查过程
保荐机构及律师履行了以下核查程序：
1、查阅水晶光电前次募集资金使用情况的专项报告，查阅水晶光电本次募集资金投资项目的可行性研究报告；
2、查阅了水晶光电2017年、2018年、2019年年度报告和2020年前三季度报告以及拟分拆子公司夜视丽2017年、2018年、2019年审计报告和2020年前三季度财务报表，并对夜视丽相关财务指标的占比情况进行测算和分析；
3、查阅了《浙江水晶光电科技股份有限公司关于分拆所属子公司夜视丽新材料股份有限公司至创业板上市的预案》。
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（二）核查意见
经核查，保荐机构及律师认为：
1、水晶光电拟分拆子公司夜视丽最近3个会计年度未使用水晶光电前次募集资金，本次募集资金不会直接或间接用于夜视丽；
2、子公司分拆对水晶光电的持续经营能力不会造成负面影响，夜视丽的营业收入和净利润占水晶光电的营业收入和净利润比例较小，影响较小，分拆事项的成功实施可能将给水晶光电的持续经营能力带来积极影响。子公司分拆事项不会影响本次募投项目实施，不会导致新增同业竞争或关联交易。水晶光电已经在《浙江水晶光电科技股份有限公司关于分拆所属子公司夜视丽新材料股份有限公司至创业板上市的预案》作出重大事项提示并充分披露。
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问题2：关于关联交易。报告期各期，申请人向关联方日本光驰有限公司分别采购了14,939.35万元、8,668.42万元、32,707.38万元及8,162.53万元的光学镀膜机。报告期内，申请人出口销售占比均保持在50%左右.2018年和2019年，申请人分别减持日本光驰有限公司股票，累计产生29,221.94万元投资收益。2019年12月2日，深圳证券交易所中小板公司管理部就申请人未及时公告减持参股子公司日本光驰股票情况向申请人出具《关于对浙江水晶光电科技股份有限公司的监管函》。请申请人：（1）进一步说明和披露持续向关联方日本光驰有限公司大额采购的必要性及定价的公允性，相关关联交易是否存在违规决策、违规披露的情形；（2）进一步分析贸易摩擦和新冠疫情对申请人海外销售的影响，并说明相关应对措施及有效性；（3）说明申请人参股、减持日本光驰的具体情况及相关原因，是否存在关联交易非关联化的情形，因减持被深交所出具监管函的具体情况，后续整改措施实施情况。请保荐机构、申请人律师、会计师核查并发表明确意见。回复：
一、进一步说明和披露持续向关联方日本光驰有限公司大额采购的必要性及定价的公允性，相关关联交易是否存在违规决策、违规披露的情形
（一）向关联方日本光驰有限公司大额采购的必要性
日本光驰有限公司（以下简称“日本光驰”）系公司参股企业，主要从事光学、触控面板等行业的镀膜设备核心部件的研发、生产和销售，是行业领先的专业设备厂家。报告期内公司向日本光驰采购设备主要为镀膜机，相关交易的必要性如下：
1、日本光驰是公司长期合作的设备采购商
日本光驰是公司长期稳定合作的设备采购商。公司与日本光驰自2003年至今持续进行业务合作，其在商务洽谈、设备个性化定制、交付安装周期及售后维护等方面具备市场优势。自合作以来，双方沟通顺畅，长期合作有利于公司优化采购和运营成本。同时，基于行业发展的大趋势，公司与日本光驰在智能手机、生物识别、AI等领域具备协同发展潜力，长期合作有助于公司产品结构升级与业务拓展。
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2、日本光驰为行业领先厂商
日本光驰主要从事光学、触控面板等行业的镀膜设备及设备核心部件的研发、生产和销售，精密镀膜设备是日本光驰的主要产品，在高端镀膜机领域内其产品质量及市场占有率居全球前列。
3、新产品开发、扩充产能与提高生产工艺的需要
报告期内，为应对5G通信技术革新推动智能手机更新换代的行业大趋势，公司存在新产品开发、扩大光学产品产能与提高生产工艺的需求。向日本光驰采购行业先进镀膜设备，有助于公司开展新产品研发，进一步提高公司生产技术以及加工工艺，满足客户对产品性能的要求，保证产品品质和市场供应。
综上，向关联方日本光驰大额采购具有必要性。
（二）向关联方日本光驰有限公司大额采购定价的公允性
日本光驰镀膜机设备定价以原料与加工成本为基准，辅助采购数量、产品功能定位以及个性化定制需求等因素，定价因素具备商业合理性。由于镀膜机设备产品迭代升级快，工艺标准要求高，其个性化指标要求存在差异，致使镀膜机设备价格差异较大。由于公司采购的镀膜机主要为定制化产品，向其他供应商采购镀膜机的型号、指标与向日本光驰采购的产品均存在差异，因此采购价格亦存在一定差异。日本光驰2017年度至2020年1-9月的营业收入分别为33,385.54百万日元（约合人民币195,752.21万元）、44,763.01百万日元（约合人民币269,575.49万元）、42,822.20百万日元（约合人民币271,886.98万元）和24,819.00百万日元（约合人民币159,710.42万元），报告期内日本光驰向公司销售镀膜机的金额和数量占其当年对外销售比重均较小，日本光驰不存在对公司采购的重大依赖。整体而言，公司向日本光驰采购设备定价遵循市场化原则，具备公允性。
同时，公司与日本光驰分别为中日两国上市公司，谈判磋商、订单合同签署以及交付结算均遵循各自的内部控制流程，采购设备交易价格遵循市场化原则以及公允性原则。公司报告期内向日本光驰的镀膜机采购均提请公司董事会或股东大会审议通过，决策程序合法，信息披露规范，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
综上，公司向日本光驰采购镀膜机定价公允。
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（三）相关关联交易是否存在违规决策、违规披露的情形
报告期内，公司向日本光驰采购设备已履行了必要的决策程序并进行公告，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司治理准则》《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规及公司制定的《公司章程》《关联交易管理方法》等制度的规定；报告期内，公司不存在关联交易违规决策、违规披露的情形，亦不存在因关联交易违规决策、违规披露受到证券监管部门处罚及深交所监管措施的情形。
二、进一步分析贸易摩擦和新冠疫情对公司海外销售的影响，并说明相关应对措施及有效性
（一）贸易摩擦和新冠疫情对公司海外销售的影响
报告期内，公司主营业务收入区域结构如下所示：
| 销售区域 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
| 金额 （万元） | 占比（%） | 金额 （万元） | 占比 （%） | 金额 （万元） | 占比 （%） | 金额 （万元） | 占比（%） | |
| 出口销售 | 128,185.91 | 57.62 | 147,575.76 | 49.44 | 111,129.89 | 48.08 | 117,067.63 | 54.70 |
| 国内销售 | 94,280.42 | 42.38 | 150,914.82 | 50.56 | 119,987.17 | 51.92 | 96,959.32 | 45.30 |
| 合计 | 222,466.33 | 100.00 | 298,490.58 | 100.00 | 231,117.06 | 100.00 | 214,026.95 | 100.00 |
报告期内，受国际主要光学设备、光学仪器生产厂商均集中于日韩、新加坡等国的影响，公司出口销售主要面向日本、韩国及新加坡等地区。2017至2019年国内销售与出口销售占比基本持平，2020年1-9月出口占比较大，主要是受国内消费电子行业季节性影响，第四季度消费电子产品出货量占全年比重较大，从而2020年1-9月国内销售收入金额较小。
其中，2020年1-9月海外销售对比上年同期上涨12.45%，贸易摩擦和新冠疫情对公司海外销售影响较小，未出现海外销售下滑情形，具体情况如下：
| 销售区域 | 2020年1-9月 | 2019年1-9月 | 变动比例 | |||
| 金额 （万元） | 占比（%） | 金额 （万元） | 占比（%） | 金额 （%） | 占比（%） | |
| 出口销售 | 128,185.91 | 57.62 | 113,993.49 | 55.43 | 12.45 | 2.19 |
| 国内销售 | 94,280.42 | 42.38 | 91,648.42 | 44.57 | 2.87 | -2.19 |
| 合计 | 222,466.33 | 100.00 | 205,641.91 | 100.00 | 8.18 | - |
注：金额类之间的变动比例公式为：增长比例=（N年-N-1年）/N年；百分比之间的变动比例公式为：增长幅度=N年-N-1年。
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1、贸易摩擦对公司海外销售的影响
公司光学光电子元器件业务板块存在一定比例的出口。目前，国内该行业的出口基本施行“零关税”政策。海外客户则主要集中在日本、韩国及新加坡等地，这些地区给予外国制造商与本国制造商平等的国民待遇，目前未发生过贸易摩擦的情况。截至目前，公司海外销售主要产品的进出口政策、贸易摩擦等情况均未对公司海外销售造成重大不利影响。
2、新冠疫情对公司海外销售的影响
2020年初，新冠疫情在全国以及全球陆续爆发。受新冠疫情影响，2020年初全国各地均采取了隔离防护、交通管制等防疫措施，对公司生产和销售活动产生一定的影响。目前，随着我国疫情防控措施的全面落实，疫情防控工作取得阶段性成功，国内复工复产情况良好，公司生产和销售亦恢复正常。然而海外疫情持续蔓延，全球经济低迷，下游消费电子行业也因此受到一定影响，尽管海外疫情并未导致公司海外销售订单减少，但对海外销售货物运输时效影响较大，从而间接对海外销售造成一定影响。由于公司海外客户主要集中在日本、韩国和新加坡等地，该部分地区新冠疫情防控情况相对较好，2020年1-9月，公司海外销售收入为128,185.91万元，比上年同期上涨12.45%，新冠疫情对公司海外销售未造成重大不利影响。
（二）相关应对措施及有效性
1、针对贸易摩擦的应对措施及有效性
针对现有及潜在的贸易摩擦，公司采取了以下应对措施：
（1）公司持续巩固及加深与现有海外客户关系，积极响应客户的不同需求，不断提升产品和服务质量，增强客户黏性，维持长期合作关系；
（2）公司加大国内市场开拓，提升国内市场营业收入规模；
（3）公司积极开拓海外其他市场的销售渠道，优化销售渠道管理，加强销售人员培训与团队建设，增进与客户沟通交流，为公司销售规模的持续扩张提供保障。
截至2020年9月末，公司海外销售主要地区未发生过贸易摩擦的情况，海
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外销售主要产品的进出口政策、贸易摩擦等情况均未对公司海外销售造成重大不利影响。
2、针对新冠疫情的应对措施及有效性
2020年初新冠疫情发生后，公司严格落实各级政府部门防控要求，储备防疫物资、做好防疫消毒和员工健康管理。同时，做好与客户、供应商的沟通，力求将新冠疫情对公司的不利影响降至最低。国内疫情得到控制后，海外疫情常态化对公司海外销售货物运输造成一定影响，公司通过及时和客户、货运公司沟通，提前备货、发货来保证海外销售货物及时送达。截至2020年9月末，公司业务已恢复至正常状态，公司海外销售亦保持正常增速；海外销售货物运输时效虽受影响，但运输时效可控。整体而言，新冠疫情未对公司海外销售造成重大不利影响。
三、说明申请人参股、减持日本光驰的具体情况及相关原因，是否存在关联交易非关联化的情形，因减持被深交所出具监管函的具体情况，后续整改措施实施情况
（一）申请人参股、减持日本光驰的具体情况及相关原因
1、申请人参股日本光驰的具体情况及相关原因
（1）申请人首次参股日本光驰的具体情况及相关原因
2014年11月13日，公司经第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于境外收购股权的议案》，与日本光驰40位股东签署《股份转让合同》，以支付现金方式购买其合计持有的日本光驰的2,420股股份，交易金额为225,060.00万日元（按2014年11月12日的汇率约合人民币11,927.27万元）。交易完成后，公司成为日本光驰第一大股东，占日本光驰公司股权比例为20.38%。
公司参股日本光驰主要是基于公司战略发展需要，通过两家公司优势互补来构建协同效应，既利于两家公司增强核心竞争力，也助力公司加快结构调整步伐，提升公司国际化经营与产业链竞争力。公司镀膜设备中80%以上来自于日本光驰。通过参股日本光驰，提升公司设备支撑能力，从而加强公司现有镀膜加工竞争力。
（2）申请人认购日本光驰首次公开发行股份的具体情况及相关原因
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2017年11月，日本光驰首次公开发行（IPO）普通股。公司经第四届董事会第三十二次会议审议通过了《关于认购日本光驰首次公开发行股份暨关联交易的议案》，拟以不超过187,200万日元的自有资金认购日本光驰首次公开发行（IPO）的普通股。日本光驰首次公开发行价格最终确定为1,460日元/股，公司优先认购936,000股普通股，认购金额为136,656万日元（按2017年12月23日缴款日汇率约合人民币7,972.24万元）。此次发行后，公司对日本光驰的总投资额为361,716万日元（按缴款日汇率约合人民币19,695.39万元）。此次发行前，日本光驰总股本为35,628,000股，公司持有其7,260,000股股份，占日本光驰20.38%的股权；发行上市后日本光驰总股本为44,358,000股，公司合计持有其8,196,000股股份，占日本光驰18.48%的股权，仍为日本光驰第一大股东。
公司自2014年参股日本光驰以来，两家公司除业务合作外，在新产品研发、客户开发上一直保持着积极的合作，并与2017年7月共同设立合资公司浙江晶驰光电科技有限公司以共同开发新产品/新客户。此次认购日本光驰IPO股份，主要系为强化公司与日本光驰之间的战略合作，确保大股东地位，提升公司竞争力。
2、申请人减持日本光驰的具体情况及相关原因
为提高资产流动性及使用效率，公司于2018年5月21日至2018年6月14日通过日本东京证券交易所系统累计减持日本光驰90.10万股普通股股份，占日本光驰总股本的2.03%，累计成交金额为332,146.68万日元（约合人民币19,305.03万元）；减持后公司持有日本光驰729.50万股股份，占日本光驰16.45%的股权，仍为日本光驰第一大股东。2019年9月12日至2019年10月25日，公司再次通过日本东京证券交易所系统累计减持日本光驰78.73万股普通股股份，占日本光驰总股本（不含库存股）的1.87%，累计成交金额为254,275.05万日元（约合人民币16,891.90万元）；减持后公司持有日本光驰650.77万股股份，占日本光驰总股本（不含库存股）的15.48%，仍为日本光驰第一大股东。
对日本光驰的首次减持，公司主要系提高资产流动性及使用效率、收回日本光驰初始投入资本需要，公司在保持第一大股东地位、稳定设备采购的情况下，适时减持以收回原始投入资本。对日本光驰的二次减持，公司则是判断2019年下半年日本光驰股价高估，在保持第一大股东地位的前提下，适当减持锁定市场
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超额收益，进而提高资产流动性及使用效率。
（二）是否存在关联交易非关联化的情形
公司于2018年度及2019年度分别减持日本光驰2.03%、1.87%的股份，减持后公司仍保持日本光驰第一大股东地位。同时，公司报告期内向日本光驰的镀膜机采购均提请公司董事会或股东大会审议通过，决策程序合法，信息披露规范，不存在损害公司及中小股东利益的情形。报告期内公司亦已按照《企业会计准则》《上市公司信息披露管理办法》和深圳证券交易所颁布的相关业务规则的有关规定进行关联方认定，充分披露关联方关系及其交易，公司与日本光驰的相关交易均按关联交易决策制度履行了相关决策程序并进行公告。公司与日本光驰的相关交易不存在关联交易非关联化的情况。
（三）因减持被深交所出具监管函的具体情况，后续整改措施实施情况
2019年12月2日，深圳证券交易所中小板公司管理部就公司未及时公告减持参股公司日本光驰股票情况向公司出具《关于对浙江水晶光电科技股份有限公司的监管函》，要求公司董事会充分重视问题，吸取教训，及时整改，杜绝问题的再次发生。
公司在收到上述监管函后及时对有关事项进行纠正，组织人员对相关规则进行学习培训，并全面自查以杜绝此类事件再次发生。目前已按监管要求和有关法规整改完毕。
四、中介机构核查意见
（一）核查过程
保荐机构、申请人律师及会计师履行了以下核查程序：
1、获取并查阅相关采购合同，了解报告期内相关关联交易整体情况，访谈发行人采购人员与日本光驰销售人员，了解关联交易整体定价情况和定价公允性；
2、向公司了解报告期内相关关联交易的必要性、参股及减持日本光驰的原因和新冠疫情防控情况；
3、查阅发行人临时公告、定期公告，核查关联交易和参股、减持日本光驰的信息披露规范性；
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4、获取并查阅发行人的公司章程等内部制度及三会文件，核查关联交易决策程序；
5、向公司了解贸易摩擦和新冠疫情对公司海外销售的影响情况，以及公司对贸易摩擦和新冠疫情的相关应对措施
6、取得公司海外销售变动分析表，并分析公司报告期海外销售的变动情况。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、申请人律师及会计师认为：
1、发行人报告期内向日本光驰采购镀膜机具有必要性，关联交易定价公允，
相关关联交易不存在违规决策、违规披露的情形；
2、2020年1-9月，发行人海外销售仍同比上涨，贸易摩擦和新冠疫情对发行人海外销售未造成重大不利影响，针对潜在的贸易摩擦和新冠疫情，发行人亦分别采取相应有效的措施；
3、发行人为加强发行人现有镀膜加工竞争力，参股日本光驰，成为其第一大股东；后为提高资产流动性及使用效率，在保持第一大股东地位的前提下，连续两个年度适时减持以锁定超额投资收益；发行人已充分披露关联方关系及其交易，不存在关联交易非关联化的情形；因未及时公告减持而收到《关于对浙江水晶光电科技股份有限公司的监管函》后，发行人及时对有关事项进行纠正，组织人员对相关规则进行学习培训，并全面自查以杜绝此类事件再次发生。
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问题3：关于股权质押。申请人控股股东及其一致行动人股权比例较低，控股股东星星集团处于质押状态的股数108,017,019股，占星星集团持股比例的
87.28%，占水晶光电总股本的8.87%。请申请人进一步说明和披露：（1）上述股权质押融资金额的具体用途，其中投入到申请人生产经营的金额和占比情况；
（2）已到期未偿还或即将到期的债务及展期情况，已完成的增信程序；（3）对于已经到期或即将到期的股权质押，控股股东及其一致行动人采取的应对措施和结果，补仓能力，以及对应补仓资产的流动性；（4）结合控股股东目前的清偿能力说明是否存在因质押股票被平仓或债务被强制执行导致申请人控制权转移的可能性，以及控制权变更可能对申请人日常经营和募投项目实施的影响，风险提示是否充分；（5）防范控制权变更风险的应对措施及其有效性，并请申请人实际控制人等针对前述事项出具公开承诺。请保荐机构、申请人律师核查并发表明确意见。
回复：
一、上述股权质押融资金额的具体用途，其中投入到申请人生产经营的金额和占比情况
根据公司报告期内的审计报告及星星集团出具的说明，星星集团股份质押融资所得的资金用于生产经营，星星集团未将股份质押所获得的资金投入到发行人的生产经营中。
二、已到期未偿还或即将到期的债务及展期情况，已完成的增信程序
根据星星集团与融资方签署的股票质押式回购交易业务协议、股票质押登记证明，以及星星集团出具的说明，星星集团提前清偿的股权质押担保债务为中国农业银行台州海门支行的9,000万元借款。星星集团已于2020年7月1日提前偿还了中国农业银行台州海门支行的全部股权质押借款，并于2020年12月28日办理了完成相关股权质押的解除手续。
截至2020年底，星星集团未来12个月内即将到期的债务及展期情况如下：
| 债权人 /质押权人 | 质押股数（股） | 贷款金额 （万元） | 债务到期日 | 展期安排 |
| 平安证券股份有限公司 | 15,000,000.00 | 7,571.00 | 2021.10.21 | 截至目前，无明确展期安排 |
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| 26,339,999.00 | 13,610.88 | 2021.04.28 | 截至目前，无明确展期安排 | |
| 20,677,020.00 | 10,705.00 | 2021.05.19 | 截至目前，无明确展期安排 | |
| 中国工商银行股份有限公司台州分行 | 31,000,000.00 | 500.00 | 2021.03.27 | 截至目前，无明确展期安排 |
| 500.00 | 2021.05.05 | 截至目前，无明确展期安排 | ||
| 3,000.00 | 2021.11.05 | 截至目前，无明确展期安排 | ||
| 合计 | 93,017,019.00 | 35,886.88 | - | - |
根据星星集团与平安证券股份有限公司签署的股票质押式回购交易业务协议，除公司股份质押担保外，星星集团承诺在股票质押融资期间，额外托管在平安证券股份有限公司营业部的1,484.60万股公司股份，除用于补充质押担保平安证券股份有限公司相关债权外，未经协议约定程序，不得擅自处分。根据星星集团下属公司（债务人）与中国工商银行股份有限公司台州分行签署的最高额抵押协议，星星集团已就前述在中国工商银行股份有限公司台州分行的股票质押融资提供不动产抵押担保，抵押不动产协议确认抵押物价值不低于8亿元。
三、对于已经到期或即将到期的股权质押，控股股东及其一致行动人采取的应对措施和结果，补仓能力，以及对应补仓资产的流动性
根据星星集团提供的还款凭证及质押解除证明，星星集团已向中国农业银行台州海门支行偿还了全部借款，并办理了公司1,500万股股票的质押解除登记。
根据星星集团提供的股票质押式回购交易业务协议、最高额抵押协议，及其出具的说明与承诺，就前述即将到期的股权质押担保债务，星星集团可以采取以下应对措施：
（一）未质押股票补仓：截至本回复出具之日，星星集团已承诺在股票质押融资期间，额外托管在平安证券股份有限公司营业部的1,484.60万股公司股份，除用于平安证券股份有限公司的股票质押融资的补充质押外，未经协议约定程序，不得擅自处分。
（二）不动产抵押担保：截至本回复出具之日，星星集团已就前述在中国工
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商银行股份有限公司台州分行的股票质押融资提供不动产抵押担保，抵押不动产协议确认估值不低于8亿元。
（三）以未质押股票质押融资：截至2020年12月31日，公司股票整体质押比例为7.64%，根据《股票质押式回购交易及登记结算业务办法（2018年修订）》“单只A股股票市场整体质押比例不超过50%”等相关规定，公司股票不存在继续质押的障碍。星星集团尚有未质押股票3,073.63万股，质押融资款项可用于星星集团提前或到期回购质押股票。
（四）实际控制人与星星集团具有一定的筹资能力和足额的货币资金：截至2020年11月末，星星集团归属于母公司所有者权益额远高于股份质押融资金额，资产负债率较低，资信状况得到改善，拥有货币资金不低于14亿元；同时，经查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国等网站，以及中国人民银行征信中心出具的《个人信用报告》《企业信用报告》，实际控制人与星星集团资信情况良好，可以通过银行贷款等方式获取部分资金。
四、结合控股股东目前的清偿能力说明是否存在因质押股票被平仓或债务被强制执行导致申请人控制权转移的可能性，以及控制权变更可能对申请人日常经营和募投项目实施的影响，风险提示是否充分
（一）质押股票价值远高于担保债务
以2021年1月15日为基准日，按照公司基准日前20日的平均股票股票交易价格计算（基准日前N个交易日公司股票交易均价=定价基准日前N个交易日公司股票交易总额／定价基准日前N个交易日公司股票交易总量），星星集团所持公司股票市值为144,323.54万元。控股股东星星集团直接持有的公司股份市值加上其他抵押物价值远高于股票质押的融资金额，约为质押融资金额的2.92倍，星星集团股票质押融资平仓风险较小。
（二）结合控股股东目前的清偿能力说明是否存在因质押股票被平仓或债务被强制执行导致申请人控制权转移的可能性
根据星星集团提供的财务数据、审计报告，截至2020年11月30日，星星集团的主要财务数据及偿债指标如下：
| 项目 | 2020-11-30 | 2019-12-31 | 2018-12-31 | 2017-12-31 |
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| 归属于母公司所有者权益（万元） | 384,498.80 | 236,609.54 | 330,781.02 | 277,156.45 |
| 资产负债率（合并报表） | 41.07% | 60.35% | 64.45% | 63.07% |
| 资产负债率（母公司） | 43.28% | 48.77% | 58.55% | 67.66% |
| 流动比率（倍） | 1.66 | 1.46 | 1.09 | 1.28 |
| 速动比率（倍） | 1.42 | 1.13 | 0.81 | 1.05 |
| 利息保障倍数（倍） | 2.94 | 2.65 | -0.19 | 1.74 |
注：星星集团2020年1-11月的财务数据未经审计。星星集团2017、2018、2019年财务报告均经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了无保留意见的审计报告。截至2020年11月末，星星集团归属于母公司所有者权益额远高于股份质押融资金额，星星集团资产状况能够有效保障质押融资的利息。2020年以来，星星集团偿债指标大幅改善，资产负债率下降，流动比率、速动比率上升，利息保障倍数上升，资信状况得到改善。根据星星集团的征信报告，截至2020年12月31日，星星集团资信状况良好，无不良类借贷交易。
根据实际控制人填写的调查表，并经查询国家企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn），实际控制人叶仙玉先生除持有公司股份外，还投资其他产业并持有多家公司股权；根据实际控制人叶仙玉出具的承诺函：“本人最近五年内诚信状况良好，不存在负有数额较大债务、到期未清偿且处于持续状态的情形、不存在未履行的承诺。”根据控股股东及实际控制人出具的承诺函，并经查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国等网站，以及中国人民银行征信中心出具的《企业信用报告》，控股股东不存在大额债务到期未清偿及未履行法院生效判决的情形，亦未被列入失信被执行人名单，实际控制人亦未被列入经营异常或严重违法失信名录。综上，星星集团具备债务清偿能力，因质押股票被平仓或债务被强制执行导致发行人控制权转移的风险较低。
（三）控制权变更可能对申请人日常经营和募投项目实施的影响，风险提示是否充分
经核查，公司自上市以来按照《公司法》《公司章程》《上市公司规范运作指引》等有关规定进行规范运作，已经建立了独立、健全的法人治理结构和完善的内部控制制度，具有独立、完整的经营管理体系，以及面向市场独立经营的能力。
本次募集资金项目投资后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影
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响公司生产经营的独立性，符合《发行管理办法》第十条第（一）款第（四）项的规定。因此，公司控制权变更不会对公司日常经营及本次募投项目的实施构成重大影响。
公司已经在《2020年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》以及《反馈回复》中披露了控股股东及实际控制人所持部分公司股票的质押融资情况，已向投资人充分披露控股股东及实际控制人股权质押的风险：“公司股权相对分散，如果后续因控股股东及实际控制人资信状况及履约能力大幅恶化、市场剧烈波动或发生其他不可控事件，导致公司控股股东及实际控制人所持质押股份全部被强制平仓，公司实际控制人持有公司股份的比例下降，可能面临公司控制权不稳定的风险。”
五、防范控制权变更风险的应对措施及其有效性，并请申请人实际控制人等针对前述事项出具公开承诺。
本次非公开发行实施过程中，为保证公司实际控制人不会发生变化，公司已在非公开发行预案中约定“为确保公司控制权的稳定性，授权董事会结合市场环境和公司股权结构等情况，对单个发行对象（包括单个发行对象及其关联方、一致行动人）的认购数量做出限定”，确保本次非公开发行完成后，公司控股股东及实际控制人仍为星星集团和叶仙玉先生。
尽管星星集团和叶仙玉先生资信状况良好，具备履约能力，但仍存在质权人实现质权的风险。为尽最大限度地降低前述风险对公司控制权稳定性的不利影响，星星集团、叶仙玉于2021年1月15日出具《关于维持公司控制权稳定性的承诺函》，承诺采取必要措施维持控制权稳定：
“（1）星星集团有限公司质押公司股份的系出于自身生产经营所需，质押所得的资金用于生产经营用途，未将股份质押所获得的资金用于非法用途。
（2）本承诺人资信状况良好，具备按期对所负债务进行清偿并解除股份质押的能力。
（3）本承诺人将及时关注水晶光电股价走势，做好预警安排，必要时提前与相关质权人进行协商，达成合理解决方案。若因市场出现极端情况而导致公司股价大幅下跌，本承诺人将严格按照与资金融出方的约定，以自有或自筹资金按
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期足额进行偿还；如有需要，将积极与资金融出方协商，采用提前回购、追加保证金、补充担保物或其他有效方式，避免出现星星集团有限公司所持公司股份被处置而导致公司控股股东、实际控制人发生变更的情形。
（4）如违反上述声明和承诺，给公司或者投资者造成损失的，本承诺人愿意承担相应的法律责任。”
五、保荐机构及律师核查意见
（一）核查过程
保荐机构及律师履行了以下核查程序：
1、测算发行人近期股票交易均价，比较近期星星集团所持发行人股票市值与星星集团质押发行人股份取得的融资金额；取得了股份质押证明、中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券质押及司法冻结明细表》《证券持有人名册》；查阅并取得了控股股东与质押融资方签署的融资协议；
2、获取星星集团提供的最近三年一期的审计报告或财务报表，测算了星星集团资信状况相关指标；
3、获取实际控制人填写的调查表、控股股东及实际控制人出具的《关于维持公司控制权稳定性的承诺函》；取得了发行人控股股东、实际控制人的相关书面确认文件；
4、针对控股股东及实际控制人的资信情况，查阅国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国等网站，获取中国人民银行征信中心出具的《企业信用报告》《个人征信报告》；
5、查阅本次非公开发行预案，获取发行人股东名册等相关材料；
（二）核查意见
经核查，保荐机构及律师认为：
1、星星集团股份质押融资所得的资金用于生产经营，未将股份质押所获得的资金用于发行人的生产经营。
2、星星集团已于2020年7月1日提前偿还了中国农业银行台州海门支行的全部借款，并于2020年12月28日办理了完成相关股权质押的解除手续；除公司股份质押担保外，星星集团已和债权人签署相关协议，采取限制处分额外托管
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的部分未质押股份、提供不动产抵押担保等增信措施。
3、对于已经到期或即将到期的股权质押，星星集团采取的应对措施有效，补仓能力较强，对应补仓资产流动性较强。
4、星星集团具备清偿能力，因质押股票被平仓或债务被强制执行导致发行人控制权转移的风险较低；发行人已经在《2020年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》以及《反馈回复》中披露了控股股东及实际控制人所持部分公司股票的质押融资情况，已向投资人充分披露控制权不稳定的风险。
5、发行人、控股股东及实际控制人对发行人控制权的变更已采取了必要的防范措施，防范措施有效。发行人实际控制人、控股股东已出具《关于维持公司控制权稳定性的承诺函》并在指定信息披露网站公告。
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问题4：关于本次募集投资项目。申请人本次非公开发行股票拟募集资金225,000.00万元，用于“智能终端用光学组件技改项目”“移动物联智能终端精密薄膜光学面板项目”请申请人补充说明：（1）本次募集项目的经营模式和盈利模式。（2）本次募投项目与申请人现有业务的区别与联系，募投项目产品是否对申请人现有产品形成替代；（3）结合市场、人才、技术等能力储备、同行业可比公司在行业领域的拓展动向和趋势等情况说明新增产能规模的合理性，新增产能消化措施，是否存在重大不确定性风险；（4）募投项目预计效益测算依据、测算过程，效益测算的谨慎性、合理性。请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、本次募集项目的经营模式和盈利模式
本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）将不超过225,000.00万元（含225,000.00万元），拟用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟投入募集 资金总额 |
| 1 | 智能终端用光学组件技改项目 | 145,921.62 | 135,000.00 |
| 2 | 移动物联智能终端精密薄膜光学面板项目 | 40,000.50 | 37,000.00 |
| 3 | 补充流动资金 | 53,000.00 | 53,000.00 |
| 合计 | 238,922.12 | 225,000.00 | |
公司本次募投项目的经营模式和盈利模式情况说明如下：
| 序号 | 项目名称 | 业务背景 | 经营模式 | 盈利模式 |
| 1 | 智能终端用光学组件技改项目 | 为对公司光学成像元器件、生物识别、薄膜光学面板板块的扩产项目，涉及产品包括成像光学组件、生物识别光学组件和移动智能终端精密薄膜光学面板等，主要配套高端智能手机和智能穿戴设备等。 | 与公司现有业务经营模式一致： （1）采购上，公司各业务板块设有独立资材部门，负责供应商的开发、管理、原材料采购及仓库管理工作。公司根据相关产品的行业特点，确定供应链管理环境下的采购模式，结合原材料的库存量及需求量制定采购计划。确定采购计划后，公司结合供应商的供应能力、物料价格、产品质量及服务水平等情况进行初步筛选。后通过送样技术检验和质量检验确定合格供应商，进行批量采购。 （2）生产上，主要产品具有用途针对性较强、客户需求灵活多样以及批次多等特点。针对这些特点，公司将主要产品分为“定制化产品”和“通用型 | 与公司现有业务盈利模式一致，为客户提供成像光学组件、生物识别光学组件和移动智能终端精密薄膜光学面板等产品，基于收入与成本费用之间的差额实现盈利。 |
| 2 | 移动物联智能 | 为对公司薄膜光学面板板块的扩产项目，涉及产品包括智能手机屏幕 | 与公司现有业务盈利模式一致，为客户提供智能手 |
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| 终端精密薄膜光学面板项目 | 前盖板、智能手机电池壳盖板、智能手表表盖和摄像头光学窗口盖板等，主要配套高端智能手机和智能穿戴设备等。 | 产品”。针对“定制化产品”，采用工艺专业化装配型生产模式，按照客户下达的订单要求组织生产；针对“通用型产品”，采用产品专业化流水式生产模式，按订单需求计划组织生产。 （3）销售上，公司与国内客户以及大多数国外客户已与公司建立起比较稳固的联系。针对国内客户，项目全部采取直接销售模式，针对国外客户，项目采取直接销售为主，少量买断代理销售为辅的销售模式。 | 机屏幕前盖板、智能手机电池壳盖板、智能手表表盖和摄像头光学窗口盖板等等产品，基于收入与成本费用之间的差额实现盈利。 | |
| 3 | 补充流动资金 | 本项目不直接产生效益，利用募集资金补充流动资金，可优化公司资本结构，增强资产流动性，减少财务费用，为公司业务的稳定增长提供财务保障，增强公司抗风险能力。 | ||
二、本次募投项目与申请人现有业务的区别与联系，募投项目产品是否对申请人现有产品形成替代
公司主要从事光学成像元器件、生物识别光学元器件、薄膜光学面板、新型显示产品、蓝宝石衬底产品以及反光材料产品的研发、生产和销售，隶属于光学光电子元器件行业和反光材料行业。本次非公开发行募集资金投向为光学光电子元器件行业中光学业务的相关产品，主要包括红外截止滤光片组立件、窄带滤光片组件、光学屏下指纹滤光片、图形化镀膜晶圆、薄膜光学面板等，相关产品均为公司现有产品。随着本次募投项目的实施，公司相关产品产能将进一步提高，且产品结构将得以优化，市场拓展能力将进一步增强，整体研发力量将得到强化，运营能力和生产组织能力都将得到提升。本次募投项目的实施系公司现有业务的扩产，未对现有产品形成替代。
三、结合市场、人才、技术等能力储备、同行业可比公司在行业领域的拓展动向和趋势等情况说明新增产能规模的合理性，新增产能消化措施，是否存在重大不确定性风险
（一）市场储备
公司在全球光学元器件领域拥有技术领先、装备档次较高、产能规模最大的生产基地，凭借自身在光学光电子元器件行业多年的积累，建立了良好的市场营销网络，与国内外多家知名公司保持了长期的合作关系；核心产品红外截止滤光片产销量全球领先。同时，公司在多元化发展及协同效应下，生物识别业务板块及薄膜光学面板业务增长迅速。
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公司始终致力于市场网络及市场能力建设。报告期内，公司秉承开放、合作布局国际化的理念，与产业链上下游的知名公司开展各类形式的合作，积极开拓国际市场。一方面，公司不断整合上下游资源，聚焦前沿创新应用领域的研发与技术应用，服务终端需求，以技术驱动市场业务拓展；另一方面，公司积极与国内外消费类电子产业链上的知名芯片及原材料、镜头、传感器及模组厂家进行深入合作，拓展业务渠道。此外，公司积极布局全球销售网络，在日本和北美设立销售平台，并积极引进人才充实力量，统筹中国、亚太和北美的市场资源，通过贴近客户来有效挖掘客户需求，通过内部研发力量和制造能力的整合来快速满足客户需求，全方位拓展海外市场，稳步推进国际化进程。本次募投项目主要产品包括红外截止滤光片、生物识别产品及薄膜光学面板产品等。其中，2017年至2019年，公司的红外截止滤光片的产能利用率维持较高水准，生物识别产品的产能利用率呈现上升趋势。2020年1-9月，受新冠疫情影响，两类产品的产能利用率有所回调。但随着疫情常态化及企业的复工复产，公司相关产品的产能利用率将恢复至较高水平，需通过本次募投项目的实施进行业务的进一步扩张。同时，公司薄膜面板业务尚处于起步阶段，产能规模小，结合公司目前薄膜光学面板在手订单约3.22亿元及预测2021年度薄膜光学面板在手订单及意向性订单合计7.92亿元，公司需通过本次募投项目建设来提升薄膜光学面板的产能，进而满足相关订单的生产需求。
随着5G网络商用、智能手机前后置多摄等趋势的形成，光学、生物识别行业市场空间持续增长；公司积极与产业链上下游开展紧密合作，具备了进一步扩张和巩固竞争优势的条件，结合公司现有的在手订单及意向性合同，将为本次募投项目奠定了良好的市场储备。
（二）人才储备
公司始终坚持“优先投资于人”的人力资源政策规划，秉承“精准富配”原则，注重人才梯队建设，特别是近年来通过内部培养和外部引进，已经建立了一支包括研发、管理、生产、市场等各方面优秀人才在内的骨干团队。同时，公司建立了立体丰富的激励方式，如体现短期共享的“效益分享奖、超额利润奖”，体现长期共享的“员工持股计划、股权激励”等多种激励方式的综合实施，保证公司创新文化与实践的落实。公司的高级管理人员、核心技术人员、关键管理人
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员和技术骨干均持有公司股份。进一步激发上述人员的技术创新动力，从而不断提高公司的整体技术水平，使上述人员的个人利益与公司利益的结合更加紧密。此外，公司设立商学院，肩负起文化传承、知识传递、干部培养的重任，积极嫁接外部资源，聚焦战略落地过程中所需的关键能力，开展“晶工”、“晶才”等培养项目，培养一批具有综合管理能力和专业技术能力的中层团队，为公司二次发展提供持续可再生的战略性资源随着公司激励机制的完善、事业平台的不断壮大，公司人才队伍得到进一步完善和优化。其中，公司的研发人才及销售人才储备情况如下：
1、研发人才储备
公司围绕发展战略，结合技术中心具体职能，形成了以就近获取创新资源、最大化创新效率为特色的“多点并行”式研发体系。公司以刘风雷、盛永江、唐健等5位研发人员为核心，形成了超过700人的研发团队，为本次募投项目的技术研发问题提供安全保障。其中，5为核心研发人员的信息如下：
刘风雷：公司副总经理兼中央研究院院长。生物识别领域技术带头人。台州市500精英计划人才，加拿大皇后大学硕士，曾任沃尔玛中国总部研发总监、大华技术股份有限公司研发部长，长期从事光学及安防监控等产业的研发工作，曾在摩托罗拉及大华光电等企业有卓越的研发成绩。目前全面负责企业技术规划、技术发展路线的制定与实施，同时负责主持虚拟现实技术及中央研究院日常运行管理。
盛永江：公司董事兼副总经理。浙江大学无机非金属专业。对光学薄膜技术有较高理论水平与实践经验。曾在浙江大学光电系薄膜研究所从事光学薄膜的镀制及相关工作，担任生产技术部长等职。曾参与公司数码相机、数码摄像机用光学低通滤波器研制与开发科技部863计划引导项目的实施工作，光学低通滤波器项目产品被列入国家重点新产品。主持开发的新产品光学读取头分光片、投影机用散热板，国家级火炬计划项目。主持开发的大面阵高清数字成像系统滤光器件，列入2007年浙江省重大科技专项，同时列入2008年国家级火炬计划和国家发改委高技术产业化项目。2008年，参与了国家标准的修订工作，参与修订的国家标准有：GB/T 7895-2008《人造光学石英晶体》及GB/T 7896-2008《人造光学石英晶体试验方法》。曾在第三届长三角光学论坛上作了题为《光学薄膜面临的机
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遇与挑战》的报告，引起了业界强烈反响。2010年开始担任企业的技术副总，目前全面负责企业战略发展规划的制定，参与技术和产品发展路线的制定与实施。
唐健：公司副总经理兼中央研究院副院长。光学成像、生物识别领域技术带头人。Kobe Design Univ物理学博士，世界著名光学镀膜专家，浙江省领军型创新团队带头人，曾发表多篇镀膜学术论文，2000年开发了世界第一台高精度用于光通讯的DWDM镀膜机；2002成功开发了世界最大通讯容量的50GHz光通讯滤光片DWMD；2005年成功开发了世界最大级高精度大型离子辅助镀膜机，突破技术难关，现在广泛的应用在光学镀膜产业。1997年开发出了用IAD镀Tio2的非晶体膜，2002年被日本光驰采用，至今在行业里一直是独有技术。目前主持业务发展中心和技术中心光学研发工作。
余辉：公司中央研究院院长助理。毕业于武汉理工大学，材料科学与工程专业。在司从事技术管理工作长达14年，经验丰富，先后担任公司产品工程师、产品技术科副科长、产品技术部部长，中央研究院院长助理，参与公司新产品技术工艺研发工作。目前专注于光学元器件产品开发工作。
王建华：公司项目经理。工程师职称，本科学历，从事光学专业工作19年，历任宁波肯德光电有限公司技术员，贰陆光学（苏州）有限公司NIR工程师，浙江舜宇光学有限公司工程师、课长，浙江水晶光电科技股份有限公司蓝宝石分厂厂长、LED事业部副总、光学部品事业部总经理等职，对光学冷加工和盖板领域的技术有一定的理论水平和较深入的实践经验。曾主导开发舜宇集团双面抛光技术，使该公司的平面镜产品产业化；曾主导开发水晶光电的蓝宝石切磨抛工艺，开发的高亮度LED用蓝宝石衬底材料，列入2010年国家级火炬计划和国家发改委高技术产业化项目。目前主要负责玻璃盖板的特殊表面成膜技术的研发和量产工作。
2、销售人员储备
随着公司多年业务的拓展、积累及系统化的培训，公司形成了成熟的营销模式，构建了完善的营销体系，并培养了一支专业素质较高的销售团队。销售团队的销售渠道已覆盖国内外主要市场。同时，随着公司行业知名度的提升及多年的客户合作资源储蓄，国内众多客户以及大多数国外客户已与公司建立起比较稳固的联系。
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因此，公司已为本次募投项目的实施搭建了成型的人才体系，本次募投项目拥有充足的人才储备。
（三）技术储备
公司重视自主创新，确立了以中央研究院为核心的运行机制和技术开发网络，建立了实力雄厚的研发团队和完善的研发组织架构；在多地设置了研发机构，形成了包含软硬件开发、结构设计、光学研发与测试等功能完整的研发链条，最终形成各领域产品的整体解决方案。
同时，公司建立了以市场需求为导向，以经济增长、质量和效益为中心的技术创新战略，致力于新技术、新工艺研发和新产品开发，推进原始创新和引进吸收再创新，从人、财、物和管理机制等各方面确保持续创新能力，不断提高技术核心竞争力。公司发展至今通过自主创新和技术研发掌握了精密光学冷加工、精密光学薄膜、半导体光学、3D成像等与本次募投相关的核心技术。公司产品结构持续丰富，先后推出了棱镜、窄带滤光片、镀膜晶圆、屏下指纹、DOE/Diffuser等尖端产品，均已应用于全球知名消费电子、汽车电子、安防监控、工业应用企业的产品与服务中。
公司强大的研发技术能力，丰富的技术储备，以及在光学材料和精密光学薄膜技术等领域形成的完整技术体系，为本次募投项目涉及的成像光学组件、生物识别组件及光学面板业务顺利实施建立了坚实的技术基础。
（四）同行业可比公司在行业领域的拓展动向和趋势
近年来，公司相关同行业可比公司的行业领域拓展动向和趋势如下：
| 同行业公司 | 披露时间 | 项目名称 | 说明 |
| 五方光电 （注1） | 2019年 | 蓝玻璃红外截止滤光片及生物识别滤光片生产中心建设项目 | 同行业公司募投项目生产的红外截止滤光片及生物识别滤光片与公司本次部分募集资金投向一致 |
| 美迪凯 （注1） | 2020年 | 光学光电子元器件生产基地建设项目 | 同行业公司募投项目涉及产品包括各类生物识别零部件、高折射玻璃晶圆及面板精密加工、各类影像光学零部件及智能汽车光学组件，与公司本次部分募集资金投向一致 |
| 蓝思科技 （注2） | 2020年 | 长沙（二）园智能穿戴和触控功能面板建设项目 | 同行业公司募投项目涉及智能穿戴和触控功能面板与公司本次部分募集资金投向一致 |
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注1：五方光电及美迪凯的募投项目来源于公司招股说明书注2：蓝思科技募投项目来源于公司2020年向特定对象发行股票并在创业板上市募集说明书
五方光电及美迪凯为公司成像元器件板块及生物识别板块的同行业可比公司，其在2019年及2020年的首次公开发行募集资金投向与公司本次募集资金在成像元器件板块及生物识别板块的投向一致。蓝思科技为公司薄膜光学面板板块的同行业可比公司，其在2020年拟向特定对象发行股票募集说明书中计划募集资金投向包含智能穿戴和触控功能面板，其投资方向与公司本次募集资金在薄膜光学面板板块的投向一致。因此，公司与同行业可比公司在行业领域的拓展动向和趋势相同。
（五）产能消化措施
1、充分利用品牌优势，积极开拓市场份额
经过近二十年的发展，公司已成为全球知名精密光电薄膜元器件研发与制造型企业，具备了光学冷加工、精密光学镀膜、半导体加工等最先进的核心技术，在国内外具有明显的技术优势和市场优势。主导产品红外截止滤光片及组立件、光学低通滤波器、和窄带滤光片等产品产销量居全球前列。为迎接光学产业新的发展机遇，公司制定了同心多元化的战略方向，保持与光学行业发展“同频共振”，抓住光学产业升级机遇，坚定推进光学成像元器件、生物识别、薄膜光学面板、新型显示等相互贯通的光学产业板块建设，形成共同发展的新格局。凭借优异的产品性能和可靠的产品服务体系，公司建立了持续稳定产业链上下游关系，具有较强的客户资源优势。公司将通过持续的投入研发，与公司已有的批量制造能力紧密结合，提供技术含金量及销售附加值，为客户提供更成熟的产品和更便捷的服务，进一步巩固和提升品牌知名度。目前，公司与国内外各大智能设备产家存在业务合作关系，结合公司目前在手订单及意向性合同，与现有客户及意向客户维持长期合作关系，切实为消化本次募投项目的产能做好准备。
2、加大研发投入，提升公司产品的市场竞争力
公司秉承“全球化，技术型，开放合作”的理念，重视研发投入与技术创新，以期在细分行业长期保持竞争力。通过加强与全球顶尖的终端厂商的业务协同，以摄像头保护玻璃为切入口，深化储备人才资源和技术实力，不断满足对薄膜光
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学面板越来越高的技术要求。
公司聚焦光电技术，从光学元器件到模组和解决方案层面全面推进技术创新并不断积累。公司拟加快相关技术研发步伐，储备并推进半导体光学技术，新型镀膜技术，组立工艺技术，光学冷加工等，继续做好薄膜元件产品、外观件产品，半导体光学产品的技术开发与工艺升级工作，持续推进产业化。此外，公司将持续推动自身的自动化改造及相关自动化设备的开发，关注自动化产业成长带来的发展机会；加强与国内高校、权威研究机构及国内外高端技术团队的技术合作与情报交流，聚焦消费电子、生物识别、半导体、汽车电子等应用领域的光学技术领域的发展，同时开展基础技术的研究，为未来的战略突破提供技术支持和产业化准备。
持续的研发投入有利于进一步提高公司对产品品质、性能的自主控制能力，扩宽公司产品多样性，提高产品生产效率，进一步提升公司综合竞争力，进而实现新增产能的消化问题。
综上所述，公司本次募投项目涉及的光学成像、生物识别及薄膜光学面板领域具有市场、人才、技术储备，与同行业可比公司在行业领域的拓展动向和趋势相同，因此新增产能规模合理且具有制定了相应的产能消化措施，本次募投项目建设不存在重大不确定性风险。
四、募投项目预计效益测算依据、测算过程，效益测算的谨慎性、合理性
（一）产品价格的谨慎性及合理性
本次募投项目涉及的产品均为公司光学成像元器件业务、生物识别业务、薄膜光学面板业务的现有产品，包括红外截止滤光片组立件、窄带滤光片组件、光学屏下指纹滤光片、图形化镀膜晶圆、薄膜光学面板等。由于募投项目的主要产品的市场具有产品定制化程度高、种类规格繁多的特点，且行业内公司在内部产品结构、产品类别划分上也存在差异，因此本次募投产品的具体市场参考价格难以准确获取。然而，由于本次募投产品为公司的现有产品，相关募投产品的测算价格充分参考了公司现有业务中对应的产品价格。
因此，产品的收益测算过程中体现募投项目定价的谨慎性和合理性。
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（二）成本费用的谨慎性及合理性
本次募投涉及的成本费用测算方法主要如下：
募投项目中涉及的各种原材料、辅助材料的价格主要以现有企业综合定额进行计算，充分考虑市场定价因素；
募投项目的燃料及动力价以当地自来水厂开票均价及电费均价进行测算，具有合理性；
募投项目的人工成本主要根据各个募投项目劳动定员表以及相关岗位员工平均年薪酬进行确定，福利费按工资14%计算，职工教育经费按工资8%计算，工会费按工资2%计算，充分考虑公司及当地市场行情等因素；
根据国家有关财务制度规定并结合本项目的实际情况，公司固定资产折旧采用平均年限法计算折旧。其中，机器设备按照10年计提折旧，残值按5%计算，土建投资及自建厂房的折旧按20年计提折旧，残值按5%计算，与公司现有业务计提方式一致。
募投项目的维持设备的正常生产，固定资产修理费按年折旧费约40%计算；
募投项目的其它费用根据国家有关财务制度规定并结合募投项目的实际情况估算。销售费用、企业管理费等均按销售收入的4%进行估算。
因此，上述成本、费用测算已较为充分的考虑了产品市场情况与公司实际情况，具有合理性，且符合谨慎性原则。
（三）毛利率的谨慎性及合理性
根据募投项目可行性研究报告的产品售价及收入测算，各募投项目在达产年的产品毛利率情况如下：
| 序号 | 募投项目 | 名称 | 达产年毛利率 情况 | 公司对应现有板块 |
| 1 | 智能终端用光学组件技改项目 | 成像光学组件 | 21.25% | 光学成像元器件业务 |
| 生物识别光学组件 | 36.46% | 生物识别业务 | ||
| 移动智能终端精密薄膜光学面板 | 17.32% | 薄膜光学面板业务 | ||
| 2 | 移动物联智能终端精密薄膜光学面板项目 | 17.91% | 薄膜光学面板业务 | |
相关产品的具体情况如下：
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1、智能终端用光学组件技改项目-成像光学组件
公司募投项目智能终端用光学组件技改项目-成像光学组件主要生产的产品为红外截止滤光片组立件，其达产年的毛利率为21.25%。与其相比，公司现有的光学成像元器件业务板块生产同类产品。报告期内，相关板块毛利率及同行业公司的毛利率情况如下：
| 公司名称 | 业务产品 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 五方光电 | 红外截止滤光片及组立件 | 34.60% | 33.64% | 37.52% | 46.63% |
| 美迪凯 | 影像光学零部件 | 22.54% | 27.47% | 36.57% | 43.35% |
| 平均值 | - | 28.57% | 30.56% | 37.05% | 44.99% |
| 水晶光电 | 光学成像元器件 | 27.29% | 26.71% | 27.20% | 29.73% |
注：五方光电2020年三季度报告未披露相关产品毛利率，美迪凯最新数据为2020年半年度数据，因此用其替代2020年1-9月数据。
公司与五方光电、美迪凯在报告期内光学成像元器件业务的利润水平变动情况基本一致，毛利率略呈下降趋势；但公司毛利率整体下降幅度较小且已逐步平稳，最近一期末五方光电、美迪凯毛利率平均值亦与水晶光电趋于一致。由于公司相关产品处于充分竞争状态，随着市场竞争的持续，产品价格存在足年下降的趋势。得益于公司质量、工艺技术水平等竞争优势以及及时调整产品内部结构策略，公司毛利率较为稳定。本次募投项目智能终端用光学组件技改项目-成像光学组件达产年的毛利率低于公司现有及同行业的水平，是基于综合考虑市场价格下降的因素及公司自身、同行业的情况，具备谨慎性及合理性。
2、智能终端用光学组件技改项目-生物识别光学组件
公司募投项目智能终端用光学组件技改项目-生物识别光学组件的主要产品窄带滤光片组件、光学屏下指纹滤光片、图形化镀膜晶圆等产品，是生物识别类产品的核心部件，其达产年的毛利率为36.46%。与其相比，公司现有的生物识别板块生产同类产品。报告期内，相关板块毛利率及同行业公司的毛利率情况如下：
| 公司名称 | 业务产品 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 五方光电 | 生物识别滤光片 | - | 46.39% | 60.71% | - |
| 美迪凯 | 生物识别零部件及精密加工解决方案业务 | 69.84% | 64.15% | 63.86% | 84.27% |
| 平均值 | - | 69.84% | 55.27% | 62.29% | 84.27% |
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| 水晶光电 | 生物识别 | 59.77% | 49.93% | 42.46% | 52.04% |
注：五方光电2020年三季度报告未披露相关产品毛利率，美迪凯最新数据为2020年半年度数据，因此用其替代2020年1-9月数据。
报告期内，公司与五方光电、美迪凯生物识别产品的毛利率水平波动较大，主要系生物识别业务不同产品规格对应的产品毛利率存在较大差异，同时五方光电和美迪凯收入规模较小，毛利率水平容易出现波动。生物识别板块的终端应用也为消费电子领域，随着市场竞争的日益激烈及相关技术的足步成熟，产品的价格将呈现下降趋势。公司本次募投项目智能终端用光学组件技改项目-生物识别光学组件达产年的毛利率低于公司现有及同行业的水平，主要基于公司现有毛利率情况及同行业产品情况下，权衡市场降价的趋势进行测算，具有谨慎性和合理性。
3、智能终端用光学组件技改项目-移动智能终端精密薄膜光学面板及移动物联智能终端精密薄膜光学面板项目
公司募投项目智能终端用光学组件技改项目-移动智能终端精密薄膜光学面板及移动物联智能终端精密薄膜光学面板项目的主要产品包括智能手机屏幕前盖板、智能手机电池壳盖板、智能手表表盖和摄像头光学窗口盖板，是智能终端产品必不可少的组件之一，两个项目受客户定位及产地成本差异等因素影响，达产年的毛利率存在较小差异，分别为17.32%及17.91%。与其相比，公司现有的薄膜光学面板板块生产同类产品。报告期内，相关板块毛利率及同行业公司的毛利率情况如下：
| 公司名称 | 业务产品 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 蓝思科技 | 中小尺寸和大尺寸防护玻璃业务 | - | 23.77% | 14.63% | 22.75% |
| 水晶光电 | 薄膜光学面板 | 1.15% | 21.07% | 26.53% | 11.29% |
注1：水晶光电所用数据为薄膜光学面板业务数据，蓝思科技所用数据为中小尺寸防护玻璃和大尺寸防护玻璃业务数据；
注2：蓝思科技2020年三季度报告未披露相关产品毛利率，无法比较2020年1-9月数据。
公司与蓝思科技在报告期薄膜光学面板业务的利润水平变动情况存在一定差异。报告期内，蓝思科技的中小尺寸和大尺寸防护玻璃毛利率存在一定波动，但总体稳定，主要系消费电子产品市场需求整体下滑、行业竞争加剧，导致毛利率下降所致。蓝思科技作为面板行业龙头，在行业深耕已久，积累了较多的技术专利和客户，因此毛利率水平保持相对稳定。
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相比蓝思科技，报告期内，公司薄膜光学面板业务毛利率水平波动较大，主要系公司薄膜光学面板业务开展时间较晚，2017年产销量较低，因此毛利率水平低于同行业水平；2018年后，随着业务规模扩大，毛利率有所上升。但由于公司薄膜光学面板新品仍处在产业化前期阶段，部分产品仍采取低价策略来开拓市场，2020年1-9月受疫情影响，订单延缓，而设备资产和人员持续投入，折旧成本和人工成本上涨，同时由于产品结构变化，部分产线良率出现暂时性下降，导致产品单位成本上涨，从而导致2020年1-9月毛利率下降。随着生产工艺改善和熟练度提升，良率逐渐回升，2020年第四季度已恢复至2019年平均水平；同时因第四季度订单增加，生产逐渐稳定，产品毛利率水平回升。本次募投项目智能终端用光学组件技改项目-移动智能终端精密薄膜光学面板及移动物联智能终端精密薄膜光学面板项目的达产年毛利率低于2019年公司及同行业的面板业务的毛利率水平，效益测算基于公司现有面板业务的毛利率水平及同行业情况，综合考虑良率爬坡、市场竞争因素的影响，具有谨慎性和合理性。综上，公司在测算本次募投项目的预计效益时，充分考虑了市场的相关成本费用，并结合公司现有产品销售定价情况进行合理测算。效益测算具有合理性，且符合谨慎性原则。
五、中介机构意见
（一）核查过程
保荐机构和会计师履行了以下核查程序：
1、查阅本次募投项目的可行性研究报告、本次非公开发行证券的预案等，了解本次募投项目的主要建设内容、经营模式和盈利模式；
2、查阅公司定期报告、公司战略发展规划相关资料等资料，访谈公司相关人员，了解本次募投项目与公司现有业务的联系与区别；
3、查阅公开市场资料、公司竞争对手公开资料等，了解相关产品市场容量、竞争对手、在手订单、新增产能消化预期和后续市场开拓计划等新增产能消化措施；
4、查阅了本次募投项目的效益测算过程和测算依据，对本次募投项目测算的产品效益与公司现有业务情况以及同行业可比公司情况进行了对比，分析了本
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次募投项目效益测算的谨慎性。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和会计师认为：
1、本次募投项目为公司现有业务的扩产，未对现有产品形成替代，经营模式及盈利模式与现有业务一致，符合公司实际情况，具有合理性。
2、公司具备实施本次募投项目的市场、人才、技术等能力储备，本次募投项目与同行业可比公司在行业领域的拓展动向和趋势相同，新增产能规模合理且具有制定了相应的产能消化措施，本次募投项目建设不存在重大不确定性风险；
3、募投项目效益测算过程、测算依据合理，本次募投项目的效益测算综合考虑公司现有业务、同行业可比公司同类业务的效益情况，并结合产品行业特性进行计算，效益测算具有谨慎性及合理性。
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（本页无正文，为浙江水晶光电科技股份有限公司关于《关于请做好浙江水晶光电科技股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函》的回复之签字盖章页）
浙江水晶光电科技股份有限公司
年 月 日
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（本页无正文，为安信证券股份有限公司关于《关于请做好浙江水晶光电科技股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函》的回复之签字盖章页）
保荐代表人：
________________ ________________徐 恩 张喜慧
法定代表人：
________________黄炎勋
安信证券股份有限公司
年 月 日
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关于《关于请做好浙江水晶光电科技股份有限公司非公开发行股票发
审委会议准备工作的函》的回复的保荐机构董事长声明
本人已认真阅读浙江水晶光电科技股份有限公司与安信证券股份有限公司本次《关于请做好浙江水晶光电科技股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函》的回复的全部内容，了解回复涉及问题的核查过程、本公司内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本次《关于请做好浙江水晶光电科技股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函》的回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。
董事长：
________________黄炎勋
安信证券股份有限公司
年 月 日