证券代码：002272 证券简称：川润股份 公告编号：2021-073号
四川川润股份有限公司关于向激励对象授予预留限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。特别提示：
1、预留部分限制性股票授予日：2021年11月17日；
2、预留部分限制性股票授予数量：200万股；
3、预留部分限制性股票授予价格：3.330元/股。
四川川润股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2021年11月17日召开第五届董事会第二十七次会议、第五届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，根据《四川川润股份有限公司2021年限制性股票激励计划》（以下简称“本激励计划”）的规定和公司2021年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司预留部分限制性股票的授予日为2021年11月17日，以3.330元/股的授予价格向符合授予条件的23名激励对象授予200万股限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、本激励计划已履行的相关审批程序
（一）2021年2月26日，公司召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了《四川川润股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《四川川润股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。公司独立董事对本次股权激励计划的相关事项发表了独立意见。
（二）2021年2月26日，公司召开第五届监事会第十四次会议，审议通过了《四川川润股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《四川川润股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《四川川润股份有限公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单》。
（三）2021年2月27日至2021年3月8日，公司对本激励计划激励对象的姓名和职务进行了内部公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。2021年3月12日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《四川川润股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
（四）2021年3月18日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《四川川润股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《四川川润股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》。同日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《川润股份关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-017）。
（五）2021年4月20日，公司召开第五届董事会第二十一次会议、第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及首次授予股票数量的议案》和《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会对2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和首次授予股票数量进行了调整，本次激励计划首次授予激励对象总人数由78人调整至72人，首次授予限制性股票数量由800万股调整为762万股，预留授予的股票数量不作调整。公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，同意公司本次激励计划授予的激励对象名单。在确定首次授予日后的资金缴纳、股份登记过程中，激励中4人因资金筹集不足等个人原因放弃认购全部股份79万股，2人因资金筹集不足等个人原因放弃认购部分股份合计18万股。因此，公司实际向68名激励对象授予665万股限制性股票。除上述因激励对象及首次授予限制性股票数量变动引致的调整外，本次激励计划其他内容与公司2021年第一次临时股东大会审议通过的《四川川润股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》一致。
（六）2021 年11月17日，公司召开第五届董事会第二十七次会议、第五
届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对预留授予激励对象名单进行了核实并出具了同意的核实意见。
二、董事会关于符合授予条件满足情况的说明
根据《上市公司股权激励管理办法》及本激励计划的有关规定，只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票：
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，确定公司和此次授予的激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的授予条件已经成就，同意向符合授予条件的激励对象授予限制性股票。
三、本次预留部分限制性股票的授予情况
（一）本激励计划涉及的标的股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
（二）本次限制性股票的授予价格：3.330元/股。
（三）本次限制性股票的授予日期：2021年11月17日。
（四）本激励计划预留部分授予的激励对象共计23人，授予数量200万股，具体数量分配情况如下：
（五）激励计划的有效期、限售期和解除限售安排
本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。
自激励对象获授限制性股票完成登记之日起12个月内为限售期。在限售期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本计划进行锁定。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本次预留授予限制性股票解除限售期及各期业绩考核目标如下：
| 解除限售期 | 解除限售时间 | 解除限售比例 | 业绩考核目标 |
| 预留授予的限制性股票第1个解除限售期 | 自预留授予的限制性股票授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至预留授予的限制性股票授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 30% | 以2018-2020年营业收入平均值为基数，2021年营业收入增长率不低于50% |
| 预留授予的限制性股票第2个解除限售期 | 自预留授予的限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至预留授予的限制性股票授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% | 以2018-2020年营业收入平均值为基数，2022年营业收入增长率不低于80% |
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量(万股) | 占本激励计划拟授予权益数量的比例 | 占公司股本总额的比例 |
| 王辉 | 副总经理 | 33 | 3.30% | 0.08% |
| 李辉 | 董事 | 20 | 2.00% | 0.05% |
| 核心管理人员、核心技术人员、核心业务人员(21人) | 147 | 14.70% | 0.34% | |
| 合计 | 23人 | 200 | 20.00% | 0.46% |
| 预留授予的限制性股票第3个解除限售期 | 自预留授予的限制性股票授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至预留授予的限制性股票授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 40% | 以2018-2020年营业收入平均值为基数，2023年营业收入增长率不低于120% |
注：上述“营业收入”口径以公司经审计的合并报表数值为准。
（六）限制性股票的解除限售条件
解除限售期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
1、本公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格与同期银行存款利息之和进行回购注销。若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第2条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计
划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
3、公司层面的业绩考核要求：
本激励计划在2021年-2023年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。预留授予的限制性股票激励计划业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 预留授予的限制性股票第1个解除限售期 | 以2018-2020年营业收入平均值为基数，2021年营业收入增长率不低于50% |
| 预留授予的限制性股票第2个解除限售期 | 以2018-2020年营业收入平均值为基数，2022年营业收入增长率不低于80% |
| 预留授予的限制性股票第3个解除限售期 | 以2018-2020年营业收入平均值为基数，2023年营业收入增长率不低于120% |
注：上述“营业收入”口径以公司经审计的合并报表数值为准。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
4、激励对象个人层面的绩效考核要求
在公司当年业绩目标达成的前提下，若激励对象个人对应年度绩效考核结果达到80分，则其当年度所对应的已获授但尚未解除限售的限制性股票按本激励计划规定的程序进行解除限售；在公司当年业绩目标达成，若激励对象个人对应年度绩效考核结果低于80分，则其当年度所对应的已获授但尚未解除限售的限制性股票不可解除限售，由公司按授予价格回购注销。本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。
四、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况说明
本次授予与股东大会审议通过的激励计划不存在任何差异。
五、限制性股票的授予对公司财务状况和经营成果的影响
按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——
金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至解除限售日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
根据中国会计准则要求，公司已确定于2021年11月17日授予限制性股票，则2021-2024年股份支付费用摊销情况如下：
| 预留授予的限制性股票数量（万股） | 预留授予的限制性股票摊销成本（万元） | 2021年（万元） | 2022年（万元） | 2023年（万元） | 2024年（万元） |
| 200 | 666 | 32.38 | 371.85 | 180.38 | 81.40 |
注：上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
六、参与激励的董事、高级管理人员、持股5%以上股东在授予日前6个月买卖公司股票的说明
本激励计划的激励对象不含董事及持股5%以上的股东。经核查，参与本激励计划的高级管理人员在本次限制性股票授予日前6个月不存在买卖本公司股票的情况。
七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部为自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
八、本次授予限制性股票所筹集资金的使用计划
本次授予激励对象限制性股票所筹集的资金将用于补充公司流动资金。
九、独立董事意见
（一）根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司本激励计划预留授予日为2021年11月17日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规以及《四川川润股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。
（二）未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范
性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（三）本次激励计划授予的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合《四川川润股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》规定的激励对象范围，其作为公司2021年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（四）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。
（五）公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司激励约束机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上所述，我们同意公司本次激励计划的预留授予日为2021年11月17日，并同意向符合条件的23名激励对象授予200万股限制性股票。
十、监事会意见
经审核，公司监事会认为：
（一）本次授予限制性股票的授予日符合《上市公司股权激励管理办法》和公司本次激励计划有关授予日的相关规定。公司未发生不得授予限制性股票的情形，公司设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。
（二）获授限制性股票的23名激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条所述不得成为激励对象的下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场进入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
上述23名激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、
规章、规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《四川川润股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为本激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。同时，本次激励计划的授予条件均已成就。
综上，监事会同意以2021年11月17日为预留授予日，向符合条件的23名激励对象授予限制性股票200万股。
十一、法律意见书的结论意见
本次预留部分授予及本次回购注销事项已获得现阶段必要的批准和授权；本次预留部分授予的授予日确定、授予对象和授予数量符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《限制性股票激励计划》的相关规定；本次预留部分授予已经满足《管理办法》《限制性股票激励计划》所规定的授予条件；本次预留部分授予尚需依法履行信息披露义务并办理股票授予登记等事项。
十二、备查文件
1、第五届董事会第二十七次会议决议；
2、第五届监事会第二十二次会议决议；
3、独立董事关于第五届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见；
4、国浩律师（成都）事务所关于四川川润股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留部分授予及回购注销部分限制性股票事项之法律意见书。
四川川润股份有限公司董 事 会
2021年11月17日