证券代码：002271 证券简称：东方雨虹 公告编号：2021-007
北京东方雨虹防水技术股份有限公司
关于对外担保的进展公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、担保情况概述
（一）本次担保基本情况
北京东方雨虹防水技术股份有限公司（以下简称“公司”）与上海浦东发展银行股份有限公司西安分行（以下简称“浦发银行西安分行”）签署了《最高额保证合同》，公司为浦发银行西安分行与公司全资子公司咸阳东方雨虹建筑材料有限公司（以下简称“咸阳东方雨虹”）之间办理约定各类融资业务所形成的债务承担连带责任保证，保证期间按债权人对债务人每笔债权分别计算，自每笔债权合同债务履行期届满之日起至该债权合同约定的债务履行期届满之日后两年止。前述担保的主债权余额最高不超过等值人民币9,000万元。公司向招商银行股份有限公司杭州分行（以下简称“招行杭州分行”）签署了《最高额不可撤销担保书》（合同编号：571XY202003701801），公司为下游经销商杭州昀朗建筑防水工程有限公司（以下简称“杭州昀朗”）与招行杭州分行在《授信协议》（编号：571XY2020037018号）项下所欠招行杭州分行的所有债务承担连带保证责任。前述担保本金余额之和最高限额为人民币300万元。杭州昀朗通过以其全部个人财产为公司提供无限连带责任保证及向公司转让其具有合格凭证的债权这两种形式为公司提供反担保。
（二）担保审议情况
公司分别于2020年4月23日召开的第七届董事会第十一次会议、2020年5月15日召开的2019年年度股东大会审议通过了《关于为下属公司向银行等金融机构申请综合授信提供担保的议案》及《关于对外担保的议案》，同意为下属公
司向银行等金融机构申请综合授信提供总额不超过120亿元的担保，其中对咸阳东方雨虹的担保额度为不超过40,000万元；同意以连带责任保证方式对银行等金融机构给予符合资质条件的公司下游经销商的贷款提供担保，担保额度不超过授信总额度50亿元。具体内容详见公司分别于2020年4月24日、2020年5月16日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《第七届董事会第十一次会议决议公告》（公告编号：2020-036）、《关于为下属公司提供担保的公告》（公告编号：2020-041）、《对外担保公告》（公告编号：2020-043）及《2019年年度股东大会决议公告》（公告编号：2020-050）。
公司分别于2020年12月7日召开的第七届董事会第二十四次会议、2020年12月24日召开的2020年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司及控股子公司对外担保的议案》，同意公司及控股子公司上海东方雨虹防水技术有限责任公司（以下简称“上海技术公司”）以连带责任保证方式对银行等金融机构给予符合资质条件的公司下游经销商的贷款提供担保，担保额度不超过授信总额度6,000万元。具体内容详见公司分别于2020年12月8日、2020年12月25日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《第七届董事会第二十四次会议决议公告》（公告编号：2020-141）、《关于公司及控股子公司对外担保的公告》（公告编号：2020-142）及《2020年第四次临时股东大会决议公告》（公告编号：2020-153）。本次担保实际发生前，公司对咸阳东方雨虹的担保余额为12,000万元，均为2020年4月23日召开的第七届董事会第十一次会议、2020年5月15日召开的2019年年度股东大会审议通过《关于为下属公司向银行等金融机构申请综合授信提供担保的议案》后已实际发生的担保余额，因此，咸阳东方雨虹剩余可用担保额度为28,000万元；公司及控股子公司对下游经销商的担保余额为7,710万元（其中公司对下游经销商的担保余额为4,710万元；公司控股子公司上海技术公司对下游经销商的担保余额为3,000万元），因此，下游经销商剩余可用担保额度为498,290万元（其中公司对下游经销商的剩余可用担保额度为495,290万元；公司控股子公司上海技术公司对下游经销商的剩余可用担保额度为3,000万元）。
本次担保实际发生后，公司对咸阳东方雨虹的担保金额为21,000万元，剩余可用担保额度为19,000万元；公司及控股子公司对下游经销商的担保金额为8,010万元（其中公司对下游经销商的担保金额为5,010万元；公司控股子公司上海技术公司对下游经销商的担保金额为3,000万元），剩余可用担保额度为497,990万元（其中公司对下游经销商的剩余可用担保额度为494,990万元；公司控股子公司上海技术公司对下游经销商的剩余可用担保额度为3,000万元）。
二、被担保人基本情况
（一）公司名称：咸阳东方雨虹建筑材料有限公司
1、成立日期：2013年10月16日；
2、注册地址：陕西省咸阳市礼泉县新型材料产业园雨虹大道1号(312国道与107省道交汇处)；
3、法定代表人：冬立俊；
4、注册资本：8,000万元人民币；
5、主营业务：一般项目：建筑防水卷材产品制造；涂料制造（不含危险化学品）；新型建筑材料制造（不含危险化学品）；非金属矿物制品制造；建筑防水卷材产品销售；涂料销售（不含危险化学品）；防腐材料销售；保温材料销售；建筑材料销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；承接总公司工程建设业务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：
货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
6、股权结构：公司持有咸阳东方雨虹100%的股权，为公司全资子公司。
7、最近一年又一期财务数据
截至2019年12月31日，咸阳东方雨虹资产总额526,839,139.46元，负债总额363,539,398.33元，或有事项涉及的总额0.00元，净资产163,299,741.13元，2019年实现营业收入885,871,957.51元，利润总额44,093,463.66元，净利润37,707,003.88元。
截至2020年9月30日，咸阳东方雨虹资产总额617,396,431.82元，负债总额384,727,869.18元，或有事项涉及的总额0.00元，净资产232,668,562.64元，2020年前三季度实现营业收入589,201,218.83元，利润总额80,598,080.28
元，净利润68,507,136.94元（2020年1-9月数据未经审计）。咸阳东方雨虹最新的企业信用等级为4级。
8、咸阳东方雨虹信用状况良好，不属于失信被执行人。
（二）公司名称：杭州昀朗建筑防水工程有限公司
1、成立日期：2013年8月27日；
2、注册地址：浙江省杭州市滨江区长河街道滨文路200号1幢1层1137室；
3、法定代表人：李毓文；
4、注册资本：500万元人民币；
5、主营业务：许可项目：各类工程建设活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：
建筑防水卷材产品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；工程管理服务；涂料销售（不含危险化学品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
6、股权结构：实际控制人李毓文持股比例为99.76%，股东李毓清持股比例为0.24%。杭州昀朗与东方雨虹不存在关联关系。
7、最近一年又一期财务数据
截至2019年12月31日，杭州昀朗资产总额12,891,173.56元、负债总额11,444,560.45元、或有事项涉及的总额0.00元、净资产1,446,613.11元，2019年实现营业收入19,837,991.97元、利润总额975,422.11元、净利润924,794.91元（2019年数据未经审计）。
截至2020年9月30日，杭州昀朗资产总额19,225,487.03元，负债总额17,368,928.09元，或有事项涉及的总额0.00元，净资产1,856,558.94元，2020年前三季度实现营业收入17,451,309.41元，利润总额431,581元，净利润410,001.26元（2020年1-9月数据未经审计）。杭州昀朗最新的企业信用等级为B。
8、杭州昀朗信用状况良好，不属于失信被执行人。
三、担保协议的主要内容
（一）公司与浦发银行西安分行签署的《最高额保证合同》
债权人：上海浦东发展银行股份有限公司西安分行保证人：北京东方雨虹防水技术股份有限公司
1、担保方式
本合同项下的保证方式为连带责任保证。
2、担保期限
（1）保证期间为按债权人对债务人每笔债权分别计算，自每笔债权合同债务履行期届满之日起至该债权合同约定的债务履行期届满之日后两年止。
（2）保证人对债权发生期间内各单笔合同项下分期履行的还款义务承担保证责任，保证期间为各期债务履行期届满之日起，至该单笔合同最后一期还款期限届满之日后两年止。
（3）本合同所称“到期”、“届满”包括债权人宣布主债权提前到期的情形。
（4）宣布提前到期的主债权为债权确定期间内全部或部分债权的，以其宣布的提前到期日为全部或部分债权的到期日，债权确定期间同时到期。债权人宣布包括债权人以起诉书或申请书或其他文件向有权机构提出的任何主张。
（5）债权人与债务人就主债务履行期达成展期协议的，保证期间至展期协议重新约定的债务履行期届满之日后两年止。
3、担保金额
本合同项下的被担保主债权余额在债权人与债务人办理各类融资业务所发生的债权确定期间内以最高不超过等值人民币玖仟万元整为限。
4、保证范围
本合同项下的保证范围除了本合同所述之主债权，还及于由此产生的利息（本合同所指利息包括利息、罚息和复利）、违约金、损害赔偿金、手续费及其他为签订或履行本合同而发生的费用、以及债权人实现担保权利和债权所产生的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等），以及根据主合同经债权人要求债务人需补足的保证金。
（二）公司向招行杭州分行签署的《最高额不可撤销担保书》
1、担保方式
（1）本保证人确认对保证范围内授信申请人的所有债务承担经济上、法律上的连带责任。如授信申请人未按《授信协议》和/或各具体业务文本约定及时清偿所欠贵行各项贷款、垫款和其他授信债务的本息及相关费用，或者《授信协议》和/或各具体业务文本所规定的其他任何一项违约事件发生时，贵行有权直接向本保证人追索，而无须先行向授信申请人追索或提起诉讼。
（2）贵行发出的索偿通知书是终结性的，本保证人对此绝无异议。本保证人同意在收到贵行书面索偿通知后的五日内，如数偿还授信申请人在《授信协议》项下的全部债务，而无须贵行出具任何证明及其他文件。除非发生明显及重大错误，本保证人接受贵行索偿要求的款项金额为准确数据。
贵行有权采取认为适当的方式，包括但不限于传真、邮寄、专人送达、在公众媒体上公告等方式对本担保人进行催收。
2、担保期限
本保证人的保证责任期间为自本担保书生效之日起至《授信协议》项下每笔贷款或其他融资或贵行受让的应收账款债权的到期日或每笔垫款的垫款日另加三年。任一项具体授信展期，则保证期间延续至展期期间届满后另加三年止。
3、担保金额及保证范围
（1）本保证人提供保证担保的范围为贵行根据《授信协议》在授信额度内向授信申请人提供的贷款及其他授信本金余额之和（最高限额为人民币叁佰万元整），以及相关利息、罚息、复息、违约金、迟延履行金、保理费用、实现担保权和债权的费用和其他相关费用。
（2）就循环授信而言，如贵行向授信申请人提供的贷款或其他授信本金余额超过授信额度金额，则本保证人对授信余额超过授信额度金额的部分不承担保证责任，仅就不超过授信额度金额的贷款或其他授信本金余额部分及其利息、罚息、复息、违约金、迟延履行金、实现担保权和债权的费用和其他相关费用等承担连带保证责任。
尽管有前述约定，但本保证人明确：即使授信期间内某一时点贵行向授信申请人提供的贷款或其他授信本金余额超过授信额度金额，但在贵行要求本保证人承担保证责任时各种授信本金余额之和并未超过授信额度，本保证人不得以前述约定为由提出抗辩，而应对全部授信本金余额及其利息、罚息、复息、违约金、
迟延履行金、实现担保权和债权的费用和其他相关费用等（具体以第（1）条所述各项范围为准）承担连带保证责任。
（3）贵行在授信期间内为授信申请人办理新贷偿还、转化旧贷或信用证、保函、票据等项下债务（无论该等旧贷、信用证、保函、票据等业务发生在授信期间内还是之前），本保证人确认由此产生的债务纳入其担保责任范围。
（4）授信申请人申请叙做进口开证业务时，如在同一笔信用证项下后续实际发生进口押汇，则进口开证和进口押汇按不同阶段占用同一笔额度。即发生进口押汇业务时，信用证对外支付后所恢复的额度再用于办理进口押汇，视为占用原进口开证的同一额度金额，本保证人对此予以确认。
四、董事会意见
本次担保是为有效地帮助下游经销商拓宽融资渠道，及时获得发展所需要的资金以更加有效地拓展市场，从而实现公司业务的稳定增长，亦是为确保下属全资子公司生产经营持续、健康发展需要而提供的担保，有助于提高其经营效率和融资能力。其中对下游经销商的担保，公司采取了经销商的资质准入、以自有的资产提供反担保及专款专用、控制贷款额度比例等的风险防范措施，且杭州昀朗经营情况正常，信用状况良好，具备偿还债务的能力，整体担保风险可控，不会损害公司及全体股东的利益。
五、累计对外担保数量及逾期担保的金额
截止本公告披露日，公司及控股子公司对外担保余额为183,585.14万元，其中，公司为全资子公司、控股子公司向银行申请融资提供的担保余额为175,875.14万元，占公司2019年12月31日经审计净资产的比例为18.06%，占公司2020年6月30日经审计净资产的比例为14.64%；对下游经销商向银行申请融资提供的担保余额为7,710万元,占公司2019年12月31日经审计净资产的比例为0.79%，占公司2020年6月30日经审计净资产的比例为0.64%。
如考虑本次新增担保额度，公司及控股子公司对外担保金额为192,885.14万元，占公司2019年12月31日经审计净资产的比例为19.80%，占公司2020年6月30日经审计净资产的比例为16.06%。其中，公司为全资子公司、控股子公司向银行申请融资提供的担保金额为184,875.14万元，占公司2019年12月31日经审计净资产的比例为18.98%，占公司2020年6月30日经审计净资产的比例
为15.39%；对下游经销商向银行申请融资提供的担保金额为8,010万元,占公司2019年12月31日经审计净资产的比例为0.82%，占公司2020年6月30日经审计净资产的比例为0.67%。公司及控股子公司无逾期对外担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而承担损失等情形。
六、备查文件
1、公司与浦发银行西安分行签署的《最高额保证合同》；
2、公司向招行杭州分行签署的《最高额不可撤销担保书》；
3、公司与杭州昀朗签署的《反担保合同》；
4、第七届董事会第十一次会议决议；
5、2019年年度股东大会决议；
6、第七届董事会第二十四次会议决议；
7、2020年第四次临时股东大会决议。
特此公告。
北京东方雨虹防水技术股份有限公司董事会2021年1月12日