证券代码：002271 证券简称：东方雨虹 公告编号：2020-067
北京东方雨虹防水技术股份有限公司关于为下属公司提供担保的进展公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、担保情况概述
（一）本次担保基本情况
北京东方雨虹防水技术股份有限公司（以下简称“公司”）与上海浦东发展银行股份有限公司杭州建德支行（以下简称“浦发银行建德支行”）签署了《最高额保证合同》（合同编号：ZB9527202000000008），公司为浦发银行建德支行与公司全资子公司杭州东方雨虹建筑材料有限公司（以下简称“杭州东方雨虹”）之间办理约定各类融资业务所形成的债务承担连带责任保证，保证期间自每笔债权合同债务履行期届满之日起至该债权合同约定的债务履行期届满之日后两年止。前述担保的主债权余额最高不超过等值人民币28,000万元。
公司与兴业银行股份有限公司岳阳分行（以下简称“兴业银行岳阳分行”）签署了《最高额保证合同》（合同编号：362020060020），公司为兴业银行岳阳分行与公司控股子公司岳阳东方雨虹防水技术有限责任公司（以下简称“岳阳技术公司”）之间在一定期限内连续发生的债务提供连带保证担保，保证期间自每笔融资项下债务履行期限届满之日起两年。前述担保最高本金限额为人民币10,000万元。
（二）担保审议情况
公司分别于2020年4月23日召开的第七届董事会第十一次会议、2020年5月15日召开的2019年年度股东大会审议通过了《关于为下属公司向银行等金融机构申请综合授信提供担保的议案》，同意为下属公司向银行等金融机构申请综合授信提供总额不超过120亿元的担保，其中对杭州东方雨虹的担保额度为不超
过35,000万元，对岳阳技术公司的担保额度为不超过65,000万元。具体内容详见公司分别于2020年4月24日、2020年5月16日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《第七届董事会第十一次会议决议公告》（公告编号：2020-036）、《关于为下属公司提供担保的公告》（公告编号：2020-041）及《2019年年度股东大会决议公告》（公告编号：2020-050）。
本次担保实际发生前，公司对杭州东方雨虹的担保余额为17,500万元，均为2020年4月23日召开的第七届董事会第十一次会议、2020年5月15日召开的2019年年度股东大会审议通过《关于为下属公司向银行等金融机构申请综合授信提供担保的议案》（以下简称“2019年年度股东大会审议通过担保议案”）前已实际发生的担保余额，因此，杭州东方雨虹剩余可用担保额度仍为35,000万元；公司对岳阳技术公司的担保余额为480万元，为前述公司2019年年度股东大会审议通过担保议案前已实际发生的担保余额，因此，剩余可用担保额度仍为65,000万元。本次担保实际发生后，公司对杭州东方雨虹的担保金额为45,500万元（其中2019年年度股东大会审议通过担保议案前已实际发生的担保余额为17,500万元，本次担保金额为28,000万元），剩余可用担保额度为7,000万元；公司对岳阳技术公司的担保金额为10,480万元（其中2019年年度股东大会审议通过担保议案前已实际发生的担保余额为480万元，本次担保金额为10,000万元），剩余可用担保额度为55,000万元。
二、被担保人基本情况
（一）公司名称：杭州东方雨虹建筑材料有限公司
1、成立日期：2015年9月14日；
2、注册地址：浙江省杭州市建德市下涯镇五星路1号；
3、法定代表人：李景绒；
4、注册资本：10,000万元人民币；
5、主营业务：各类防水材料、防腐材料、保温材料、湖沥青材料、砂浆材料及其他相关建筑材料和建筑成套设备的技术开发、制造、销售、技术服务；承接防水施工、防腐保温施工；经营本企业自产产品及技术的出口业务；本企业生
产所需要的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；各类防水材料、防腐材料、保温材料、湖沥青材料、砂浆材料的来料加工、来样加工、来件装配及补偿贸易。
6、股权结构：公司持有杭州东方雨虹100%的股权，为公司全资子公司。
7、最近一年又一期财务数据
截至2019年12月31日，杭州东方雨虹资产总额646,327,132.05元，负债总额432,924,055.65元，或有事项涉及的总额0.00元，净资产213,403,076.40元，2019年实现营业收入713,497,522.22元，利润总额77,455,975.98元，净利润66,076,214.66元。
截至2020年3月31日，杭州东方雨虹资产总额684,052,777.05元，负债总额463,502,260.77元，或有事项涉及的总额0.00元，净资产220,550,516.28元，2020年第一季度实现营业收入94,187,171.76元，利润总额8,140,696.84元，净利润6,919,592.31元（2020年第一季度数据未经审计）。杭州东方雨虹最新的企业信用等级为8级。
8、杭州东方雨虹信用状况良好，不属于失信被执行人。
（二）公司名称：岳阳东方雨虹防水技术有限责任公司
1、成立日期：2009年4月2日；
2、注册地址：湖南省岳阳市云溪区工业园；
3、法定代表人：向锋；
4、注册资本：11,000万元人民币；
5、主营业务：防水材料、防腐材料、保温材料、外加剂、建筑涂料、预拌砂浆、建筑成套设备的技术开发、制造、销售、专业承包及其技术服务，经营本企业自产产品及技术出口业务，经营进料加工和“三来一补”业务。
6、股权结构：公司持有岳阳技术公司86.36%的股权，公司控股子公司上海东方雨虹防水技术有限责任公司（以下简称“上海技术公司”，公司持有其99.69%的股权）持有岳阳技术公司13.64%的股权，为公司控股子公司。
7、最近一年又一期财务数据
截至2019年12月31日，岳阳技术公司资产总额1,605,856,029.85元，负债总额651,505,499.91元，或有事项涉及的总额0.00元，净资产
954,350,529.94元，2019年实现营业收入1,750,540,869.46元，利润总额232,843,060.30元，净利润198,642,174.14元。截至2020年3月31日，岳阳技术公司资产总额1,361,465,163.25元，负债总额391,058,064.68元，或有事项涉及的总额0.00元，净资产970,407,098.57元，2020年第一季度实现营业收入176,058,381.74元，利润总额18,470,747.54元，净利润15,699,667.96元（2020年第一季度数据未经审计）。岳阳技术公司最新的企业信用等级为6级。
8、岳阳技术公司信用状况良好，不属于失信被执行人。
三、担保协议的主要内容
（一）公司与浦发银行建德支行签署的《最高额保证合同》
债权人：上海浦东发展银行股份有限公司杭州建德支行保证人：北京东方雨虹防水技术股份有限公司
1、担保方式
本合同项下的保证方式为连带责任保证。
2、担保期限
（1）保证期间为按债权人对债务人每笔债权分别计算，自每笔债权合同债务履行期届满之日起至该债权合同约定的债务履行期届满之日后两年止。
（2）保证人对债权发生期间内各单笔合同项下分期履行的还款义务承担保证责任，保证期间为各期债务履行期届满之日起，至该单笔合同最后一期还款期限届满之日后两年止。
（3）本合同所称“到期”、“届满”包括债权人宣布主债权提前到期的情形。
（4）宣布提前到期的主债权为债权确定期间内全部或部分债权的，以其宣布的提前到期日为全部或部分债权的到期日，债权确定期间同时到期。债权人宣布包括债权人以起诉书或申请书或其他文件向有权机构提出的任何主张。
（5）债权人与债务人就主债务履行期达成展期协议的，保证期间至展期协议重新约定的债务履行期届满之日后两年止。
3、担保金额
本合同项下的被担保主债权余额在债权人与债务人办理各类融资业务所发
生的债权确定期间内以最高不超过等值人民币贰亿捌仟万元整为限。
4、保证范围
本合同项下的保证范围除了本合同所述之主债权，还及于由此产生的利息（本合同所指利息包括利息、罚息和复利）、违约金、损害赔偿金、手续费及其他为签订或履行本合同而发生的费用、以及债权人实现担保权利和债权所产生的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等），以及根据主合同经债权人要求债务人需补足的保证金。
（二）公司与兴业银行岳阳分行签署的《最高额保证合同》
债权人：兴业银行股份有限公司岳阳分行
保证人：北京东方雨虹防水技术股份有限公司
1、担保方式
（1）保证人在本合同项下承担连带保证责任。债务人无论何种原因未按主合同约定履行到期应付的债务（包括但不限于债权人因债务人或担保人违约而要求提前收回的债务），保证人都应按照本合同约定代为履行清偿责任。
（2）本合同项下有多个保证人的，各保证人共同对债权人承担连带保证责任。
（3）主债务履行期届满，债务人未按主合同约定按期还款付息的，保证人依约承担连带清偿责任。
（4）主债务履行期间，债权人依照主合同约定，宣布债务履行期提前届满的，保证人对提前到期的债务及其他保证范围内的债务承担连带清偿责任。
2、担保期限
（1）保证期间根据主合同项下债权人对债务人所提供的每笔融资分别计算，就每笔融资而言，保证期间为该笔融资项下债务履行期限届满之日起两年。
（2）如单笔主合同确定的融资分批到期的，每批债务的保证期间为每批融资履行期限届满之日起两年。
（3）如主债权为分期偿还的，每期债权保证期间也分期计算，保证期间为每期债权到期之日起两年。
（4）如债权人与债务人就主合同项下任何一笔融资达成展期协议的，该展期无须经保证人同意，保证人仍对主合同下的各笔融资按本合同约定承担保证责
任。就每笔展期的融资而言，保证期间为展期协议重新约定的债务履行期限届满之日起两年。
（5）若债权人根据法律法规规定或主合同的约定宣布债务提前到期的，则保证期间为债权人向债务人通知的债务履行期限届满之日起两年。
（6）银行承兑汇票承兑、信用证和保函项下的保证期间为债权人垫付款项之日起两年，分次垫款的，保证期间从每笔垫款之日起分别计算。
（7）商业汇票贴现的保证期间为贴现票据到期之日起两年。
（8）债权人为债务人提供的其他表内外各项金融业务，自该笔金融业务项下债务履行期限届满之日起两年。
3、担保金额
本合同项下的保证最高本金限额为人民币壹亿元整。
4、保证范围
（1）本合同所担保的债权（以下称“被担保债权”）为债权人依据主合同约定为债务人提供各项借款、融资、担保及其他表内外金融业务而对债务人形成的全部债权，包括但不限于债权本金、利息（含罚息、复利）、违约金、损害赔偿金、债权人实现债权的费用等。
（2）在保证额度有效期内债权人为债务人办理的贸易融资、承兑、票据回购、担保等融资业务，在保证额度有效期后才因债务人拒付、债权人垫款等行为而发生的债权人对债务人的债权也构成被担保债权的一部分。
（3）债权人因债务人办理主合同项下各项融资、担保及其他表内外各项金融业务而享有的每笔债权的本金、利息、其他费用、履行期限、用途、当事人的权利义务以及任何其他相关事项以主合同项下的相关协议、合同、申请书、通知书、各类凭证以及其他相关法律文件的记载为准，且该相关协议、合同、申请书、通知书、各类凭证以及其他相关法律文件的签发或签署无需保证人确认。
（4）为避免歧义，债权人因准备、完善、履行或强制执行本合同或行使本合同项下的权利或与之有关而发生的所有费用和支出（包括但不限于律师费用、诉讼（仲裁）费、向公证机构申请出具执行证书的费用等）均构成被担保债权的一部分。
四、董事会意见
本次是公司为确保下属全资及控股子公司生产经营持续、健康发展需要而提供的担保，有助于提高其经营效率和融资能力。其中，岳阳技术公司为公司控股子公司，公司持有其86.36%的股权，公司控股子公司上海技术公司持有其13.64%的股权，公司对岳阳技术公司具有绝对控制权，能有效地防范和控制担保风险,不会损害公司及全体股东的利益，且岳阳技术公司生产经营情况正常，信用状况良好，具备偿还债务的能力，因此，本次公司对控股子公司提供担保中，该控股子公司的其他股东未按出资比例提供同等担保或者反担保。
五、累计对外担保数量及逾期担保的金额
截止本公告披露日，公司及控股子公司对外担保余额为201,185.64万元，均为公司对全资子公司、控股子公司提供的担保，占公司2019年12月31日经审计净资产的比例为20.66%。如考虑本次新增担保额度，公司及控股子公司对外担保金额为239,185.64万元，占公司2019年12月31日经审计净资产的比例为24.56%。公司及控股子公司无逾期对外担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而承担损失等情形。
六、备查文件
1、公司与浦发银行建德支行签署的《最高额保证合同》；
2、公司与兴业银行岳阳分行签署的《最高额保证合同》；
3、第七届董事会第十一次会议决议；
4、2019年年度股东大会决议。
特此公告。
北京东方雨虹防水技术股份有限公司董事会2020年8月8日