北京东方雨虹防水技术股份有限公司独立董事关于第七届董事会第十一次会议相关事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规及《公司章程》的有关规定，作为北京东方雨虹防水技术股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们对公司第七届董事会第十一次会议相关文件进行了审阅，基于独立、客观判断的原则，对相关议案发表如下专项意见：
一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见
根据中国证监会证监发（2003）56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔2005〕120号）等的规定和要求，我们作为公司的独立董事，本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，按照实事求是的原则对公司报告期内（2019年1月1日至2019年12月31日）公司控股股东及其他关联方占用资金的情况和公司对外担保情况进行了认真负责的核查，发表独立意见如下：
1、报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情形，也不存在以前年度发生持续至报告期末的违规占用的情形。
2、2019年3月27日，公司第六届董事会第五十五次会议审议通过了《关于为下属公司向银行等金融机构申请综合授信提供担保的议案》，同意为下属公司向银行等金融机构申请综合授信提供总额不超过97.10亿元的担保，担保授权有效期为自2018年度股东大会审议通过之日起至2019年度股东大会召开之日止；2019年9月27日，公司第七届董事会第六次会议审议通过了《关于对外担保的议案》，同意以连带责任保证方式对银行等金融机构给予符合资质条件的公司下游经销商的贷款提供担保，担保额度不超过授信总额度2亿元，担保授权有效期为自2019年第三次临时股东大会审议通过之日起一年内。截至2019年12月31
日，公司及控股子公司累计对外担保余额为171,701.06万元，均为连带责任保证，占公司2019年12月31日经审计净资产的比例为17.63%，经核查，其中公司为全资子公司、控股子公司向银行申请融资提供的担保余额为171,562.06万元，占公司2019年12月31日经审计净资产的比例为17.62%；对下游经销商向银行申请融资提供的担保余额为139万元，占公司2019年12月31日经审计净资产的比例为0.01%。上述担保均未出现担保债务逾期情形。公司已建立了完善的对外担保风险控制制度，相关担保行为已履行了必要的审批程序和信息披露义务，符合全体股东的利益。被担保方资信情况良好，具备偿付能力，公司为其提供担保的财务风险处于可控的范围之内，目前没有明显迹象表明公司会因被担保方债务违约而承担担保责任。综上，作为公司的独立董事，我们一致认为：2019年，公司的对外担保行为符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）以及《公司章程》的相关规定，没有发生违规担保行为，不存在损害公司及股东利益的情形。
二、关于2019年度利润分配预案的独立意见
公司2019年度利润分配预案符合相关法律、法规和公司章程的规定，符合公司《未来三年（2017年-2019年）股东回报规划》，该预案与公司实际经营情况、业绩增长、未来发展相匹配，充分考虑了公司的长远和可持续发展与股东回报的合理平衡，符合公司股东的利益，不存在故意损害公司股东尤其是中小股东利益的情况。在本次利润分配方案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。我们同意此次利润分配预案。
三、关于《公司2019年度募集资金存放及实际使用情况的专项报告》的独立意见
在对公司2019年度募集资金使用情况进行充分调查的基础上，基于独立判断，我们作为公司独立董事一致认为：2019年度公司募集资金的管理和使用符
合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用和管理的相关规定，不存在募集资金管理和使用违规的情形。
四、关于《2019年度内部控制自我评价报告》的独立意见
根据《企业内部控制基本规范》有关规定，作为公司独立董事，就公司《2019年度内部控制自我评价报告》发表如下意见：
经核查，公司已建立了健全的内部控制体系，符合国家有关法律、法规和部门规章的要求，内部控制机制完整、合理，且各项制度能够得到有效执行，能够保证公司的规范运行。我们认为《2019年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制体系的建设及运行情况。
五、关于《2019年度内部控制规则落实自查表》的独立意见
经核查，我们认为《公司2019年度内部控制规则落实自查表》真实、客观地反映了公司内部控制规则的落实情况。
六、关于续聘会计师事务所的独立意见
经核查，我们认为致同会计师事务所（特殊普通合伙）及其相关审计成员具有承办上市公司审计业务所必需的专业知识和执业资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，能够胜任公司的审计工作，公司续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）有利于提高上市公司审计工作的质量，有利于保护上市公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益。同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构。
七、关于董事、高级管理人员薪酬的独立意见
经认真核查，公司2019年度能严格按照董事及高级管理人员薪酬及有关激励考核制度执行，制定的薪酬考核制度、激励制度及薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。公司提出的董事及高级管理人员的薪酬方案，主要根据其职责分工、经营管理能力和经营业绩来确定，该方案参照了公司当地企业和同行业的薪酬水平，并结合公司的实际情况，遵循了“薪酬由绩效来考核”的
分配原则，同时，又设定了一定幅度的激励空间，鼓励董事、高级管理人员为公司和股东做出更大贡献。我们认为薪酬方案符合国家有关法律、法规及公司章程、规章制度等规定，有利于调动公司董事和高级管理人员的积极性，有利于公司的长远发展，不存在损害公司及股东利益的情形。
八、关于发行超短期融资券的独立意见
公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行不超过人民币20亿元（含20亿元）的超短期融资券，募集的资金将主要用于公司生产经营活动，包括但不限于偿还银行贷款、补充公司营运资金和其他符合规定的用途。该事项符合银行间债券市场非金融企业债务融资工具注册及发行的有关规定和公司的实际情况，有助于公司拓宽融资渠道、优化融资结构、降低融资成本及风险，不存在损害中小股东利益的情况。因此，我们一致同意公司申请发行超短期融资券。
九、关于提供对外担保的独立意见
公司建立了完善的对外担保管理制度，严格控制对外担保风险，避免违规担保行为。公司本次对银行等金融机构给予符合资质条件的公司下游经销商的贷款提供担保已按照法律法规、《公司章程》和相关制度规定履行了必要的审议程序，符合公司内部控制制度的要求，不存在违规担保情形。公司本次对外担保属于公司正常生产经营需要，未损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益，因此我们同意本次担保事项。
十、关于使用暂时闲置自有资金进行现金管理的独立意见
公司根据其经营计划和资金使用情况，在保证资金流动性和安全性的基础上利用闲置自有资金进行现金管理有助于提高公司自有资金的使用效率，获得较好的投资收益，提升公司整体业绩水平，为股东获取更多投资回报，符合公司利益，且上述事项已经履行了必要的法律程序和决策程序，不会对公司经营活动造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。综上所述，我们同意公司拟利用闲置自有资金不超过人民币15亿元进行现金管理。我们亦将对资金使用情况进行监督和检查,如发现违规操作情况会提议召开董事会，审议停止该投资。
十一、关于变更会计政策的独立意见
我们认为：公司本次会计政策变更是根据国家财政部相关文件要求进行的合理变更，符合企业会计准则及其他相关规定，符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的相关要求。新会计政策的执行可以更客观公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。本次会计政策变更的审议、表决程序及结果符合相关法律法规及规范性文件的规定。我们同意本次会计政策变更。
独立董事：胡小媛 黄庆林 陈光进 瞿培华2020年4月23日