证券代码:002270 证券简称:华明装备 公告编号：〔2021〕057号
华明电力装备股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺
的公告
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）要求，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补回报措施，公司相关主体就本次发行股票涉及的摊薄即期回报采取填补措施事项作出了相应的承诺。公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真的分析，并就采取的填补回报措施说明如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
在公司股本有所增加的情况下，可能导致公司发行当年利润增长幅度低于股本的扩张幅度，公司每股收益在发行后的一定期间内将会被摊薄，公司即期回报存在被摊薄的风险。
在不考虑本次募集资金的使用效益前提下，根据下述假设条件，本次非公开发行主要财务数据和财务指标的影响的模拟测算如下：
（一）主要假设
以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司2021年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
1、假设公司本次非公开发行于2021年12月底实施完成，该完成时间仅用
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
于计算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
2、假设本次非公开发行A股股票数量为不超过131,233,595股，若公司在本次向特定对象发行A股股票的定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等股本变动事项，本次向特定对象发行A股股票的发行数量将进行相应调整；不考虑发行费用，假设本次非公开发行募集资金到账金额为上限50,000万元；
3、本次向特定对象发行股票的数量、募集资金金额、发行时间仅为基于测算目的假设，最终以实际发行的股份数量、发行结果和实际日期为准；
4、假设宏观经济环境、产业政策、证券行业情况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化；
5、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
6、公司2020年度归属于母公司所有者的净利润为289,174,410.49元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为148,615,109.02元。假设2021年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润在2020年度的基础上按照以下三种情况进行测算：①较上期持平；②较上期增长10%；③较上期下降10%。
7、未考虑公司利润分配的影响；
8、未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响；
9、公司盈利水平假设仅为测算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2021年经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。
以上仅为基于测算目的假设，不构成承诺及盈利预测和业绩承诺，投资者不应据此假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要指标的影响
基于上述假设的前提下，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
项 目
| 项 目 | 2020.12.31 | 2021.12.31/2021年度 | |
| /2020年度 | 发行前 | 发行后 | |
| 期末总股本（股） | 759,239,130 | 759,239,130 | 890,472,725 |
| 本次拟募集资金总额（元） | 500,000,000.00 | ||
| 假设情形1:2021年上市公司的利润与上一年持平 | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（元） | 289,174,410.49 | 289,174,410.49 | 289,174,410.49 |
| 扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润（元） | 152,879,073.08 | 152,879,073.08 | 152,879,073.08 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.38 | 0.38 | 0.38 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.38 | 0.38 | 0.38 |
| 扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） | 0.20 | 0.20 | 0.20 |
| 扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股） | 0.20 | 0.20 | 0.20 |
| 假设情形2:2021年上市公司的利润较上一年增长10% | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（元） | 289,174,410.49 | 318,091,851.54 | 318,091,851.54 |
| 扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润（元） | 152,879,073.08 | 168,166,980.39 | 168,166,980.39 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.38 | 0.42 | 0.42 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.38 | 0.42 | 0.42 |
| 扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） | 0.20 | 0.22 | 0.22 |
| 扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股） | 0.20 | 0.22 | 0.22 |
| 假设情形3:2021年上市公司的利润较上一年下降10% | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（元） | 289,174,410.49 | 262,885,827.72 | 262,885,827.72 |
| 扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润（元） | 152,879,073.08 | 138,980,975.53 | 138,980,975.53 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.38 | 0.35 | 0.35 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.38 | 0.35 | 0.35 |
| 扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） | 0.20 | 0.18 | 0.18 |
| 扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股） | 0.20 | 0.18 | 0.18 |
注：对基本每股收益和稀释每股收益的计算，公司按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行股票后，如不考虑募集资金的使用效益，由于公司普通股股本及归属于母公司股东的所有者权益增加，可能会降低公司普通股每股收益等指标，对普通股股东的即期回报有一定摊薄影响。特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期股东收益的风险。
同时，公司在分析本次非公开发行对即期回报的摊薄影响过程中，对归属于母公司股东净利润的分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
公司将在定期报告中持续披露填补被摊薄即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
三、本次发行的必要性和合理性
本次非公开发行募集资金用于偿还公司有息负债和补充流动资金经过公司严格论证，有利于进一步提升公司的资金实力，满足公司扩大市场份额、巩固行业地位、拓展主营业务的资金需求，增强公司持续经营能力和风险抵御能力，能够为公司未来业务发展提供保障和动力，符合公司及全体股东的利益。
本次发行的必要性和合理性的具体分析详见公司同日披露的《华明电力装备股份有限公司2021年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、从事募集资金项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司本次非公开发行募集资金扣除相关发行费用后，将全部用于偿还有息负债和补充流动资金，有助于满足公司扩大市场份额、巩固行业地位、拓展主营业务的资金需求，提升公司营运能力、优化资本结构，增强公司抗风险能力，进一步提升盈利水平与持续经营能力，将为公司持续发展提供有力保障。
本次非公开发行后，公司的业务范围保持不变。本次募集资金投资项目未涉及具体建设项目及公司在相关项目人员、技术、市场等方面的储备情况。
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
为了保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金合理使用，同时有效防范即期回报被摊薄的风险，具体的措施包括：
（一）提升公司经营管理水平，完善公司治理结构
公司将改进完善业务流程，提高经营效率，加强对研发、采购、销售等各环节的信息化管理，加强销售回款的催收力度，提高公司资产运营效率，提高营运资金周转效率。同时，公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，董事会能够按照公司章程的规定行使职权，独立董事能够认真履行职责，监事会能够独立有效地行使对公司董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司持续稳定的发展提供科学、有效的治理结构和制度保障。
（二）加强募集资金管理，提高资金使用效率
公司将根据《募集资金管理办法》和公司董事会的决议，将本次发行的募集资金存放于董事会指定的专项账户中，并建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、存放募集资金的商业银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用。同时，本次发行募集资金到账后，公司将根据《募集资金管理办法》的相关规定，保障募集资金用于承诺的募集资金投向，定期对募集资金进行内部检查，配合保荐机构和存放募集资金的商业银行对募集资金使用的情况进行检查和监督。
（三）严格执行分红政策，强化投资者回报机制
为进一步完善公司利润分配政策，增加利润分配决策透明度、更好的回报投资者，维护股东利益，公司已经按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）及其他相关法律、法规和规范性文件的要求在《公司章程》中制定了利润分配相关条款，明确了公司利润分配的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等。同时，公司已制定《华明电力装备股份有限公司未来三年2021-2023年）股东回报规划》，建立了健全有效的股东回报机
制。本次发行完成后，公司将严格执行股东回报政策，在符合利润分配条件的情况下，积极落实对股东的利润分配，努力提升股东回报水平。
公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，敬请广大投资者注意投资风险。
六、相关主体出具的承诺
为充分保护本次非公开发行完成后公司及社会公众投资者的利益，保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员分别对本次非公开发行A股股票摊薄即期回报填补措施出具了相关承诺，具体如下：
（一）控股股东、实际控制人的承诺
1、依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使权利，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给公司或投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。
3、本承诺函出具日至本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺函相关内容不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会最新规定出具补充承诺。
4、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
（二）董事、高级管理人员的承诺
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益。
2、对包括本人在内的董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、董事会或其薪酬与考核委员会制订薪酬制度时，提议（如有权）并支持薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在董事会、股东大会投票（如有投票权）赞成薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案。
5、若公司未来实施股权激励方案，承诺未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行 A 股股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
公司董事会对公司本次发行摊薄即期回报事项的分析及被摊薄即期回报的填补措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第五届董事会第十八次会议审议通过，并将提交公司股东大会审议。
公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关主体承诺的履行情况。
特此公告。
华明电力装备股份有限公司董事会
2021年7月14日