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华明装备:公开发行2018年公司债券受托管理事务报告(2019年度) 下载公告
公告日期:2020-07-01

华明电力装备股份有限公司

公开发行2018年公司债券

受托管理事务报告

(2019年度)

债券受托管理人

国泰君安证券股份有限公司

(住所:中国(上海)自由贸易试验区商城路618号)

2020年

重要声明

国泰君安证券股份有限公司(以下简称“国泰君安证券”)编制本报告的内容及信息均来源于发行人对外发布的《华明电力装备股份有限公司2019年年度报告》等相关公开信息披露文件以及第三方中介机构出具的专业意见。

本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见,投资者应对相关事宜做出独立判断,而不应将本报告中的任何内容据以作为国泰君安证券所作的承诺或声明。请投资者独立征询专业机构意见,在任何情况下,投资者不能将本报告作为投资行为依据。

目 录

第一章

本次公司债券概况及债券受托管理人履行职责情况

...... 4第二章

发行人2019年度经营情况及财务状况 ...... 8

第三章

发行人募集资金使用及专项账户运作情况 ...... 14

第四章

本期债券内外部增信机制、偿债保障措施重大变化情况 ...... 16

第五章

债券持有人会议召开情况 ...... 17

第六章

发行人偿债保障措施的执行情况以及本期债券的本息偿付情况....... 18第七章

发行人在公司债券募集说明书中约定的其他义务的执行情况 ...... 19

第八章

本期债券的信用评级情况 ...... 20

第九章

对债券持有人权益有重大影响的其他事项 ...... 21

第十章

其他事项 ...... 22

第一章

本次公司债券概况及债券受托管理人履行职责情况

一、

发行人名称

中文名称:华明电力装备股份有限公司英文名称:HUAMING POWER EQUIPMENT CO.,LTD二、

核准文件和核准规模

本次公司债券已经中国证监会签发的“证监许可[2017]1808号”文核准,公司获准向社会公开发行面值总额不超过7亿元的公司债券。2018年5月14日至5月15日,发行人成功发行7亿元2018年公司债券(简称“18华明01”,以下称“本次债券”)。三、

本次债券的主要条款

1、发行主体:华明电力装备股份有限公司(以下简称“发行人”或“公司”、

“华明装备”)。

2、债券名称:华明电力装备股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行

公司债券(简称:18华明01)。

3、发行总额:本次债券发行规模为人民币7亿元。

4、发行方式:本次债券采取网下面向合格投资者询价配售的方式,网下申

购由发行人与主承销商根据簿记建档情况进行债券配售。

5、债券票面金额:本次债券票面金额为100元。

6、债券期限:本次债券的期限为5年,附第3年末发行人调整票面利率选

择权及投资者回售选择权。

7、债券利率:本次债券票面利率由发行人与保荐人(主承销商)根据询价

结果协商确定,在本次债券存续期内前3年固定不变;在本次债券存续期的第3年末,如发行人行使调整票面利率选择权,未被回售部分的债券票面利率为存续期内前3年票面利率加上调整基点,在债券存续期后2年固定不变。

8、还本付息方式及支付金额:本次债券采用单利按年计息,不计复利。每

年付息一次,到期一次还本,最后一期利息随本金的兑付一起支付。若债券持有人在第3年末行使回售权,所回售债券的本金加第3年的利息在投资者回售支付日一起支付。本次债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本次债券票面总额与对应的票面年利率的乘积;于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本次债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

9、付息、兑付方式:本次债券本息支付将按照登记机构的有关规定统计债

券持有人名单,本息支付方式及其他具体安排按照登记机构的相关规定办理。10、起息日:本次债券的起息日为2018年5月14日。

11、付息日:本次债券的付息日期为2019年至2023年,每年的5月14日

(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个交易日;顺延期间付息款项不另计利息)。若债券持有人行使回售选择权,则本期债券回售部分的付息日为自2019年至2021年间每年的5月14日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个交易日,顺延期间付息款项不另计利息)。

12、到期日:本次债券的到期日为2023年5月14日。

13、兑付日:本次债券的兑付日期为2023年5月14日(如遇法定节假日或

休息日,则顺延至其后的第1个工作日,顺延期间兑付款项不另计利息)。若债券持有人行使回售选择权,则其回售部分的本期债券的兑付日为2021年5月14日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个工作日,顺延期间兑付款项不另计利息)。

14、计息期限:本次债券的计息期限为2018年5月14日至2023年5月13

日。若债券持有人行使回售选择权,则回售部分债券的计息期限为自2018年5月14日至2021年5月13日。

15、发行人调整票面利率选择权:发行人有权决定是否在本次债券存续期限

的第3年末调整本次债券后2年的票面利率。发行人将于本期债券第3个计息年度付息日前的第20个交易日,在中国证监会制定的信息披露媒体上发布关于是

否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使利率调整权,则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

16、投资者回售选择权:发行人发布关于是否调整本次债券票面利率及调整

幅度的公告后,投资者有权选择在第3个计息年度付息日将其持有的债券全部或部分按面值回售给发行人。第3个计息年度付息日即为回售支付日,发行人将按照深交所和登记机构相关业务规则完成回售支付工作。

17、回售申报:自发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的

公告之日起5个交易日内,债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销,相应的公司债券面值总额将被冻结交易;回售申报期不进行申报的,则视为放弃回售选择权,继续持有本期债券并接受上述关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。

18、发行价格:本次债券按面值平价发行。

19、发行对象:持有中国结算深圳分公司开立的A股证券账户的合格投资

者。

20、向公司股东配售安排:本次债券不向公司股东配售。

21、担保情况:本次债券由深圳市高新投集团有限公司提供全额无条件不可

撤销的连带责任保证担保。

22、债券形式:实名制记账式公司债券。投资者认购的本次债券在债券登记

机构开立的托管账户托管记载。本次债券发行结束后,债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

23、信用级别及资信评级机构:经联合信用评级综合评定,发行人的主体信

用等级为AA,评级展望为稳定,本次债券信用评级为AAA。

24、债券受托管理人:国泰君安证券股份有限公司(以下简称“国泰君安证

券”)。

25、承销方式:本次债券由主承销商组织承销团,采取余额包销的方式承销。

26、上市交易场所:深圳证券交易所。

27、募集资金用途:本次债券募集资金扣除发行费用后的净额拟用于偿还银

行贷款和补充公司流动资金。本次债券募集资金优先用于偿还银行贷款,超过3亿元的部分用于补充公司流动资金。四、

债券受托管理人履行职责情况

国泰君安证券作为本期债券受托管理人,2019年内按照本期债券受托管理协议及募集说明书的约定履行了本期债券的受托管理职责,建立了对发行人的定期跟踪机制,并监督了发行人对公司债券募集说明书所约定义务的执行情况。国泰君安证券于2019年内履行的受托管理职责如下:

1、华明装备于2019 年2 月28 日披露了《华明电力装备股份有限公司2018

年度业绩快报》(〔2019〕010 号),国泰君安证券在获悉以上相关事项后,及时与发行人进行了沟通确认,并于2019年3月12日出具了《国泰君安证券股份有限公司关于华明电力装备股份有限公司2018 年公司债券重大事项的临时受托管理事务报告》。

2、华明装备于2019 年6 月27 日披露了《华明电力装备股份有限公司关

于公司董事被监察委员会调查的公告》(〔2019〕044 号),国泰君安证券在获悉以上相关事项后,及时与发行人进行了沟通确认,并于2019年7月1日出具了《国泰君安证券股份有限公司关于华明电力装备股份有限公司2018 年公司债券重大事项的临时受托管理事务报告》。

第二章

发行人2019年度经营情况及财务状况

一、

发行人基本情况

中文名称:华明电力装备股份有限公司英文名称:HUAMING POWER EQUIPMENT CO.,LTD注册地址:山东省济南市高新区世纪大道2222号附属用房413-415办公地址:上海市普陀区同普路977号法定代表人:肖毅信息披露负责人:王家栋电话:021-52708824传真:021-52708824电子信箱:dsh@huaming.com成立日期:2002年8月19日总股本金额:75,923.91万元统一社会信用代码:91370100742413648L股票上市地:深圳证券交易所股票简称:华明装备股票代码:002270公司网址:http://www.huaming.com信息披露媒体:《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》主营业务:变压器有载分接开关和数控设备的研发、生产、销售以及电力工程和其他工程业务

二、

发行人2019年度经营情况

(一)发行人从事的主要业务

公司是国内唯一拥有两大分接开关生产基地的专业厂家,致力于成为全球领先的分接开关系统解决和装备供应商,有能力为各国电网及工业用户提供一流的产品和服务,并在此基础上开展了电力工程业务。同时公司为数控设备领域的客户提供专业的产品及服务。

1、电力设备业务

公司的电力设备业务主要包括变压器有载分接开关和无励磁分接开关以及其它输变电设备的研发、制造、销售和服务。公司的分接开关产品已经在全球近百个国家安全运行,成为电力系统、工业用户和重点工程主要选择的分接开关产品之一,近年来,公司有载分接开关产销量稳居行业龙头地位。

分接开关是变压器的重要部件之一,分接开关又称变压器绕组的抽头变换装置,即在变压器绕组的不同部位设置分接抽头,调换分接抽头的位置,改变其变压器绕组的匝数,从而达到因负荷变化引起电压波动的调压作用,稳定电网电压。随着国民经济发展的需要,电力部门将许多不同电压等级的电网互相连接,来提升供电的可靠性和经济效益,由于分接开关具有可逆调压的特点,被电网公司普遍应用于各电网之中。改变联络变压器或移相变压器的分接开关位置,能按需取长补短,调节负荷潮流,大大增加电网调度的灵活性,提高电力系统运行的技术经济指标。根据国际电工委员会(IEC)标准和中国国家标准强制性规定,35kV以上的电力变压器必须安装调压分接开关。

公司的直接客户是下游的变压器厂,但最终用户是电网公司和其他变压器用户(如大型工矿企业)。由于国内电网公司采购变压器时普遍采用招投标方式,变压器厂在参与投标时选用的分接开关需适配变压器的技术参数并满足电网公司的具体要求,因此电网公司对变压器厂采用的分接开关品质提出了更高要求。

随着国产分接开关技术创新的突破,华明已经开发出一批拥有完全自主知识产权的产品,将产品的电压等级完整覆盖至1,000kV,这不仅代表了分接开关的性能的提升,更标志着我国分接开关制造领域的国际先进水平。

基于产品的高性价比和专业优势,变压器厂家成功中标后会同公司进一步落实电网公司和变压器厂的合同有效情况,并与变压器厂保持良好沟通,及时根据变压器厂的交货期落实生产排期情况。取得订单后,公司针对最终用户和变压器厂的具体需求提供定制化的解决方案,经技术评审后安排生产,产品由公司安排物流送至变压器厂,或运至客户指定地点。随着公司麾下“华明”和“长征”两大分接开关品牌的市场认知度的提升,公司已从单纯的产品的供应商向一体化解决方案供应商进行转变,加大了对已有产品的维保力度,着力提升产品检修服务的能力和范围,进一步为各类型客户提供全方位的技术支持。

2、数控设备业务

公司主要数控设备业务,主要以光机电一体化智能钢结构数控成套加工设备的研发、制造、销售为主。作为“工业母机” 的专业生产厂家,旨在快速跟踪国际新技术,通过数字化的操作程序,对型钢和板材进行钻孔、冲孔、铣削、切割、锯断、打标记、自动检测、自动上下料、自动码料等系列加工,能实现多功能、多工序的自动连续生产,充分体现了成套化、复合化、高效化、智能化等特点,充分体现了装备行业发展的智能潮流趋势。对于技术已成熟、市场需求大的专用数控成套加工设备,公司实行批量生产。而对市场需求较小满足单一客户要求的专用设备,以定制化生产为主。

3、电力工程业务

公司的电力工程业务包括光伏电站承包业务和集成变电站承包业务。

在光伏电站承包业务中,在确认光伏电站(包括集中式光伏电站和分布式光伏电站)相关政策手续完备的情况下,公司与客户签订光伏电站工程承包合同,合同中一般约定电站投资企业的股东需将该光伏电站的股权质押给公司,以确保公司回款安全。光伏电站建设过程中,公司成立相应的项目小组,并根据PC合同约定及电站设计方案进行施工建设。项目小组根据施工进度安排物料采购,落实电站的建设进度,确保项目按期完工。收款安排上,部分光伏电站投资企业按进度付款,另有部分电站投资企业的股东会考虑将其持有的该电站投资企业股权

出售给第三方,在此情况下,公司一般会与电站投资企业及其股东、第三方签署相应协议,由第三方将公司应收取的合同款直接汇入公司账户或经由电站项目公司账户汇入公司账户,如有余额,再支付给电站投资企业的股东。

(二)发行人经营情况

2019年,公司实现营业收入12.02亿元,同比增加3.71%;实现归属于上市公司股东的净利润1.51亿元,同比减少7.94%;实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润1.36亿元,同比增加7.57%;公司营业收入和净利润与2018年相比基本保持稳定。报告期营业收入主要来源于电力设备业务和数控设备业务。

报告期公司营业收入结构继续优化,受长征电气整体业务合并以及主动缩减电力工程业务影响,电力设备业务营业收入规模以及营业收入占比都有大幅度的提升,电力工程业务营业收入继续减少,其中电力设备业务实现营业收入9.51亿元,占营业收入的79.12%,数控设备业务实现营业收入1.94亿元,占营业收入的16.15%,电力工程业务实现营业收入只有0.24亿元,占营业收入的比重仅有2%。

报告期公司综合毛利率为49.85%,较2018年上升6.33个百分点,主要系毛利率相对较低的电力工程业务规模下降所致。具体来看,2019年电力设备业务、数控设备业务和电力工程业务毛利率分别为56.72%、24.1%和3.3%,贡献毛利润分别为53,969万元、4,681万元、79万元,其中电力设备业务占毛利总额的比重超过90%。

总体来说,合并长征电气业务后,电力设备业务作为公司基石业务的地位更加稳定和突出,是上市公司利润的主要来源,为公司未来发展提供了可靠保证。

公司主营业务情况如下:

单位:元

营业收入营业成本毛利率营业收入比上年同期增减(%)营业成本比上年同期增减(%)毛利率比上年同期增减(%)
分行业情况
装备制造1,145,623,748.18559,122,975.7851.19%37.94%46.26%-2.77%
电力工程24,070,796.4923,276,379.323.30%-92.04%-90.96%-11.57%
其他32,825,047.2720,669,559.7637.03%23.70%36.50%-5.91%
分产品情况
电力设备951,413,623.68411,726,638.7556.72%45.63%70.75%-6.37%
数控设备194,210,124.50147,396,337.0324.10%9.61%4.42%3.77%
电力工程24,070,796.4923,276,379.323.30%-92.04%-90.96%-11.57%
其他32,825,047.2720,669,559.7637.03%23.70%36.50%-5.91%
分地区情况
国内1,091,284,817.78558,094,418.3448.86%5.33%-7.84%7.31%
国际111,234,774.1644,974,496.5259.57%-9.88%-8.83%-0.46%

三、

发行人2019年度财务状况

1、 合并资产负债表主要数据

单位:元

项目2019年12月31日2018年12月31日
资产合计3,842,266,393.084,049,699,539.22
负债合计1,432,870,746.201,701,769,134.24
少数股东权益6,239,233.7167,348,288.74
归属于母公司股东的权益合计2,403,156,413.172,280,582,116.24

公司本年末资产总额和负债总额分别较上年末减少2.07亿元和2.69亿元,主要系偿还短期借款所致,公司本年末短期借款余额较上年减少2.14亿元。

2、 合并利润表主要数据

单位:元

项目2019年度2018年度
营业收入1,202,519,591.941,159,474,684.94
营业利润162,859,046.60162,663,195.86
利润总额168,412,995.42183,283,648.64
净利润157,535,414.43171,242,829.69
归属于母公司股东的净利润150,990,035.72164,019,449.01

公司本年度净利润较上年同期减少1,370.74万元,下降比例为8.00%,主要

系销售费用、管理费用及研发费用增加所致;公司本年度营业收入较上年同期增加4,304.49万元,上升比例为3.71%。

3、 合并现金流量表主要数据

单位:元

项目2019年度2018年度
经营活动产生的现金流量净额185,092,533.86433,790,603.23
投资活动产生的现金流量净额-70,038,277.93-636,105,747.42
筹资活动产生的现金流量净额-183,181,612.11188,231,486.62

经营活动产生的现金流量净额较上年同期减少57%,主要系本报告期内工程收款减少、支付到期货款增加所致。

投资活动产生的现金流量净额较上年同期增加89%,主要系2018年公司发生了对贵州长征电气有限公司的收购和投资巴西电力项目,2019年度对外投资金额减小,故投资活动产生的现金流量净额增加。

筹资活动产生的现金流量净额较上年同期减少197%,主要系本报告期内偿还贷款超过新增借款、支付债券利息和收购长 征电气20%股权款所致。

第三章

发行人募集资金使用及专项账户运作情况

一、本次公司债券募集资金情况

华明电力装备股份有限公司2018年公司债券合计发行人民币7亿元,扣除发行费用之后的净募集资金已于2018年5月31日汇入发行人指定的银行账户。

二、本次公司债券募集资金实际使用情况

(一)募集资金使用基本情况

根据本次债券募集说明书中募集资金运用计划,本次债券募集资金拟将用于偿还银行贷款及补充公司流动资金。

募集资金使用明细如下:

1)用于偿还银行贷款的明细

单位贷款银行贷款金额(万元)还款时间
上海华明电力设备制造有限公司上海银行10,000.002018-06-01
上海华明电力设备制造有限公司兴业银行10,000.002018-07-23
上海华明电力设备制造有限公司中信银行10,000.002018-10-27
上海华明电力设备制造有限公司招商银行2,250.002018-05-24
上海华明电力设备销售有限公司中信银行3,000.002018-05-17
合计35,250.00

2)用于补充流动资金的明细

使用单位金额(万元)时间
华明电力装备股份有限公司1,589.542018.5.16~2019.12.31
上海辰廷科技发展有限公司384.392018.5.16~2019.1.31
济南华明数控设备有限公司28.732018.7.13~2018.9.30
江苏隆基云能电力科技有限公司4.752018.11.19~2019.4.30
上海华明电力设备制造有限公司10,678.882018.5.16~2019.6.30
上海华明电力设备销售有限公司5,930.002018.5.17~2018.10.31
上海华明高压电气开关制造有限公司10,252.002018.5.16~2018.10.31
上海华明电气开关制造有限公司662.002018.5.16~2018.10.31
山东法因智能设备有限公司5,000.002018.5.18~2019.1.31
使用单位金额(万元)时间
合计34,530.29

综上,截至2019年12月31日,本次债券募集资金共计使用69,780.29万元(不含承销费),均用于偿还银行贷款及补充流动资金,符合相关法规要求及本期债券募集说明书的披露约定。

第四章

本期债券内外部增信机制、偿债保障措施重大变化情况

本次公司债券由深圳市高新投集团有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保,担保范围为本次债券的本金及利息,以及违约金、实现债权的费用。2019年内,发行人本次债券增信机制未发生变更。

联合信用评级出具了《华明电力装备股份有限公司2018年公司债券信用评级报告》,评定华明电力装备股份有限公司主体信用等级为AA,评级展望为稳定。

经联合信用评级于2019年6月19日出具的跟踪评级报告,华明电力装备股份有限公司主体长期信用等级为AA,评级展望为稳定,“18华明01”的债券信用等级为AAA。

报告期内,担保人经营情况、财务状况和资产质量良好,未发生影响其代偿能力的重大不利变化。担保人仍具备为本次债券提供较强的担保实力。

担保人合并口径主要财务数据如下表所示:

单位:元

项目2019年12月31日2018年12月31日
资产合计31,935,781,741.6320,527,180,177.58
所有者权益21,558,366,924.6611,787,389,744.52
负债合计10,377,414,816.978,739,790,433.06
项目2019年2018年
营业收入2,787,162,820.552,085,201,354.52
营业利润1,561,728,668.061,520,944,508.62
净利润1,152,941,944.381,133,066,945.82

2019年内,发行人本次债券偿债保障措施未发生重大变化。

第五章

债券持有人会议召开情况

2019年度,发行人未发生须召开债券持有人会议的事项,未召开债券持有人会议。

第六章

发行人偿债保障措施的执行情况以及本期债券的本息偿付

情况

一、本期公司债券本次偿付情况

本次公司债券的起息日为公司债券的发行首日,即2018年05月14日。本次公司债券的付息日为2019年至2023年每年的5月14日;如投资者行使回售权,则其回售部分债券的付息日为2019年至2021年每年的5月14日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个工作日,顺延期间付息款项不另计利息)。

本次公司债券的本金支付日为2023年5月14日。如投资者行使回售权,则其回售部分债券的兑付日为2021年5月14日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个工作日;顺延期间兑付款项不另计利息)。

截至本报告出具日,公司已于2020年5月14日支付自2019年5月14日至2020年5月13日期间的利息。

二、本期债券偿债保障措施执行情况

2019年内发行人按照本次债券募集说明书的约定较为有效执行了本次债券的相关偿债保障措施。

第七章

发行人在公司债券募集说明书中约定的其他义务的执行情

根据公司2017年第四届董事会第十二次会议及2017年第二次临时股东大会审议通过的关于本次债券发行的有关决议,在出现发行人无法按时偿付本次债券本息时,应当对后续偿债措施作出安排,并及时通知债券持有人:

(1)不向股东分配利润;

(2)暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施;

(3)调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金;

(4)主要责任人不得调离。

2019年内未发生发行人需履行上述承诺的情形。

第八章

本期债券的信用评级情况

2018年4月16日联合信用评级有限公司出具了《华明电力装备股份有限公司2018年公司债券信用评级报告》,评定公司主体信用等级为AA,评级展望为稳定,“18华明01”债项信用等级为AAA。

2019年6月19日联合信用评级有限公司出具了《华明电力装备股份有限公司2018年公司债券跟踪信用评级报告》,公司主体信用等级维持为AA,评级展望为稳定,“18华明01”债项评级维持为AAA。

作为本次公司债券的受托管理人,国泰君安证券特此提请投资者关注本次债券的相关风险,并请投资者对相关事项做出独立判断。

第九章

对债券持有人权益有重大影响的其他事项

一、对外担保情况

报告期内,发行人不存在违规对外担保的事项。二、

涉及的未决诉讼或仲裁事项

华明装备于2019 年7 月4 日披露了《关于签收调解书的公告》(〔2019〕050 号),称经山东省高级人民法院主持调解下已就山东诚尚能源有限公司等合计6名被告对上海华明电力设备工程有限公司的电站建设工程施工欠款诉讼案件达成一致。此外,报告期内发行人不存在未决诉讼或仲裁事项。

三、

相关当事人

报告期内,本次公司债券的受托管理人和资信评级机构均未发生变动。

第十章

其他事项

报告期内,未发生对公司经营情况和偿债能力产生影响的重大事项。

(本页无正文,为《华明电力装备股份有限公司公开发行2018年公司债券受托管理事务报告(2019年度)》签章页

债券受托管理人:国泰君安证券股份有限公司

年 月 日


  附件:公告原文
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