国泰君安证券股份有限公司
和恒泰长财证券有限责任公司关于华明电力装备股份有限公司募集资金2019年度存放与使用情况的
专项核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）和恒泰长财证券有限责任公司（以下简称“恒泰长财”）作为华明电力装备股份有限公司（原山东法因数控机械股份有限公司）（以下简称“华明装备”或“公司”）持续督导工作的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件要求，就公司2019年度募集资金存放与使用情况进行了核查，现将核查情况及核查意见发表如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金基本情况
2015年11月12日，经中国证券监督管理委员会《关于核准山东法因数控机械股份有限公司向上海华明电力设备集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2489号）批准，公司于2015年12月25日非公开发行人民币普通股（A股）36,231,883股，每股面值人民币1.00元，每股发行认购价格为人民币9.66元，共计募集货币资金人民币349,999,989.78元，扣除与发行有关的费用人民币17,954,231.88元，公司实际募集资金净额为人民币332,045,757.90元。上述募集资金到位情况业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具XYZH/2015JNA40051《验资报告》验证。
（二）募集资金使用情况及期末余额
1、以前年度募集资金已使用情况
截至2018年12月31日，公司累计使用募集资金金额为313,754,056.40元，其中募集资金投资项目使用资金75,754,056.40元，闲置募集资金暂时补充流动资金238,000,000.00元。
2、本年度募集资金使用情况
2019年度，公司募集资金投资项目使用募集资金金额为88,910,447.78 元，流动资金归还募集资金325,850,000.00元，新增闲置募集资金暂时补充流动资金260,000,000.00元。
截至2019年12月31日，公司累计使用该次募集资金金额为336,814,504.18元。
截至2019年12月31日，有关募集资金使用及余额情况如下：
单位：人民币元
| 项目 | 金额 |
| 募集资金净额 | 332,045,757.90 |
| 减：支付募集资金投资项目 | 164,664,504.18 |
| 减：闲置募集资金暂时补充流动资金 | 172,150,000.00 |
| 加：利息及现金管理净收益扣除手续费的净额 | 4,916,710.31 |
| 募集资金余额 | 147,964.03 |
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理制度的建立
为规范募集资金的管理和使用，保护中小投资者利益，根据有关法律法规和深圳证券交易所《中小企业板上市公司特别规定》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》的规定以及《公司章程》，公司制订了《募集资金管理办法》，对募集资金的存放、使用管理、资金使用情况的监督和报告等作出了具体规定。公司与本独立财务顾问、开户银行签订的《募集资金三方监管协议》与深圳证券交易所的《三方监管协议》范本不存在重大差异，报告期内，严格按协议执行，
《募集资金三方监管协议》的履行不存在问题。
（二）公司与独立财务顾问及商业银行签订募集资金三方监管协议的情况2016年1月27日，公司与齐鲁银行济南历下支行（乙方）、国泰君安证券股份有限公司、恒泰长财证券有限责任公司（丙方）签署了《募集资金三方监管协议》。2016年2月5日，公司、上海华明电力设备制造有限公司与上海银行股份有限公司闸北支行（乙方）、国泰君安证券股份有限公司、恒泰长财证券有限责任公司（丙方）签署了《募集资金三方监管协议》，三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
（三）各募集资金专项账户及其存款余额情况
截至2019年12月31日，募集资金具体存放情况如下：
单位：人民币元
| 开户银行 | 银行账号 | 账户余额 |
| 齐鲁银行济南浆水泉支行 | 1170314000000009275 | 37,422.24 |
| 上海银行闸北支行 | 31630803000162867 | 110,541.79 |
| 合计 | 147,964.03 |
三、2019年度募集资金实际使用情况
（一）2019年募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 33,204.58 | 本年度投入募集资金总额 | 8,891.04 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 16,000.00 | 已累计投入募集资金总额 | 16,466.45 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 20,528.25 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 61.82% | |||||||||
| 承诺投资项目 | 是否已变更项目 | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额（1） | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度 (3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 特高压直流分接开关生产基地建设项目 | 是 | 28,500.00 | 11,316.81 | 4,362.79 | 10,643.80 | 94.05% | 2020年12月31日 | 否 | 否 | |
| 研发中心建设项目 | 是 | 6,500.00 | 1,359.52 | 1,294.40 | 95.21% | 2020年12月31日 | 否 | 否 | ||
| 上海华明电力设备制造有限公司对贵州长征电气有限公司增资项目 | 是 | 4,528.25 | 4,528.25 | 4,528.25 | 100.00% | - | 否 | |||
| 上海华明电力设备制造有限公司对遵义华明电力设备制造有限公司增资项目 | 是 | 16,000.00 | 0 | - | 否 | |||||
| 合计 | 35,000.00 | 33,204.58 | 8,891.04 | 16,466.45 | ||||||
| 超募资金投向 | 无 | |||||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 公司第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议审议通过了《关于募投资金项目延期的议案》，同意公司调整募集资金投资项目的实施进度，将特高压直流分接开关生产基地建设项目和研发中心建设项目达到预定可使用状态的日期由2019年12月31日调整为2020年12月31日。本次募集资金投资项目延期是根据公司实际情况做出的针对性调整，不会改变募集资金的投向、不会变更募集资金的用途，不会对公司的生产经营状况产生不利影响，不存在损害公司股东利益的情形，符合公司的长远发展规划与股东的长远利益。 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 因使用募集资金支付收购贵州长征电气有限公司100%股权款难以满足时间上的要求，改为自有资金支付。 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 无 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 无 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 无 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 无 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 公司第四届董事会第二十次会议审议通过使用不超过25,000.00万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过十二个月（2018年5月28日至2019年5月27日），截至2019年4月26日，公司已将实际用于暂时补充流动资金的募集资金全部归还至募集资金专户，使用期限未超过12个月。公司第四届董事会第三十二次会议审议通过使用不超过23,000.00万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过十二个月（2019年4月29日至2020年4月28日），截至2019年12月31日，公司实际使用闲置募集资金暂时补充流动资金金额为17,215.00万元。 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 无 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 尚未使用的募集资金存放于募集资金专用账户 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 |
注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。注2：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
（二）募集资金投向变更情况
公司于2019年8月26日召开第四届董事会第三十五次会议、第四届监事会第二十一次会议审议通过《关于变更部分募投项目的议案》，同意公司将“收购贵州长征电气有限公司 100%股权项目”剩余部分募集资金用于“上海华明电力设备制造有限公司对贵州长征电气有限公司增资项目”。2019年9月12日，公司召开2019年第二次临时股东大会，本次《关于变更部分募投项目的议案》未获股东大会批准。
公司于2019年10月24日召开第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议审议通过《关于变更部分募投项目的议案》，同意公司将“收购贵州长征电气有限公司 100%股权项目”剩余部分募集资金用于“上海华明电力设备制造有限公司对遵义华明电力设备制造有限公司增资项目”。2019年11月15日，公司召开2019年第三次临时股东大会，本次《关于变更部分募投项目的议案》获得股东大会批准。调整后公司募集资金投资项目具体情况如下：
| 项目名称 | 总投资额(万元) | 使用募集资金金额(万元) | 调整后预计项目达到预定可使用状态日期 |
| 特高压直流分接开关生产基地建设项目 | 11,316.81 | 11,316.81 | 2019年12月31日 |
| 研发中心建设项目 | 1,359.52 | 1,359.52 | 2019年12月31日 |
| 上海华明电力设备制造有限公司对贵州长征电气有限公司增资项目 | 4,528.25 | 4,528.25 | 2019年12月31日 |
| 上海华明电力设备制造有限公司对遵义华明电力设备制造有限公司增资项目 | 16,000.00 | 16,000.00 | 2020年6月30日 |
| 合计 | 33,204.58 | 33,204.58 |
公司于2019年10月24日召开第五届董事会第二次会议，审议通过《关于募集资金投资项目延期的议案》，同意公司调整募集资金投资项目“特高压直流分接开关生产基地建设项目” 与“研发中心建设项目”的实施进度，将项目达到预定可使用状态的日期由2019年12月31日调整为2020年12月31日。具体情况如下：
| 项目名称 | 原计划项目达到预计可使用状态日期 | 调整后项目达到预计可使用状态日期 |
| 特高压直流分接开关生产基地建设项目 | 2019年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 项目名称 | 原计划项目达到预计可使用状态日期 | 调整后项目达到预计可使用状态日期 |
| 研发中心建设项目 | 2019年12月31日 | 2020年12月31日 |
四、募集资金使用及披露中存在的问题
公司募集资金使用及披露能够按照深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司制定的《募集资金使用管理办法》的相关规定，及时、真实、准确、完整披露了与募集资金使用相关的信息，募集资金使用及披露不存在违反有关规定的情况。
五、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对《华明电力装备股份有限公司董事会关于募集资金2019年度存放与使用情况的专项报告》执行了鉴证工作，并出具了《华明电力装备股份有限公司2019年度募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（XYZH/2020JNA40084）。报告认为，华明装备公司上述募集资金年度存放与使用情况专项报告已经按照深圳证券交易所颁布的《中小板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定编制，在所有重大方面如实反映了华明装备公司2019年度募集资金的实际存放与使用情况。
六、独立财务顾问主要核查程序
本独立财务顾问通过相关资料审阅、现场核查、沟通访谈等多种形式对华明装备募集资金的存放使用以及募集资金投资项目的实施情况进行了核查。主要核查内容包括：审阅公司第五届董事会第十次会议审议通过的《华明电力装备股份有限公司董事会关于募集资金2019年度存放与使用情况的专项报告》、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《华明电力装备股份有限公司2019年度募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（XYZH/2020JNA40084）、公司募集资金使用相关原始凭证与记账凭证、公司募集资金存管银行出具的银行对账单等资料；与公司相关高管、财务人员沟通交流。
七、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：华明装备2019年度募集资金进行了专户存
放，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致。本独立财务顾问对华明装备2019年度募集资金存放与使用情况无异议。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司和恒泰长财证券有限责任公司关于华明电力装备股份有限公司募集资金2019年度存放与使用情况的专项核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
__________________ ____________________
余 姣 李 宁
国泰君安证券股份有限公司
2020年4月29日
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司和恒泰长财证券有限责任公司关于华明电力装备股份有限公司募集资金2019年度存放与使用情况的专项核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
__________________ ____________________
靳 磊 张建军
恒泰长财证券有限责任公司
2020年4月29日