国浩律师（上海）事务所
关于
上海美特斯邦威服饰股份有限公司
重大资产出售
的
专项核查意见
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二○二一年七月
国浩律师（上海）事务所关于上海美特斯邦威服饰股份有限公司
重大资产出售的专项核查意见
致：上海美特斯邦威服饰股份有限公司作为具有从事中国法律业务资格的律师事务所，国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受上海美特斯邦威服饰股份有限公司（以下简称“美邦服饰”、“上市公司”、“公司”）的委托，担任公司拟向上海凯泉泵业（集团）有限公司（以下简称“凯泉泵业”）转让上海华瑞银行股份有限公司10.10%的股份（以下简称“标的资产”）项目的特聘专项法律顾问。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》、《关于强化上市公司并购重组内幕交易防控相关问题与解答》等文件的规定，本所律师在对相关情况进行查验的基础上，出具本专项核查意见。
律师应当声明的事项
（一） 本所律师是依据本专项意见出具日以前已经发生或存在的事实和我
国现行法律、法规和中国证监会有关规定发表专项意见，并且该等意见是基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的；
（二） 本所及在本专项意见签字的律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉
尽责和诚实信用原则，对本专项意见涉及的相关事项进行了核实验证，本专项意见中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；
（三） 为出具本专项意见，本所律师审查了本专项意见涉及的相关方提供
的与出具本专项意见相关的文件资料的正本、副本或复印件，听取了相关方就有关事实的陈述和说明，并对有关问题进行了必要的核查和验证。本专项意见涉及的相关方均对本所律师作出如下保证：其已向本所律师提供的出具本专项意见所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；
（四） 本所律师已对相关方提供的相关文件根据律师行业公认的业务标准
进行核查，本所律师是以某项事项发生之时所适用的法律、法规为依据认定该事项是否合法、有效；对与出具本专项意见相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构或本次重大资产重组相关方出具的证明文件出具本专项意见；
（五） 本所律师已经审阅了本所律师认为出具本专项意见所需的有关文件
和资料，并据此出具专项意见；但对于会计、审计、资产评估及估值等专业事项，本专项意见只作引用，不进行核查且不发表意见；本所律师在本专项意见中对于有关会计、审计、资产评估及估值、财务顾问等专业文件之数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的同意或保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格；
（六） 本所律师同意将本专项意见作为本次重大资产重组的法律文件，随
同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任；
（七） 本所律师同意公司部分或全部在本次重大资产相关文件中引用本专
项意见的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；
（八） 本专项意见仅供公司本次重大资产重组之目的使用，不得用作任何
其他目的。根据有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具专项核查意见如下：
一、内幕信息知情人登记制度的制定情况
美邦服饰已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等相关法律、法规及规范性文件的有关规定，制定了《信息披露管理制度》并在其中规定了内幕信息知情人登记制度。
二、公司内幕信息知情人登记制度的执行情况
美邦服饰与本次交易的相关方在筹划本次交易期间，采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。美邦服饰与本次交易的相关方均采取了严格的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内。公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并及时将内幕信息知情人名单向深圳证券交易所进行了上报。
此外，美邦服饰还制作了本次交易的进程备忘录，记载本次交易的具体阶段、时间、地点、策划决策方式、参与机构和人员、商议和决议内容，并向深圳证券交易所进行了备案。
三、本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况自查期间
本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况的自查期间为上市公司首次披露重组事项前六个月至重组报告书披露前一日，即2020年10月19日至2021年6月22日（以下简称“自查期间”）。
四、本次交易的内幕信息知情人核查范围
本次交易的内幕信息知情人核查范围（以下简称“核查对象”）包括：
（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东及其董
事、监事、高级管理人员，上市公司实际控制人；
（二）交易对方及其执行董事、监事、高级管理人员；
（三）为本次交易提供服务的相关中介机构及其具体经办人员；
（四）其他内幕信息知情人员；
（五）前述各项所述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。
五、核查对象在核查期间内买卖上市公司股票的情况及说明
根据核查对象出具的自查报告和声明承诺文件，以及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》（以下简称“《查询证明》”）以及《股东股份变更明细清单》（以下简称“《变更明细》”），核查对象在自查期间买卖美邦服饰股票情况如下：
（一）华服投资买卖美邦服饰股票情况
| 名称 | 身份 |
| 交易日期 | 股份变动数量 |
华服投资 控股股东 2021-01-13 -50,250,000 卖出（协议转让）华服投资 控股股东 2021-02-02 -54,270,000 卖出（协议转让）
华服投资系美邦服饰控股股东，其在2021年1月13日和2021年2月2日存在买卖上市公司股票的情况，针对上述买卖上市公司股票的行为，华服投资出具声明如下：
“本公司于2021年1月13日通过协议转让方式向张宇先生转让本公司所持美邦服饰50,250,000股无限售流通股，以偿还本公司在中泰证券部分质押债务，降低股票质押风险。该次股份转让发生时，有关本次重大资产出售的内幕信息尚未形成，因此不构成利用本次交易内幕信息进行股票交易的情形。此外，在该次股份转让前，美邦服饰已进行了信息披露；
本公司于2021年2月2日通过协议转让方式向赖星宇先生转让本公司所持美邦服饰54,270,000股无限售流通股，以偿还本公司在中泰证券部分质押债务，降低股票质押风险。该次股份转让发生时，有关本次重大资产出售的内幕信息尚未形成，因此该次股份转让不构成利用本次交易内幕信息进行股票交易的情形。此外，在该次股份转让前，美邦服饰已进行了信息披露；
综上所述，上述本公司买卖美邦服饰股票行为均发生在本次交易内幕信息产生前，均不构成利用本次交易内幕信息进行股票交易的情形。本公司将继续严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。”
根据美邦服饰关于本次交易《交易进程备忘录》、中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司出具的《查询证明》《变更明细》以及华服投资出具的自查报告及声明承诺文件，并经本所律师访谈华服投资负责人，本所律师认为华服投资买卖上市公司股票的行为不属于利用本次交易内幕信息进行股票交易的情形，不构成本次交易的实质性障碍。
（二）林超买卖美邦服饰股票情况
| 名称 | 身份 |
| 交易日期 | 股份变动数量 |
| 结余股数 | 交易方向 |
林超
交易对方执行董事、总经理林凯文
之子
2020-10-27 5,000 15,000 买入2020-11-05 5,000 20,000 买入2020-12-11 -10,000 10,000 卖出2020-12-18 5,000 15,000 买入2021-01-05 3,000 18,000 买入2021-01-08 -10,000 8,000 卖出2021-01-11 -7,000 1,000 卖出2021-04-02 -800 200 卖出
林超系本次交易对方执行董事、总经理林凯文之子，其在2020年10月27日至2021年4月2日期间存在买卖上市公司股票的情况，针对上述买卖上市公司股票的行为，林超出具声明如下：
“本人父亲林凯文未向本人透露有关本次交易的任何内幕信息。本人在2020年10月27日至2021年4月2日期间买卖美邦服饰股票时，并不知悉美邦服饰本次交易未公开的内幕信息；本人在自查期间买卖美邦服饰股票的行为完全是本人基于美邦服饰公告等公开信息及对二级市场交易情况的判断而进行操作，系独立的个人行为，不存在利用本次交易内幕信息进行股票交易的情形；也不存在泄露有关信息或者建议他人买卖美邦服饰股票、从事市场操纵等禁止的交易行为；在美邦服饰本次交易过程中，除上述已发生买卖股票行为外，本人及直系亲属未以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖美邦服饰股票，未以任何方式将美邦服饰本次交易之未公开信息披露给第三方。本人及本人直系亲属将继续严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。”
交易对方执行董事、总经理林凯文针对上述林超买卖上市公司股票行为出具
声明如下：
“本人从未向林超透露有关本次交易的任何内幕信息。林超常年进行股票买卖，林超在2020年10月27日至2021年4月2日期间买入美邦服饰股票的行为完全是其基于美邦服饰公告等公开信息及对二级市场交易情况的判断而进行操作，系其独立的个人行为，不存在利用本次交易内幕信息进行股票交易的情形。本人及本人直系亲属将继续严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。”
根据美邦服饰关于本次交易《交易进程备忘录》、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《查询证明》《变更明细》、林超、林凯文出具的自查报告及声明承诺文件并经本所律师访谈林超、林凯文，本所律师认为林超买卖上市公司股票的行为不属于利用本次交易内幕信息进行股票交易的情形，不构成本次交易的实质性障碍。
（三）其他事项
2021年6月15日，美邦服饰发布《关于控股股东协议转让公司部分股权的提示性公告》，披露控股股东华服投资拟通过协议转让方式转让其所持公司50,250,000股无限售流通股，占公司股份总数的2.00%。该等股票已于2021年6月28日完成过户手续。
针对该次转让美邦服饰股票事项，华服投资出具声明如下：
“2021年6月10日，本公司与赖星宇先生、中泰证券签订了《股份转让协议》，约定本公司通过协议转让方式向赖星宇先生转让美邦服饰50,250,000股无限售流通股，占美邦服饰股份总数的2.00%，以偿还本公司在中泰证券部分质押债务、降低股票质押风险。该等股票已于2021年6月28日完成过户手续。
鉴于美邦服饰已于2021年4月19日就其2021年重大资产出售项目（以下简称“本次交易”）发布《关于筹划重大资产出售的提示性公告》、于2021年4月27日发布《上海美特斯邦威服饰股份有限公司重大资产出售预案》等信息，于2021年5月26日就本次交易进展情况发布《关于重大资产出售的进展公告》，根据《证券法》第五十二条之规定，在本次股份转让发生时，有关本次交易的相
关信息已因美邦服饰的公开披露而不属于内幕信息。因此，本公司本次股份转让不构成利用本次交易内幕信息进行股票交易的情形。此外，在本次股份转让前，《上海美特斯邦威服饰股份有限公司重大资产出售预案》已披露本公司关于本次重组实施完毕前股份减持计划的承诺，本次股份转让符合本公司所作的承诺。本公司将继续严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。”根据美邦服饰关于本次交易《交易进程备忘录》、美邦服饰相关公告、华服投资出具的自查报告及声明承诺文件，并经本所律师访谈华服投资负责人，本所律师认为华服投资在2021年6月10日签署《股份转让协议》并于2021年6月28日完成转让美邦服饰股票的行为，不属于利用本次交易内幕信息进行股票交易的情形，不构成本次交易的实质性障碍。
六、核查意见
根据自查范围内本次交易相关方及其有关人员出具的自查报告、声明承诺文件以及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《查询证明》《变更明细》，经核查，本所律师认为：在自查期间内，除华服投资、林超存在买卖上市公司股票行为外，其他自查对象不存在买卖美邦服饰股票的行为。华服投资、林超买卖上市公司股票的行为不属于利用本次交易内幕信息进行股票交易的情形，不构成本次交易的实质性障碍。（以下无正文）