上海美特斯邦威服饰股份有限公司独立董事关上海美特斯邦威服饰股份有限公司的
重组问询函有关问题的独立意见
上海美特斯邦威服饰股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到深圳证券交易所下发的《关于对上海美特斯邦威服饰股份有限公司的重组问询函》（非许可类重组问询函〔2021〕第9号，以下简称“重组问询函”）。我们作为公司独立董事，根据问询函的要求，现就有关事项发表如下意见：
1. 重组报告书显示，华瑞银行2019年、2020年营业收入分别为99,298.99万元、115,773.88万元，净利润分别为26,815.72万元和20,323.37万元。你公司2019年、2020年年报显示，你公司对华瑞银行享有的投资收益分别为4,022.36万元、3,048.51万元，你公司当期归属于母公司所有者的净利润分别为-82,522.64万元和-85,956.25万元。你公司2021年一季报显示，截至2021年3月末，你公司货币资金余额为21,703.80万元。
2021年3月，你公司及控股子公司共同出售所持有的上海模共实业有限公司（以下简称“模共实业”）100%股权, 交易金额为44,800.00万元，已收到部分股权转让价款共计40,320.00万元。2021年4月，你公司又披露筹划本次交易，交易金额为42,420.00万元。
2021年1月、2月和6月，你公司控股股东上海华服投资有限公司（以下简称“华服投资”）通过协议转让方式相继卖出50,250,000股、54,270,000股和50,250,000股你公司股票，合计占你公司股份总数的6.16%，以偿还其股票质押融资贷款。2021年7月6日，你公
司披露的《关于控股股东减持股份的提示性公告》显示，华服投资拟自公告披露之日起15个交易日后的6个月内减持你公司股份不超过125,625,000股，占你公司股份总数的5.00%。
（3）说明华服投资是否存在偿债风险，其持有你公司股份是否存在平仓、冻结、拍卖或被强制过户风险，并结合截至回函日出售模共实业100%股权所获资金的使用情况，说明你公司控股股东及实际控制人是否存在非经营性占用你公司资金的情形；
公司回复：
截至回函日，华服投资共持有公司股份1,117,716,359股（占公司总股本比例44.49%），其质押股份情况见下表：
| 股东名称 | 质押股数 | 质押开始日 | 质押到期日 | 质权人 | 质押占其持股比例 | 质押占公司总股本比例 |
| 华服投资 | 147,157,191 | 2018年5月17日 | 2028年2月7日 | 上海农商银行南汇支行 | 13.17% | 5.86% |
| 华服投资 | 6,688,963 | 2018年7月18日 | 2028年2月7日 | 上海农商银行南汇支行 | 0.60% | 0.27% |
| 华服投资 | 243,415,751 | 2020年7月22日 | 2028年2月7日 | 上海农商行南汇支行 | 21.78% | 9.69% |
| 华服投资 | 38,000,000 | 2021年6月28日 | 2021年12月27日 | 德邦证券股份有限公司 | 3.40% | 1.51% |
| 合计 | 435,261,905 | 38.94% | 17.32% |
今年以来，华服投资先后通过协议转让方式相继卖出公司50,250,000股、54,270,000股和50,250,000股股票，合计占公司股份总数的6.16%，以偿还其股票质押融资贷款。华服投资质押股份由年初的947,801,405股，占其持股比例的74.48%，降至现在的435,261,905股，占其持股比例的38.94%，质押比例呈现大幅下降。截止本回函
日，华服投资持有公司股份不存在平仓、冻结、拍卖或被强制过户风险。
根据华服投资关于偿债风险的函询回复，华服投资生产经营活动正常，未发生债务违约，债务风险整体可控。因华服投资自身经营所需资金需求，公司已于2021年7月6日披露华服投资的减持计划，公告称，华服投资计划自该公告披露之日起15个交易日之后的6个月内（即2021年7月28日至2022年1月27日）以集中竞价或大宗交易方式减持美邦服饰股份不超过125,625,000股（占本公司总股本比例5.00%）。
出售模共实业100%股权所获资金的使用情况详见上题（2）回复，截至本《问询函》回复公告日，华服投资向公司提供财务资助的余额为6,950.00万元。根据公司2020年年度股东大会审议通过的《关于接受控股股东财务资助的议案》，公司同意于2021年度内接受华服投资总额度不超过60,000万元的财务资助。上述资金往来在额度范围内，符合相关规章制度要求。除上述资金往来外，公司与华服投资不存在其他资金往来，不存在公司控股股东及实际控制人非经营性占用公司资金的情形。
独立董事意见：
我们经审阅公司相关回复的说明，并就出售模共实业100%股权所获资金的使用情况进行了充分了解。公司控股股东股份质押公司股份呈现大幅下降，由2021年初的947,801,405股，占其持股比例的
74.48%，降至现在的435,261,905股，占其持股比例的38.94%，公司控股股东质押压力呈现缓解，风险可控，不存在平仓、冻结、拍卖或被强制过户风险。
公司与华服投资的资金往来全部为财务资助相关款项，年初至今，控股公司财务资助与公司还款往来均表现正常，并都在年度股东大会审议通过的限额内，并不存在公司控股股东及实际控制人非经营性占用公司资金的情形。
（4）结合本次交易的决策情况和参与人员，说明前述资产出售的决策是否审慎，董事是否勤勉尽责，出售华瑞银行股权是否有利于维护你公司利益。
公司回复：
截至本《问询函》回复公告日，已获得如下批准：
①2021年4月29日，上海凯泉泵业（集团）有限公司召开股东会，审议通过了受让上海美特斯邦威服饰股份有限公司持有的上海华瑞银行股份有限公司10.10%股份的相关议案。
②2021年6月22日，公司召开第五届董事会第九次会议审议通过了《关于<上海美特斯邦威服饰股份有限公司重大资产出售报告书（草案）>及其摘要的议案》。
公司关于本次资产出售决策过程如下：
2020年以来，受疫情影响公司存在一定资金压力。因此，公司战略委员会开会讨论，为保障主营业务持续、稳定、健康发展，提请公司董事会就本次交易的相关事项进行了审议。本次交易的主要推动人为公司管理层。
①2021年4月19日，公司发布《关于筹划重大资产出售的提示性公告》。
②2021年4月26日，公司召开第五届董事会第七次会议，审议并通过了《关于<上海美特斯邦威服饰股份有限公司重大资产出售预
案>及其摘要的议案》，独立董事就重大资产出售相关事项出具独立意见与事前认可意见。
③2021年6月22日，公司召开第五届董事会第九次会议，审议并通过了《关于<上海美特斯邦威服饰股份有限公司重大资产出售报告书（草案）>及其摘要的议案》，独立董事就重大资产出售相关事项出具独立意见与事前认可意见。
综上，公司管理层与董事会就本次交易进行了慎重考虑，董事会已就本次交易进行了审议，独立董事已对本次交易发表了独立性意见，因此公司本次重大资产出售的决策审慎，公司董事已勤勉、尽责，有利于维护公司和全体股东的利益。独立董事意见：
我们审阅了公司以上回复的说明，并回顾本次重大资产重组决策流程与相关信息披露。我们认为公司管理层与董事会就本次资产重组进行了慎重考虑，公司董事已已勤勉、尽责，有利于维护公司和全体股东的利益。
三、重组报告书显示，本次交易的支付方式为协议正式生效之日起5个工作日内，凯泉泵业向你公司支付第一笔股权转让款合计12,726万元，占本次全部交易款项的30.00%；自本次协议正式生效且你公司收到上述第一笔股份转让款之日起10个工作日内或2021年8月20日之前（以晚到日前为准），双方办理标的股份的过户登记手续，自过户完成之日起5日内或2021年8月31日之前（以晚到日前为准），凯泉泵业向你公司支付第二笔股权转让款合计8,484.00万元，占本次交易款项的20.00%，自第二期付款完成后10个工作日内
华瑞银行办理股东变更及公司章程变更并在市场监督管理部门完成备案登记程序；华瑞银行就本次股份转让涉及的股东变更以及公司章程变更在市场监督管理部门完成备案登记程序后，凯泉泵业应在2021年12月31日之前向你公司支付第三笔股份转让款合计8,484.00万元，占本次全部交易款项的20.00%。2022年7月1日之前凯泉泵业向你公司支付第四笔股份转让款合计12,726.00万元，占本次全部交易款项的30.00%。
（4）说明支付股权转让价款的30%后即办理标的股份的过户登记手续、支付股权转让价款的50%后即办理标的股份的市场监管管理部门的备案登记程序的支付安排的合理性，是否符合商业惯例，是否有利于保障上市公司利益。
公司回复：
1、本次交易支付安排匹配后续资产交割程序步骤，具有可操作性
在双方签订的《股份转让协议》协议生效后，双方将进行标的股份的过户登记手续；过户登记完成后，华瑞银行将办理股东变更及公司章程变更并在市场监督管理部门完成备案登记程序。上述步骤在交易标的交割过程中均需要逐步完成，本次交易分四期支付的安排，亦匹配了协议生效后资产交割前所需履行的主要步骤。
本次交易支付安排中，支付每期价款均以完成前一步骤为前提，具体为：①本次协议生效后支付第一笔款项，占本次全部交易款项的
30.00%；②双方进行标的股份的过户登记手续，自过户完成之日起5日内支付第二笔款项，占本次全部交易款项的20.00%；③华瑞银行
就本次股份转让涉及的股东变更以及公司章程变更在市场监督管理部门完成备案登记程序后，支付第三笔款项，占本次全部交易款项的
20.00%，资产过户后收取全部交易款项的金额总计将达到70.00%。
因此，上述交易款项支付安排具有可操作性及合理性，且能够保障相关款项的及时收回。
2、银行股份资产权属变更审批周期具有较大不确定性，本次收款区间安排合理恰当
根据《中资商业银行行政许可事项实施办法》第三十九条的规定，中资商业银行股权变更，其股东资格条件与新设中资商业银行法人机构的发起人入股条件相同，同时，拟转让股份比例超过5%的，需要向中国银保监会及其派出机构提交申请并审批通过，上述审核周期具有较大不确定性。截至本《问询函》回复公告日，交易对方已递交了相关申请，自《股权转让协议》正式生效日至2022年7月1日的付款周期已不足一年。协议签订时约定的付款周期高于一年考虑了中国银保监会及其派出机构审批时间周期的特殊性因素。
在后续分期支付安排中，由于过户登记完成后，华瑞银行将办理股东变更及公司章程变更并在市场监督管理部门完成备案登记程序具有较小不确定性，因此第三期及第四期的支付安排不确定性较小，整体支付安排结合交易对方凯泉泵业的资金经营与投资的分配计划而制定。对于后续支付安排，美邦服饰在协议生效且华瑞银行就本次股份转让涉及的股东变更以及公司章程变更在市场监督管理部门完成备案登记程序后，收取本次交易对价的70%为2021年12月31日
前，30%的余款收取时间为2022年7月1日前，相关时间安排已确定，符合市场惯例。
本次分期支付的交易安排，在满足协议生效的前置条件后，实际支付安排周期小于一年。根据上述问题的分析，本次交易安排对美邦服饰的现金周转情况产生一定影响，考虑到分期支付款项的安排符合交易惯例，以及前期的收款安排一定程度上已改善上市公司的现金流量状况，因此本公司认为分期支付安排对上市公司经营无重大不利影响。
3、交易收款安排符合双方交易意愿，具有可行性
本次交易标的为股份制银行资产，标的资产估值对应的交易对价较高，且本次交易双方主营业务均未涉及金融行业，交易对方凯泉泵业作为华瑞银行的原股东受让本次交易标的的目的为在公司现有稳定发展的基础上，对优质的标的资产继续进行财务性投资，实现其在不同行业的多元化经营和发展，因此，双方在此次交易对价支付安排上均较为谨慎，在双方友好协商的基础上，设置了分四期支付的安排，符合双方的交易意愿，具有可行性。
综上，本次交易支付安排符合商业惯例，不会损害上市公司利益。
独立董事意见：
我们审阅了公司以上回复的说明，本次分期支付安排中，在满足协议生效的前置条件后，实际支付安排周期小于一年，由于过户登记完成后，华瑞银行将办理股东变更及公司章程变更并在市场监督管理部门完成备案登记程序具有较小不确定性，因此第三期及第四期的支
付安排不确定性较小，系华瑞银行章程变更和市场监管局备案程序需要华瑞银行及美邦服饰配合办理的程序，整体支付安排结合交易对方凯泉泵业的资金经营与投资的分配计划而制定，亦符合商业惯例，不会损害上市公司利益。
四、《重组报告书》显示，你公司与凯泉泵业于2021年6月22日签订《股份转让协议之补充协议》，双方同意自交易标的估值基准日2020年12月31日起至交割完成日的过渡期间内，交易标的产生的收益或亏损由凯泉泵业所有或承担。
请你公司结合华瑞银行的历史业绩和预期情况，说明本次交易的过渡期损益安排的主要考虑，是否符合上市公司利益和中小股东合法权益。
请独立财务顾问、你公司独立董事进行核查并发表明确意见。
公司回复：
1、华瑞银行的历史业绩和预期情况
2020年末，华瑞银行总资产规模为433.9亿元，同比增长9.50%。其中一般存款余额274.3亿元，同比增长12.93%，日均同比增长
17.86%，贷款余额255.9亿元。
2020年度，华瑞银行实现营业收入11.58亿元，同比增长16.59%，税后净利润2.03亿元。
2021年，华瑞银行将坚持普惠金融服务定位、坚持数字化转型、坚持稳健经营和高质量发展。美邦服饰将华瑞银行作为其联营企业，在长期股权投资科目中核算。2021年第一季度，美邦服饰对联营企业和合营企业的投资收益为988.16万元，较上年同比增长16.50%。
2、对上市公司的影响
2021年一季度美邦服饰实现净利润1.21亿元，投资收益2.97亿元，其中因处置子公司而产生的投资收益2.88亿元，华瑞银行对美邦服饰报表中的投资收益影响较小。
3、同行业对比
经对比申华控股(600653.SH)及绿地控股(600606.SH)出售银行股份的案例，自评估日后至交割完成日期间的过渡期损益均由交易对方承担，本次交易中，交割完成日的过渡期间内交易标的产生的收益或亏损由凯泉泵业所有或承担符合商业惯例。
4、过渡期约定的合理性
本次交易标的估值以2020年12月31日为基准，采用资产基础法和市场法中的市净率进行估值，并未采用未来收益法，因此估值价格并未考虑标的资产期后的经营情况。
综上，估值基准日起至交割完成日的过渡期间内交易标的产生的收益或亏损由凯泉泵业所有或承担符合商业惯例，不损害上市公司及其股东的利益。
独立董事意见：
经核查，独立董事认为：本次交易的过渡期损益安排基于估值方法及交易双方协商而定，符合商业惯例，符合上市公司利益和中小股东合法权益。
上海美特斯邦威服饰股份有限公司
独立董事2021年7月15日