关于相关事项的独立意见
作为上海美特斯邦威服饰股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件和《上海美特斯邦威服饰股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，公司就调整非公开发行股票方案及补选非独立董事相关事宜，召开了第四届董事会第十七次会议，我们本着审慎、负责的态度，审阅了本次董事会会议相关材料，并基于独立判断的立场发表如下独立意见：
一、关于非公开发行股票相关事项
1、公司结合当前市场情况和本次非公开发行股票的实际情况，对本次非公开发行股票募集资金上限进行调整，修订后的非公开发行股票方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，符合市场现状和公司实际情况，有利于公司的长远发展，不存在损害公司或中小股东利益的情形。
2、公司董事会为本次非公开发行股票编制的《上海美特斯邦威服饰股份有限公司2019年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》符合相关法律、法规和规范性文件的规定，符合公司和全体股东的利益。
3、公司董事会为本次非公开发行股票编制的《上海美特斯邦威服饰股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及其他有关法律、法规和规范性文件对上市公司使用募集资金的相关规定，符合公司和全体股东的利益。
4、公司关于本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的分析和提出的填补回报措施，符合中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关规定，符合
公司实际经营情况和持续性发展的要求，不存在损害公司或中小股东利益的情形。
5、本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合相关法律、法规及公司章程的规定，我们认为董事会在审议各项议案时所履行的程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规和公司章程的相关规定，会议形成的决议合法有效。本次非公开发行的相关事项尚需经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
二、关于提名第四届董事会董事候选人
经审阅林晓东女士的个人履历等相关资料，其具备履行董事职责所必需的工作经验，未发现其有《公司法》第146条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，也未曾受到过中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒，不属于“失信被执行人”。林晓东女士的任职资格符合《公司法》、《公司章程》及《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》中关于董事任职资格的规定。公司董事会本次提名程序符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定。我们同意提名林晓东女士为公司第四届董事会董事候选人，并提交公司股东大会审议。
上海美特斯邦威服饰股份有限公司独立董事：
单喆慜、沈福俊、郑俊豪
2019年6月26日