对深圳证券交易所关于上海美特斯邦威服饰股份有限公司
2016 年年报的问询函中有关美邦企发股权出售事项的回复
深圳证券交易所：
由上海美特斯邦威服饰股份有限公司董事会转发的深圳证券交易所（“贵所”）于 2017
年 4 月 27 日下发的中小板年报问询函【2017】第 79 号《关于对上海美特斯邦威服饰股份有
限公司 2016 年年报的问询函》（以下简称“年报问询函”）收悉。
我们对年报问询函中涉及会计师的相关问询事项回复说明如下：
问询事项 1（1）：
美邦企发股权出售日期和控制权转移的确认依据、投资收益的计算过程和确认依据，股
权转让的会计处理及是否符合《企业会计准则》的规定，请你公司年审会计师核查并发表明
确意见。
我们的回复：
对于美邦企发股权出售我们执行了以下审计程序：（1）查看股权转让协议、企发变更后
的营业执照、变更后的公司章程、股权交易款的银行水单；（2）查看第三方出具的企发的审
计报告和评估报告；（3）执行对企发评估基准日和转让日的全面审计；（4）复核第三方的评
估报告；（5）查看美邦和康桥实业就资产权属转让和人员管理等的交接单；（6）与康桥实业
管理层进行访谈，了解其购买意图；（7）了解购买方的款项来源。
通过执行以上程序并基于我们为财务报表整体发表审计意见的审计工作，我们认可公司
管理层对股权出售日和控制权转移日的确认，我们认为公司管理层对于上述美邦企发股权转
让确认的投资收益以及相关的会计处理符合《企业会计准则》的规定。
对深圳证券交易所关于上海美特斯邦威服饰股份有限公司
2016 年年报的问询函中有关美邦企发股权出售事项的回复
（此页无正文。）
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
中国 北京
后附：《管理层补充披露的有关美邦企发股权出售事项》
附：管理层补充披露的有关美邦企发股权出售事项
1、 美邦企发股权出售日期和控制权转移的确认依据
管理层确认企发股权出售日期为 2016 年 12 月 21 日。
控制权转移的确认依据如下：
（1）美邦与康桥实业于 2016 年 11 月 19 日签订《上海美特斯邦威服饰股份有限公司与上海
康桥实业发展（集团）有限公司关于上海美特斯邦威企业发展有限公司之股权转让协议》（以
下简称“股权转让协议”），将公司持有的企发的 100%股权转让给康桥实业。（2）美邦于 2016
年 12 月 8 日召开了 2016 年第四次临时股东大会，审议通过了《关于出售上海美特斯邦威企
业发展有限公司 100%股权的议案》。（3）于 2016 年 12 月 16 日，企发的股东已经由美邦变
更为康桥实业。（4）于 2016 年 12 月 16 日，企发的公司章程和董事会成员都已完成变更。
根据变更的公司章程，企发的股东已变更为康桥实业。新任命的 3 名董事（含董事长）和 1
名监事都是康桥实业委派，并且没有在美邦任职。（5）于 2016 年 12 月 16 日及 12 月 21 日，
美邦分别收到康桥实业股权转让款人民币 4 亿元及 1 亿元，共计人民币 5 亿元，占股权转让
款的 50%以上，截至 2016 年 12 月 31 日共收到股权转让款 8 亿元，剩余款项均在 2017 年 4
月 20 日(审计报告出具日)前收到。（6）于 2016 年 12 月 21 日，美邦和康桥实业就企发的印
章等资产权属转让等完成交接并签署交接单。
根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》：控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，
通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回
报金额。控制的定义包含三项基本要素：一是投资方拥有对被投资方的权力，二是因参与被
投资方的相关活动而享有可变回报，三是有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。在
判断投资方是否能够控制被投资方时，当且仅当投资方具备上述三要素时，才能表明投资方
能够控制被投资方。
2、 投资收益的计算过程和确认依据、股权转让的会计处理及是否符合《企业会计准则》的
规定
投资收益的计算过程如下：
由于该项交易是 100%股权转让，因此管理层在单体层面按照处置股权取得的对价与处置长
期股权投资账面价值之间的差额确认投资收益，在合并层面按照处置股权取得的对价与处置
日企发账面净资产之间的差额确认投资收益。企发经评估的净资产为人民币 9.8 亿元，因此
双方确定企发的股权交易支付对价为最终评估价值人民币 9.8 亿元。在单体层面确认的投资
收益为人民币 5.7 亿元，在合并层面确认的投资收益为人民币 5.5 亿元。
投资收益的确认依据如下：
根据《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》规定：企业持有长期股权投资的过程中，由
于各方面的考虑，决定将所持有的对被投资单位的股权全部或部分对外出售时，应相应结转
与所售股权相对应的长期股权投资的账面价值，一般情况下，出售所得价款与处置长期股权
投资账面价值之间的差额，应确认为处置损益；根据《企业会计准则第 33 号——合并财务
报表》：企业因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并财务报
表时，对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得
的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并
日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商
誉。
