根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《独立董事工作制度》《公司章程》等相关规定，作为陕西省天然气股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，我们认真审阅了第五届董事会第九次会议材料，基于独立、客观判断的原则，现就利润分配预案、内部控制评价报告发表如下意见：
一、关于2020年度利润分配预案的独立意见
（一）公司2020年度利润分配预案如下：以2020年12月31日总股本1,112,075,445股为基数，按每10股派发现金红利2.00元（含税），共派发现金红利222,415,089元（含税）；不送红股，不进行资本公积金转增股本。该预案符合公司当前的实际情况，能有效保护中小投资者的合法权益，符合公司和全体股东的利益，有利于公司的持续稳定健康发展。
（二）本次利润分配预案审议程序合法有效，符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关法律法规规定。
（三）同意将该预案提交公司股东大会审议。
二、关于2020年度内部控制评价报告的独立意见
（一）公司2020年度内部控制评价报告全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，未发现非财务报告内部控制重大缺陷。公司的内部控制体系能够
适应公司的发展需要，能够对公司的经营管理合法合规、资产安全、财务报告真实完整提供合理保证。
（二）内部控制评价报告经公司审计委员会2021年第二次会议审议后提交董事会，审议程序合法有效，符合《公司法》《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关法律、法规规定。
（三）同意2020年度内部控制评价报告。
独立董事：彭元正、王智伟、田阡、沈悦2021年4月9日