独立意见
根据《公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《股票上市规则》《中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等相关规定，作为陕西省天然气股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，我们认真审阅了第四届董事会第二十二次会议材料，基于独立、客观判断的原则，现就关联方占用公司资金及公司对外担保、利润分配预案、内部控制评价报告、提名董事候选人和聘任高级管理人员等事项发表如下意见：
一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金情况及公司对外担保情况的独立意见
根据相关法律法规规章制度的规定，我们通过对公司2018年全年控股股东及其他关联方资金占用和对外担保情况进行认真地了解和核查，发表独立意见如下：
1.报告期内，公司控股股东及其他关联方的累计和当期资金往来属正常的经营性资金往来，公司控股股东及其他关联方不存在违规占用公司资金的情况。
2.报告期内，公司未对控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。
3.公司能够认真贯彻执行有关规定，严格控制控股股东及其他关联方占用资金风险和对外担保风险，不存在损害公司及股东利益的行为。
二、关于2018年度利润分配预案的独立意见
1.公司2018年度利润分配预案符合公司当前的实际情况，能有效保护中小投资者的合法权益，符合公司和全体股东的利益，有利于公司的持续稳定健康发展。
2.本次利润分配预案审议程序合法有效，符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关法律、法规规定。
3.同意将该预案提交公司股东大会审议。
三、关于2018年度内部控制评价报告的独立意见
1.公司2018年度内部控制评价报告全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况，不存在明显薄弱环节和重大缺陷，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东利益的行为。2.内部控制评价报告经公司第四届董事会审计委员会2019年第二次会议审议后提交，审议程序合法有效，符合《公司法》《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关法律、法规规定。
3.同意2018年度内部控制评价报告。
四、关于提名第四届董事会董事候选人的独立意见
1.经审阅董事候选人毕卫先生个人履历，毕卫先生具备法律法规及规范性文件等所规定的董事任职资格，具备履行董事职责所需的工作经验，不存在《公司法》以及国家各部委相关法律法规中规定的不得担任公司董事的情形，也不存在被中国证监会确定为证券市场禁入者或者禁入尚未解除的情况，或被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形。
2. 董事候选人的提名程序符合《公司法》《上市公司治理准则》及《公司章程》的有关规定，不存在损害中小股东利益的情况。
3.同意提名毕卫先生为公司第四届董事会董事候选人提交股东大会选举。
五、关于聘任高级管理人员的独立意见
1.经审阅副总经理候选人陈东生先生、总工程师候选人黄呈帅先生个人履历，上述高级管理候选人具备法律法规及规范性文件等所规定的高级管理人员任职资格，具备履行高级管理人员职责所需的工作经验，不存在《公司法》以及国家各部委相关法律法规中规定的不得担任公司高级管理人员的情形，也不存在被中国证监会确定为证券市场禁入者或者禁入尚未解除的情况，或被证券交易所公开认定不适合担任上市公司高级管理人员的情形。
2. 上述候选人的提名程序符合《公司法》《上市公司治理准则》及《公司章程》的有关规定，不存在损害中小股东利益的情况。
3.同意聘任陈东生先生为公司副总经理、黄呈帅先生为公司总工程师。
独立董事：彭元正、张俊瑞、赵选民、王智伟2019年4月4日