股票代码：002267 股票简称：陕天然气 公告编号：2019-013
陕西省天然气股份有限公司第四届董事会第二十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
陕西省天然气股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十二次会议于2019年4月4日在公司调度指挥中心大楼13楼会议室召开。召开本次会议的通知已于2019年3月25日以直接送达或电子邮件方式送达各位董事。本次会议采用现场表决和通讯表决相结合的方式召开。现场会议由董事长李谦益先生主持，会议应参加表决董事11名，实际参加表决董事11名。独立董事赵选民、王智伟先生均因公务原因无法出席现场会议，以通讯方式进行表决。公司部分监事、董事候选人、高级管理人员候选人、相关部门负责人及陕西永嘉信律师事务所律师列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《2018年度董事会工作报告》
2018年，在各级监管部门的监督及全体股东的支持下，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》相关规定，本
着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，认真履行股东大会赋予的职责，严格执行各项决议，以回报股东、保障民生、服务社会为宗旨，不断规范公司法人治理结构，确保董事会科学决策和规范运作。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。同意将该议案提交股东大会审议。公司独立董事彭元正、张俊瑞、赵选民、王智伟先生向董事会提交了《2018年度独立董事述职报告》，并将在公司2018年年度股东大会上述职。
具体内容详见公司于2019年4月9日在指定媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网披露的《2018年度董事会工作报告》《2018年度独立董事述职报告》。
（二）审议通过《2018年度总经理工作报告》
2018年，面对行业体制机制改革和宏观政策调整等多重因素叠加影响，在董事会的领导下，公司紧盯目标任务，坚持气惠民生，奋力追赶超越，销售气量再创新高，主要指标超额完成，综合实力稳步提升。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
同意该议案。
（三）审议通过《关于<2018年年度报告全文及摘要>的议案》
根据中国证监会及深圳证券交易所相关规定，公司严格执行企业会计准则及信息披露规范指引要求，编制了2018年年度报告全文及摘要。该报告全面披露了公司2018年会计数据和业务数据，对公司报告期内经营活动的总体状况进行了分析，披露了公司业务概要、经营成果和财务指标、各项活动开展、重大合同的履行和关联交易、内部控制机制建立健全、公司
治理专项活动开展等相关情况。
具体内容详见公司于2019年
月
日在指定媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网披露的《2018年年度报告全文》《2018年年度报告摘要》（公告编号：
2019-015）。
表决结果：
票同意，
票反对，
票弃权。
同意将该议案提交股东大会审议。
（四）审议通过《2018年度财务决算报告》
截至报告期末，公司总资产1,172,408万元，总负债591,130万元，所有者权益581,278万元；营业收入899,929万元，利润总额48,329万元；平均净资产收益率7.22%，每股净资产5.23元，基本每股收益0.3635元。
希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）已针对公司2018年度财务决算报告出具了无保留意见审计报告。
表决结果：
票同意，
票反对，
票弃权。
同意将该议案提交股东大会审议。
（五）审议通过《2018年度利润分配预案》
根据《公司章程》确定的现金分红政策，结合公司实际情况，本次利润分配预案如下：采用现金方式进行利润分配，每10股派发现金1.00元（含税），以2018年12月31日股本1,112,075,445为基数，共派发现金红利111,207,544.5元（含税）。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司于2019年4月9日在指定媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网披露的《独立董事关于第四届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：
票同意，
票反对，
票弃权。
同意将该议案提交股东大会审议。
（六）审议通过《关于2018年度生产经营计划完成情况及2019年度生产经营计划（草案） 的议案》
2018年公司完成销售气量61.01亿立方米，实现营业收入89.99亿元；完成生产作业和安全费用项目239项，结算费用2.52亿元；其余主要技术指标均按计划完成。
2019年公司计划销售气量65.06亿立方米，预计实现营业收入101.33亿元；计划安排生产作业及安全费用类项目共计277项，计划费用2.72亿元。
表决结果：
票同意，
票反对，
票弃权。
同意将该议案提交股东大会审议。
（七）审议通过《关于2018年度固定资产投资完成情况及2019年度固定资产投资计划（草案）的议案》
2018年公司固定资产投资完成8.85亿元。
2019年公司固定资产投资计划安排项目94项，计划投资9.61亿元。
表决结果：
票同意，
票反对，
票弃权。
同意将该议案提交股东大会审议。
（八）审议通过《关于<2018年度内部控制评价报告>的议案》
根据《企业内部控制基本规范》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，公司对2018年12月31日的内部控制有效性进行了评价。该报告认为，根据内部控制缺陷认定标准，于内部控制评价报告基准日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，未发现非财务
报告内部控制重大缺陷；自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。具体内容详见公司于2019年4月9日在指定媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网披露的《独立董事关于第四届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》《2018年度内部控制评价报告》。
表决结果：
票同意，
票反对，
票弃权。
同意该议案。
（九）审议通过《关于2019年度财务预算（草案）的议案》
2019年公司财务预算主要指标为：营业收入1,013,269万元，利润总额
40,237万元，净利润33,690万元，每股收益0.2978元。
表决结果：
票同意，
票反对，
票弃权。
同意将该议案提交股东大会审议。
（十）审议通过《关于2019年定员计划的议案》
根据公司生产经营和项目建设需要，2019年公司定员计划为2044人，较2018年定员增加
人，其中管理及专业技术人员
人，操作服务人员
人。
公司因收并购业务需要，收并购工作原则经公司决策程序后，所收并购企业从业人员，按收并购协议约定纳入公司总定员中。
表决结果：
票同意，
票反对，
票弃权。
同意该议案。
（十一）审议通过《关于会计政策变更的议案》
根据财政部2017年修订的四项新金融工具准则和2018年
月
日颁布
的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》、2019年
月
日颁布的《关于修订印发2018年度合并财务报表格式的通知》要求，公司对财务报表格式和相关会计政策进行相应的调整和变更，并于2019年
月
日起执行上述企业会计准则。公司本次会计政策变更是根据财政部统一要求进行的会计政策变更，不属于自主变更会计政策的情形。
具体内容详见公司于2019年
月
日在指定媒体《中国证券报》《上
海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网披露的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：
2019-016）。
表决结果：
票同意，
票反对，
票弃权。
同意该议案。
（十二）审议通过《关于提名第四届董事会董事候选人的议案》
经公司董事会提名委员会审核、董事会审议，同意提名毕卫先生为公司第四届董事会董事候选人，如毕卫先生当选则同时担任第四届董事会战略委员会 委员职务，任期自股东大会通过之日起至本届董事会届满之日止。
毕卫先生简历详见附件
。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司于2019年
月
日在指定媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网披露的《独立董事关于第四届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：
票同意，
票反对，
票弃权。
同意将该议案提交股东大会审议。
（十三）审议通过《关于聘任高级管理人员的议案》
经公司总经理提名，公司董事会提名委员会审核、董事会审议，同意聘任陈东生先生为公司副总经理、黄呈帅先生为公司总工程师。
陈东生先生简历详见附件
。
黄呈帅先生简历详见附件
。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
同意该议案。
（十四）审议通过《关于召开2018年年度股东大会的议案》
公司董事会决定于2019年4月30日（星期二）下午14:30在陕西省天然气股份有限公司调度指挥中心大楼11楼会议室召开2018年年度股东大会。
具体内容详见公司于2019年4月9日在指定媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网披露的《关于召开2018年年度股东大会通知的公告》（公告编号：2019-017 ）。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
同意该议案。
三、备查文件
1.第四届董事会第二十二次会议决议及签字页；
2.第四届监事会第二十次会议决议及签字页；
3.独立董事关于第四届董事会第二十二次会议相关事项的事前认可和独立意见。
特此公告。
陕西省天然气股份有限公司
董 事 会2019年4月4日
附件1：
毕卫先生简历
毕卫，男，1968年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，工商管理硕士。1990年7月至2017年3月，先后在陕西省财政厅、国资委直属西部产权交易所、国资委国企经济运行监测分析中心等部门或单位任科员、副主任科员、主任科员、副处长等职务；2017年3月至今在陕西燃气集团产业基金管理有限公司任党支部书记、董事长、总经理。
毕卫先生未持有公司股票，与公司的控股股东、实际控制人、持有5%以上股权的股东及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。经核实不是失信被执行人，不存在《公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，也不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所惩戒情形，符合《公司法》等相关法律、法规要求的任职条件。
附件2：
陈东生先生简历
陈东生，男，1967年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，工商管理硕士。1991年7月至2008年11月，在西北机器有限公司房地产公司、物业公司、职工培训中心、老干部管理办公室等部门或单位任经理助理、主任、总经理、党支部书记等职务；2008年11月至今，在陕西省城市经济学校任党委委员、副校长。
陈东生先生未持有公司股票，与公司的控股股东、实际控制人、持有5%以上股权的股东及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。经核实不是失信被执行人，不存在《公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，也不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所惩戒情形，符合《公司法》等相关法律、法规要求的任职条件。
附件3：
黄呈帅先生简历
黄呈帅，男，1980年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，工学博士。2009年12月至2017年1月，先后在中国石油天然气集团公司石油管工程技术研究院输送管与管线研究所、秦皇岛实验室等部门或单位任科员、副主任等职务；2017年1月至3月在陕西燃气集团工程有限公司任总工程师。
黄呈帅先生未持有公司股票，与公司的控股股东、实际控制人、持有5%以上股权的股东及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。经核实不是失信被执行人，不存在《公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，也不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所惩戒情形，符合《公司法》等相关法律、法规要求的任职条件。