股票代码：002267 股票简称：陕天然气 公告编号：2019-001
陕西省天然气股份有限公司第四届董事会第二十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
陕西省天然气股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十一次会议于2019年2月26日在公司调度指挥中心大楼11楼会议室召开。召开本次会议的通知已于2019年2月18日以直接送达或电子邮件方式送达各位董事。本次会议采用现场表决和通讯表决相结合的方式召开。现场会议由董事长李谦益先生主持，会议应参加表决董事12名，实际参加表决董事12名。董事张宁生先生因公务原因无法出席现场会议，以通讯方式行使表决权。公司全体监事、部分高级管理人员、相关部门负责人及陕西永嘉信律师事务所律师张倩云女士列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于董事和监事2017年度薪酬兑现及2018年度基薪标准的议案》
1.董事2017年度绩效年薪兑现
根据《陕西省国资委监管企业负责人薪酬管理办法》（陕国资分配发[2015]293号）和相关薪酬管理规定，公司董事李谦益先生（公司董事长）、方嘉志先生（公司总经理）、梁倩女士（公司董事会秘书）、任妙良女士（公司财务总监）在公司领取基本年薪和绩效年薪，基本年薪当期按月分摊兑现，绩效年薪在年度目标责任考核完成后当期兑现。现根据2017年度目标责任考核结果兑现上述人员2017年度绩效年薪。
表决结果：
票同意，
票反对，
票弃权。
2.董事2018年度基本年薪标准
根据《陕西省国资委监管企业负责人薪酬管理办法》（陕国资分配发[2015]293号）和相关薪酬管理规定，确定2018年度董事李谦益先生（公司董事长）、方嘉志先生（公司总经理）基本年薪为13.76万元，董事梁倩女士（公司董事会秘书） 、任妙良女士（公司财务总监）基本年薪为11.696万元。
表决结果：
票同意，
票反对，
票弃权。
独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司于2019年2月28日在指定媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网披露的《独立董事关于第四届董事会第二十一次会议相关事项的事前认可和独立意见》。
同意将上述议案提交股东大会审议。
（二）审议通过《关于2018年度7-12月固定资产报废的议案》
按照《企业会计准则》和公司固定资产相关管理制度规定，2018年7-12月公司拟对包括办公设备、通讯设备、自动化设备及运输设备在内的不能正常使用的131项固定资产进行报废处理。截至2018年12月31日，
报废固定资产原值合计1,530,734.7元，累计折旧1,458,333.38元，净值72,401.32元。上述资产报废事项预计影响损益72,401.32元，实际数字以资产清理当月数据为准。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。同意该议案。（三）审议通过《关于全资子公司对单项应收账款计提大额坏账准备的议案》
为客观、公允反映公司2018年度财务状况和经营成果，根据《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，公司对截至2018年
月末某下游客户应收账款原值3,915.65万元的可回收性进行了分析评估，认为该项金额重大的应收账款存在减值损失迹象，按照谨慎性原则，本次单项计提该项应收账款坏账准备2,974.72万元。
独立董事对该事项发表了同意的独立意见。具体内容详见公司于2019年2月28日在指定媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网披露的《独立董事关于第四届董事会第二十一次会议相关事项的事前认可和独立意见》《关于单项计提资产减值准备的公告》（公告编号：2019-003）。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。同意该议案。
（四）审议通过《关于变更财务报表格式的议案》
根据财政部《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2018]15号）规定，公司对财务报表格式进行相应变更，符合《企业会计准则》和公司实际情况。公司本次会计政策变更是根据财政部统一
要求进行的会计政策变更，不属于自主变更会计政策的行为。
具体内容详见公司于2019年2月28日在指定媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网披露的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2019-004）。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
同意该议案。
（五）审议通过《关于计提资产减值准备的议案》
为客观、公允反映公司2018年度财务状况和资产价值，公司对2018年末合并报表范围内存在减值迹象的资产进行了减值测试。根据市场询价结果，截至2018年12月末，存在减值迹象的生产物资账面原值2,639.06万元，本次计提存货跌价准备871.39万元；存在减值迹象的工程物资账面原值2,633.99万元，本次计提在建工程减值准备1,173.87万元。上述两项单项计提资产减值准备合计2,045.26万元。
独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司于2019年2月28日在指定媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网披露的《独立董事关于第四届董事会第二十一次会议相关事项的事前认可和独立意见》《关于单项计提资产减值准备的公告》（公告编号：2019-003）。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
同意该议案。
（六）审议通过《关于变更输气管线折旧年限的议案》
为真实、准确反映公司的财务状况和经营成果，使固定资产折旧年限与其实际使用寿命更加接近，根据《企业会计准则第4号—固定资产》，
结合公司输气管线实际使用和管理现状，公司拟对输气管线折旧年限由20年变更为30年，年折旧率由5%变更为3.33%。其他类别固定资产的折旧年限、残值率和年折旧率保持不变。
独立董事对该事项发表了同意的独立意见。具体内容详见公司于2019年2月28日在指定媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网披露的《独立董事关于第四届董事会第二十一次会议相关事项的事前认可和独立意见》《关于会计估计变更的公告》（公告编号：2019-005）。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。同意该议案。（七）审议通过《关于追加与陕西液化天然气投资发展有限公司2018年度日常关联交易的议案》
因2018-2019年供暖季对LNG调峰气需求增大和调峰气价格上涨等原因，2018年度公司与陕西液化天然气投资发展有限公司实际关联交易金额超出预计金额17,837万元，现予以追加。其中，销售天然气关联交易追加金额1,317万元，采购LNG调峰气关联交易追加金额16,520万元。
独立董事对该事项发表了事前认可和同意的独立意见。
具体内容详见公司于2019年2月28日在指定媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网披露的《独立董事关于第四届董事会第二十一次会议相关事项的事前认可和独立意见》《关于追加2018年度日常关联交易的公告》（公告编号：2019-006）。
关联董事李谦益、方嘉志、高耀洲、杨实对该议案进行回避表决。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
同意该议案。（八）审议通过《关于与西安华通新能源股份有限公司全资子公司2018年度日常关联交易执行情况及2019年度日常关联交易预计的议案》
2018年公司与西安华通新能源股份有限公司全资子公司实际发生日常关联交易金额合计15,076万元（含税，未经审计），其中销售天然气关联交易金额15,032万元，输送天然气关联交易金额44万元。2019年公司预计向西安华通新能源股份有限公司全资子公司销售天然气关联交易金额20,285万元（含税）。
独立董事对该事项发表了事前认可和同意的独立意见。
具体内容详见公司于2019年2月28日在指定媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网披露的《独立董事关于第四届董事会第二十一次会议相关事项的事前认可和独立意见》《2019年度日常关联交易预计公告》（公告编号：2019-007）。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
同意将该议案提交股东大会审议。
（九）审议通过《关于与西安中民燃气有限公司2018年度日常关联交易执行情况及2019年度日常关联交易预计的议案》
2018年公司与西安中民燃气有限公司实际发生日常关联交易金额16,129万元（含税，未经审计），其中销售天然气关联交易金额16,127万元，输送天然气关联交易金额2万元。2019年公司预计向西安中民燃气有限公司销售天然气关联交易金额21,470万元（含税）。
独立董事对该事项发表了事前认可和同意的独立意见。
具体内容详见公司于2019年2月28日在指定媒体《中国证券报》《上
海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网披露的《独立董事关于第四届董事会第二十一次会议相关事项的事前认可和独立意见》《2019年度日常关联交易预计公告》（公告编号：2019-007）。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。同意将该议案提交股东大会审议。（十）审议通过《关于与铜川市天然气有限公司2018年度日常关联交易执行情况及2019年度日常关联交易预计的议案》
2018年公司向铜川市天然气有限公司销售天然气关联交易金额24,112万元（含税，未经审计）。2019年公司预计向铜川市天然气有限公司销售天然气关联交易金额30,456万元（含税）。
独立董事对该事项发表了事前认可和同意的独立意见。
具体内容详见公司于2019年2月28日在指定媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网披露的《独立董事关于第四届董事会第二十一次会议相关事项的事前认可和独立意见》《2019年度日常关联交易预计公告》（公告编号：2019-007）。
关联董事李谦益、方嘉志、高耀洲、杨实对该议案进行回避表决。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
同意将该议案提交股东大会审议。
（十一）审议通过《关于与渭南市天然气有限公司2018年度日常关联交易执行情况及2019年度日常关联交易预计的议案》
2018年公司与渭南市天然气有限公司实际发生日常关联交易金额26,836万元（含税，未经审计），其中销售天然气关联交易金额26,751万元，输送天然气关联交易金额85万元。2019年公司预计向渭南市天然
气有限公司销售天然气关联交易金额36,654万元（含税）。
独立董事对该事项发表了事前认可和同意的独立意见。具体内容详见公司于2019年2月28日在指定媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网披露的《独立董事关于第四届董事会第二十一次会议相关事项的事前认可和独立意见》《2019年度日常关联交易预计公告》（公告编号：2019-007）。
关联董事李谦益、方嘉志、高耀洲、任妙良、杨实对该议案进行回避表决。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
同意将该议案提交股东大会审议。
（十二）审议通过《关于与陕西液化天然气投资发展有限公司2018年度日常关联交易执行情况及2019年度日常关联交易预计的议案》
2018年公司与陕西液化天然气投资发展有限公司实际发生日常关联交易金额88,587万元（含税，未经审计），其中销售天然气关联交易金额61,087万元，采购LNG调峰气关联交易金额27,500万元。2019年公司预计与陕西液化天然气投资发展有限公司发生日常关联交易金额138,839万元（含税），其中销售天然气关联交易金额81,194万元，采购LNG调峰气关联交易金额57,600万元，接受劳务关联交易金额45万。
独立董事对该事项发表了事前认可和同意的独立意见。
具体内容详见公司于2019年2月28日在指定媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网披露的《独立董事关于第四届董事会第二十一次会议相关事项的事前认可和独立意见》《2019年度日常关联交易预计公告》（公告编号：2019-007）。
关联董事李谦益、方嘉志、高耀洲、杨实对该议案进行回避表决。
表决结果：
票同意，
票反对，
票弃权。
同意将该议案提交股东大会审议。（十三）审议通过《关于2019年度投资者关系管理计划的议案》为进一步加强公司投资者关系管理工作，增进公司与投资者之间的良好关系，结合公司实际情况，制定公司2019年度投资者关系管理计划。
具体内容详见公司于2019年2月28日在指定媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网披露的《2019年度投资者关系管理计划》。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
同意该议案。
（十四）审议通过《关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》
公司董事会决定于2019年3月15日（星期五）下午14:30在陕西省天然气股份有限公司调度指挥中心大楼11楼会议室召开2019年第一次临时股东大会。
具体内容详见公司于2019年2月28日在指定媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网披露的《关于召开2019年第一次临时股东大会通知的公告》（公告编号：2019-008）。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
同意该议案。
三、备查文件
1.第四届董事会第二十一次会议决议及签字页；
2.第四届监事会第十九次会议决议及签字页；
3.独立董事关于第四届董事会第二十一次会议相关事项的事前认可和独立意见。
特此公告。
陕西省天然气股份有限公司
董 事 会2019年2月26日