证券代码：002267 证券简称：陕天然气 公告编号：2019-007
陕西省天然气股份有限公司2019年度日常关联交易预计公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
2019年，陕西省天然气股份有限公司（以下简称“公司”）根据生产经营需要，预计与铜川市天然气有限公司（以下简称“铜川天然气”）、渭南市天然气有限公司（以下简称“渭南天然气”）、西安中民燃气有限公司（以下简称“西安中民”）、西安华通新能源股份有限公司（以下简称“华通新能源”）全资子公司、陕西液化天然气投资发展有限公司（以下简称“陕西液化公司”）发生日常关联交易的总金额为247,704万元。2018年度公司与上述关联方实际发生的同类日常关联交易总金额为170,609万元。
1.公司第四届董事会第二十一次会议以12票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于与西安华通新能源股份有限公司全资子公司2018年度关联交易执行情况及2019年度关联交易预计的议案》；公司第四届监事会第十九次会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了上述议案；
2.公司第四届董事会第二十一次会议以12票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于与西安中民燃气有限公司2018年度关联交易执行情况及2019年度关联交易预计的议案》；公司第四届监事会第十九次会议以4票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了上述议案，其中关联监事孙俊平女士回避表决；
3.公司第四届董事会第二十一次会议以8票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《关于与铜川市天然气有限公司2018年度日常关联交易执行情况及2019年度日常关联交易预计的议案》，其中4名关联董事李谦益先生、方嘉志先生、高耀洲先生、杨实先生回避表决；公司第四届监事会第十九次会议以3票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了上述议案，其中2名关联监事侯晓莉女士、刘宏波先生回避表决；
4.公司第四届董事会第二十一次会议以7票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《关于与渭南市天然气有限公司2018年度关联交易执行情况及2019年度关联交易预计的议案》，其中5名关联董事李谦益先生、方嘉志先生、高耀洲先生、任妙良女士、杨实先生回避表决；公司第四届监事会第十九次会议以3票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了上述议案，其中2名关联监事侯晓莉女士、刘宏波先生回避表决；
5.公司第四届董事会第二十一次会议以8票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《关于与陕西液化天然气投资发展有限公司2018年度关联交易执行情况及2019年度关联交易预计的议案》，其中4名关联董事李谦益先生、方嘉志先生、高耀洲先生、杨实先生回避表决；公司
第四届监事会第十九次会议以3票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了上述议案，其中2名关联监事侯晓莉女士、刘宏波先生回避表决。
公司独立董事已事先认可上述关联交易，并发表“同意”独立意见。根据《深交所股票上市规则》规定，上述日常关联交易已达到公司最近一期经审计净资产5%，尚需提交公司股东大会审议批准，审议时关联股东陕西燃气集团有限公司须回避表决。
（二）预计日常关联交易类别和金额
单位：万元
关联交易类别
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 合同签订金额或预计金额 | 截至2019年1月31日已发生金额 | 上年发生金额（未经审计金额） | |
| 向关联方销售商品 | 铜川市天然气有限公司 | 销售天然气 | 居民用气价格执行政府定价；非居民用气价格在政府文件指导下协商定价；调峰气价格执行市场定价 | 30,456 | 5,704 | 24,112 | |
| 渭南市天然气有限公司 | 36,654 | 7,968 | 26,751 | ||||
| 西安中民燃气有限公司 | 21,470 | 3,163 | 16,127 | ||||
| 华通新能源 | 陕西三原华通天然气有限公司 | 12,960 | 1,962 | 9,649 | |||
| 眉县华通天然气有限责任公司 | 7,325 | 1,113 | 5,383 | ||||
| 陕西液化天然气投资发展有限公司 | 成本加成 协商定价 | 81,194 | 128.56 | 61,087 | |||
| 小计 | / | / | 190,059 | 20,038.56 | 143,109 | ||
| 向关联方采购原材料 | 陕西液化天然气投资发展有限公司 | 采购 LNG调峰气 | 市场定价 | 57,600 | 17,752 | 27,500 | |
| 小计 | / | / | 57,600 | 17,752 | 27,500 | ||
| 接受关联方提供的劳务 | 陕西液化天然气投资发展有限公司 | 租赁储气调峰设施 | 协商定价 | 45 | 0 | 0 | |
| 小计 | / | / | 45 | 0 | 0 | ||
| 合计 | 247,704 | 37,790.56 | 170,609 | ||||
注：上表中接受关联方劳务为公司全资子公司安康市天然气有限公司租赁陕西液化天然气投资发展有限公司储气调峰设施业务。
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际发生金额 | 预计金额 | 实际发生额占同类业务比例（％） | 实际发生额与预计金额差异（%） | 披露日期及索引 |
关联交易类别
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际发生金额 | 预计金额 | 实际发生额占同类业务比例（％） | 实际发生额与预计金额差异（%） | 披露日期及索引 | |
| 向关联方销售商品 | 铜川市天然气有限公司 | 销售天然气 | 24,112 | 24,985 | 2.9% | -3.49% | 详见刊登在巨潮资讯网的以下公告： 1.2018年2月14日披露的《关于2018年度日常关联交易的公告》（2018-010）； 2.2019年1月2日披露的《关于追加2018年度日常关联交易的公告》（2018-068）； 3.2019年2月28日披露的《关于追加2018年度日常关联交易的公告》（2019-006）。 | |
| 渭南市天然气有限公司 | 26,751 | 27,310 | 3.2% | -2.05% | ||||
| 西安中民燃气有限公司 | 16,127 | 19,847 | 1.9% | -18.74% | ||||
| 陕西液化天然气投资发展有限公司 | 61,087 | 61,087 | 7.2% | 0% | ||||
| 华通新能源 | 陕西三原华通天然气有限公司 | 9,649 | 9,970 | 1.2% | -3.22% | |||
| 眉县华通天然气有限责任公司 | 5,383 | 5,687 | 0.7% | -5.34% | ||||
| 小 计 | 143,109 | 148,886 | 17.1% | -3.88% | ||||
| 向关联方提供劳务 | 渭南市天然气有限公司 | 输送 天然气 | 85.43 | 111.06 | 1.8% | -23.08% | 详见2018年8月14日刊登在巨潮资讯网的《新增日常关联交易的公告》（2018-048） | |
| 西安中民燃气有限公司 | 输送 天然气 | 2.24 | 2.91 | 0.1% | -23.08% | |||
| 华通新能源 | 陕西三原华通天然气有限公司 | 输送 天然气 | 28.67 | 37.27 | 0.6% | -23.08% | ||
| 眉县华通天然气有限责任公司 | 输送 天然气 | 14.89 | 19.36 | 0.3% | -23.08% | |||
| 小 计 | 131.23 | 170.6 | 2.8% | -23.08% | ||||
| 向关联方采购原材料 | 陕西液化天然气投资发展有限公司 | 采购LNG调峰气 | 27,500 | 27,500 | 3.7% | 0 | 详见刊登在巨潮资讯网的以下公告： 1.2018年2月14日披露的《关于2018年度日常关联交易的公告》（2018-010）； 2.2019年2月28日披露的《关于追加2018年度日常关联交易的公告》（2019-006） | |
| 小 计 | 27,500 | 27,500 | 3.7% | 0 | ||||
| 合 计 | 170，740.23 | 176,556.60 | / | -3.29% | ||||
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | （1）2018年公司向关联方输送天然气预计交易金额为170.6万元，实际发生金额为131.23万元，实际发生额与预计金额差异率为-23.08%。关联交易实际发生额与预计金额存在一定差异，主要原因为因购销模式发生变化，2018-2019年冬季高峰期，公司与关联方未发生天然气输送业务。由于输送天然气关联交易金额较小，对公司日常经营及业绩影响较小。（2）2018年公司购买LNG调峰气预计交易金额10,980万元，实际发生金额为27,500万元，追加交易金额16,520万元，已经公司第四届董事会第二十一次会议审议通过，追加主要原因为受陕西省内十二月份气温下降影响对LNG调峰气需求增大和2018年LNG调峰气市场价格上涨等因素影响所致。详见2019年2月28日刊登在巨潮资讯网的《关于追加2018年度日常关联交易的公告》（公告编号：2019-006） | |||||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 公司2018年向关联方输送天然气和采购LNG调峰气关联交易较预计存在较大差异的说明符合市场和公司实际。2018年已发生的关联交易均为公司正常经营业务，交易定价公平、公开、公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。 | |||||||
上述2018年日常关联交易发生金额为公司财务部门核算数据，尚未
经审计，实际的交易金额经审计后将在年度报告中披露。
二、关联方介绍和关联关系
关联方一：铜川市天然气有限公司
名称
| 名称 | 铜川市天然气有限公司 |
| 住所 | 铜川市新区金谟西路 |
| 法定代表人 | 王毅林 |
| 注册资本 | 7,828.57万元 |
| 股权比例 | 铜川市国有资产监督管理委员会49% 陕西燃气集团有限公司持股51% |
| 公司类型 | 有限责任公司（国有控股） |
| 经营范围 | 天然气城市化工程及相关辅助设施的设计、投资、安装、施工、运营管理，天然气供应、销售，燃气设施的制造和经营，质量检测，物资贸易，危险货物运输（2类1项）（危险化学品许可证有效期至2019年4月7日），房产租赁，科研开发，技术服务，LNG、CNG汽车加气站的投资、建设和运营管理，燃气器具的销售、维修，其他天然气利用相关业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 成立日期 | 2008年11月14日 |
| 营业期限 | 长期 |
| 关联关系 | 同一母公司 |
| 主要财务指标 | 截至2018年12月31日，资产总额110,820万元，净资产41,780万元，营业收入35,375万元，净利润1,415万元。（未经审计） |
关联方二：渭南市天然气有限公司
| 名称 | 渭南市天然气有限公司 |
| 住所 | 陕西省渭南市经济技术开发区辛市镇（经开区侯槐路） |
| 法定代表人 | 李军 |
| 注册资本 | 3,200万元 |
| 股权比例 | 陕西燃气集团有限公司持股51% 陕西通源天然气股份有限公司47% 渭南市产业投资开发集团有限公司2% |
| 公司类型 | 有限责任公司 |
| 经营范围 | 天然气销售（许可证有效期2022.11.04），天然气用户的发展规划、工程设计、施工建设和运营管理；天然气汽车加气站（仅限分支经营），燃气设施、器具、设备及配件的营销和安装，租赁、餐饮、宾馆服务业的投资；IC卡充值；危险货物运输（2类1项）（许可证有效期至2018.11.02）（依法须 |
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
| 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | |
| 成立日期 | 1998年12月1日 |
| 营业期限 | 长期 |
| 关联关系 | 同一母公司 |
| 主要财务指标 | 截至2018年12月31日，资产总额36,490万元，净资产9,769万元，营业收入37,326万元，净利润1,829万元。 |
关联方三：西安中民燃气有限公司
| 名称 | 西安中民燃气有限公司 |
| 住所 | 西安市阎良区人民西路80号 |
| 法定代表人 | 马保泉 |
| 注册资本 | 6,208万元 |
| 股权比例 | 西安市阎良区人民政府9.0013% 陕西省天然气股份有限公司40% 四川中民燃气投资有限公司50.9987% |
| 公司类型 | 其他有限责任公司 |
| 经营范围 | 管道燃气输配（天然气）；燃气城市气化工程建设、天然气城市气化规划、设计、技术咨询服务、天然气销售；燃气器具的销售、维修(取得资质后方可经营)。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) |
| 成立日期 | 1998年4月20日 |
| 营业期限 | 长期 |
| 关联关系 | 公司监事孙俊平任交易对方董事 |
| 主要财务指标 | 截至2018年12月31日，资产总额27,666万元，净资产16,440万元，营业收入20,529万元，净利润1,853万元。（未经审计） |
关联方四：西安华通新能源股份有限公司
| 名称 | 西安华通新能源股份有限公司 |
| 住所 | 西安市高新区高新路86号领先时代广场2幢2单元16层21610室 |
| 法定代表人 | 王德 |
| 注册资本 | 24,700万元 |
| 股权比例（前五大股东） | 王德（个人）持股21.20%； 上海联新投资中心（有限合伙）持股16.94%； 赣州春雨春华投资中心（有限合伙）持股8.68%； 牛继红（个人）持股4.80%； 四川中物创业投资有限公司持股4.62%； |
| 公司类型 | 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股） |
| 经营范围 | 新能源的节能、环保等技术的研究、开发、推广、利用，民用及工业用天然气项目投资（仅限以自有资产投资）；天然气加气站的投资（仅限以自有资产投资）；天然气输气管道防腐材料开发及防腐处理；燃器具研制、销售； |
天然气管道及设备的施工、安装；以下限分支机构经营：民用及工业用天然气项目经营，天然气加气站的经营；企业管理咨询；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
| 天然气管道及设备的施工、安装；以下限分支机构经营：民用及工业用天然气项目经营，天然气加气站的经营；企业管理咨询；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | |
| 成立日期 | 2000年11月16日 |
| 营业期限 | 长期 |
| 关联关系 | 公司原独立董事何雁明（辞职未满12个月）任交易对方母公司独立董事 |
| 主要财务指标 | 截止2017年12月31日，资产总额176,867.92万元，净资产86,020.89万，营业收入48,192.07万元，净利润5057.62万元 2018年1-9月，资产总额175,900.25万元，净资产90,537.93万元，营业收入38,279.12万元，净利润4,606.49万元。（未经审计） |
| 子公司一 | |
| 名称 | 陕西三原华通天然气有限公司 |
| 住所 | 陕西省咸阳市三原县渠岸乡兴隆村 |
| 法定代表人 | 鱼芙蓉 |
| 注册资本 | 20,000万元 |
| 股权比例 | 西安华通新能源股份有限公司100% |
| 公司类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） |
| 经营范围 | 三原县区域内管道燃气经营，燃气具及燃气具材料的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 成立日期 | 2014年10月28日 |
| 营业期限 | 长期 |
| 关联关系 | 公司原独立董事何雁明（辞职未满12个月）任交易对方母公司独立董事 |
| 主要财务指标 | 截止2017年12月31日，资产总额46,304.07万元，净资产24,959.68万元，营业收入11,871.22万元，净利润1,936.83万元。 2018年1-9月，资产总额44,663.39万元，净资产27,071.20万元，营业收入12,509.12万元，净利润2,074.13万元。（未经审计） |
| 子公司二 | |
| 名称 | 眉县华通天然气有限责任公司 |
| 住所 | 陕西省宝鸡市眉县首善镇城东（恒兴果汁厂东侧） |
| 法定代表人 | 权建辉 |
| 注册资本 | 20,000万元 |
| 股权比例 | 西安华通新能源股份有限公司100% |
| 公司类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 经营范围 | 民用及工业用天然气项目的建设与经营；天然气销售；燃气器具及材料经营、销售及维修；天然气管道及设备的施工和安装（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 成立日期 | 2016年5月31日 |
| 营业期限 | 长期 |
| 关联关系 | 公司原独立董事何雁明（辞职未满12个月）任交易对方母公司独立董事 |
| 主要财务指标 | 截止2017年12月31日，资产总额40,258.48万元，净资产21,300.21万元，营业收入5,895.90万元，净利润1,070.59万元。 |
2018年1-9月，资产总额37,766.50万元，净资产22,126.31万元，营业收入6,304.73万元，净利润782.83万元。（未经审计）
关联方五：陕西液化天然气投资发展有限公司
2018年1-9月，资产总额37,766.50万元，净资产22,126.31万元，营业收入6,304.73万元，净利润782.83万元。（未经审计）名称
| 名称 | 陕西液化天然气投资发展有限公司 |
| 住所 | 陕西省杨凌示范区渭惠东路35号 |
| 法定代表人 | 张卫冰 |
| 注册资本 | 76,500万元 |
| 股权比例 | 国开发展基金有限公司41.1765% 陕西燃气集团有限公司17.6471% 陕西省天然气股份有限公司12.3529% 陕西民东投资集团有限公司11.7647% 陕西和谐天然气投资有限公司8.8235% 金花投资控股集团有限公司8.2353% |
| 公司类型 | 其他有限责任公司 |
| 经营范围 | 天然气加工（液化、汽化）、运输、销售；天然气汽车充装；天然气应急、储备、事故保障；液化天然气设备加工、制造、销售；天然气液化、储存、运输、使用相关设备的研发、制造、改造、销售及产业投资（仅限以自有资金进行投资，不得代客理财，不得吸收公众存款）；天然气、液化天然气、燃料油的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 成立日期 | 2012年7月2日 |
| 营业期限 | 长期 |
| 关联关系 | 同一母公司 |
| 主要财务指标 | 截至2017年12月31日，资产总额236,379万元，净资产54,616万元；营业收入91,423万元，净利润-3,295万元。 截至2018年12月31日，资产总额246,511万元，净资产54,181万元，营业收入145,190万元，净利润-775万元。（未经审计） |
公司关联方均依法存续经营，资产及财务状况总体良好，风险可控，日常交易能履行合同约定，具备良好的履约能力，不存在潜在影响履约能力的情形。
三、关联交易主要内容
（一）关联交易的定价原则和依据
公司与铜川天然气、西安中民、渭南天然气、华通新能源全资子公司
的销售天然气定价原则如下：1.居民用气价格执行《陕西省物价局关于我省天然气价格有关问题的通知》（陕价商发[2018]54号）规定的价格；2.非居民用气价格根据陕价商发[2018]54号文件指导精神，门站价格与供气单位协商确定，省内管道运输价格执行陕价商发[2018]54号文件定价。3.冬季高峰期间，销售调峰气价格按照市场定价原则执行。2019年度如遇国家及我省价格政策调整，则按照调整后价格执行。
公司与陕西液化公司销售天然气执行成本加成协商 定价原则，其中成本部分价格执行同期上游供气单位直供陕西地区LNG企业价格政策，加成部分为公司根据合理利润与陕西液化公司协商确定。
公司与陕西液化公司采购LNG调峰气执行市场定价原则。
公司全资子公司安康市天然气有限公司租赁陕西液化公司储气调峰设施执行协商定价原则。
（二）关联交易付款安排和结算方式
销售天然气及采购LNG调峰气关联交易结算方式原则上按照10天一预付、7天一结算的方式执行。租赁储气调峰设施关联交易结算方式原则上按照实际租赁储气调峰设施数量按月结算。本次2019年度预计的日常关联交易经股东大会批准后，董事会将授权经营层在股东大会决议范围内与关联方签署相关协议。上述关联交易协议有效期为2019年1月1日至2019年12月31日。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与铜川天然气、渭南天然气、西安中民、华通新能源全资子公司及陕西液化发生的销售天然气关联交易符合公司正常生产经营的需要，符
合公司确定的开发天然气终端市场、扩大下游市场占有率、逐步提升公司核心竞争力的战略目标。公司在采暖季上游气源供应不足时，向陕西液化公司采购LNG调峰气和租赁储气调峰设施有利于缓解公司供气压力，符合公司生产经营需要，并有效履行保障民生用气的社会责任。
上述关联方均自身经营正常，预计关联交易将会持续进行。上述关联交易为日常关联交易，关联交易价格公平、公正、公允，不对公司的独立性造成影响，公司主业不会对上述关联方形成依赖。
五、独立董事事前认可意见和独立意见
（一）本次日常关联交易预计事项在提交公司董事会审议前,已事前征求独立董事认可，独立董事认为：
1.公司在预计2018年度日常关联交易前，对交易量进行了充分的评估和测算，受公司实际经营模式和LNG调峰气采购价格变化等因素影响，公司向关联方输送天然气和采购LNG调峰气关联交易较预计存在较大差异的说明符合市场和公司实际。2018年已发生的关联交易均为公司正常经营业务，交易定价公平、公开、公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
2.2019年日常关联交易预计是公司正常生产经营业务的需要，符合公平、公开、公允的市场交易定价原则，符合中国证监会、深圳证券交易所和《公司章程》的有关规定，且不影响公司独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
3.同意将 2018年日常关联交易执行和2019年日常关联交易预计相关议案提交公司第四届董事会第二十一次会议审议,并提请公司关联董事在
审议相关议案时，应依照《公司章程》的有关规定回避表决。
（二）独立董事基于独立、客观、公正的判断立场，发表独立意见如下：
1.公司2018年日常关联交易执行和2019年日常关联交易预计等相关议案在提交公司董事会审议前,已事前征求独立董事意见，同意将上述议案提交第四届董事会第二十一次会议审议。
2.公司在预计2018年度日常关联交易前，对交易量进行了充分的评估和测算，受公司实际经营模式和LNG调峰气采购价格变化等因素影响，公司向关联方输送天然气和采购LNG调峰气关联交易较预计存在较大差异的说明符合市场和公司实际。2018年已发生的关联交易均为公司正常经营业务，交易定价公平、公开、公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
3.2019年度日常关联交易预计事项符合公司扩大下游市场占有率、逐步提升公司核心竞争力的战略目标，有利于公司优化资源配置，遵循公平、公正、公开、公允的市场交易定价原则，符合公司及全体股东的利益。
4.审议关联交易事项时，关联董事回避表决，关联交易的审议及表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》的有关规定。同意将上述关联交易事项提交公司股东大会审议，并提请关联股东在审议该项决议时，应依照《公司章程》的有关规定回避表决。
独立董事关于本次关联交易的事前认可和独立意见详见单独公告。
六、监事会审议意见
经审核，监事会认为：公司2018年日常关联交易执行和2019年日常
关联交易预计基于公司业务发展和冬季保供的需要，交易价格符合公平、公正、公允的原则，符合交易规则，不存在损害公司及其股东合法权益的情形。公司第四届董事会第二十一次会议在审议该事项时，关联董事进行了回避表决，审议程序符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规以及公司章程的规定。同意将上述关联交易事项提交股东大会审议。
七、备查文件目录1.第四届董事会第二十一次会议决议。2.第四届监事会第十九次会议决议。3.独立董事关于第四届董事会第二十一次会议相关事项的事前认可和独立意见。
陕西省天然气股份有限公司董事会
2018年2月26日