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陕天然气:关于追加2018年度日常关联交易的公告 下载公告
公告日期:2019-01-02

证券代码:002267 证券简称:陕天然气 公告编号:2018-068

陕西省天然气股份有限公司关于追加2018年度日常关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、追加日常关联交易基本情况

(一)追加日常关联交易概述

陕西省天然气股份有限公司(以下简称“公司”)于2018年

日、2018年

日分别召开第四届董事会第十三次会议及2018年第一次临时股东大会审议通过了与渭南市天然气有限公司(以下简称“渭南天然气”)、铜川市天然气有限公司(以下简称“铜川天然气”)和陕西三原华通天然气有限公司(以下简称“三原华通天然气”)2018年度销售天然气日常关联交易预计的议案,预计发生日常关联交易合计57,563万元,其中,与渭南天然气预计发生24,221万元,与铜川天然气预计发生24,181万元,与三原华通天然气预计发生9,161万元,详细情况见公司《2018年度日常关联交易预计公告》(公告编号:

2018-010)。

公司于2018年

日召开第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十八次会议审议通过了《关于追加2018年度日常关联交易的议案》,同意公司与上述三家关联方追加2018年度日常关联交易金额4,702万元,其

中与渭南天然气追加3,089万元,与铜川天然气追加

万元;与三原华通天然气追加

万元。追加后,2018年度公司与上述三家关联方预计发生关联交易62,265万元,其中,与渭南天然气预计27,310万元,与铜川天然气预计24,985万元,与三原华通天然气预计9,970万元。

董事会审议时,关联董事回避表决。审议渭南天然气关联交易时,关联董事李谦益先生、方嘉志先生、高耀洲先生、任妙良女士、杨实先生回避表决;审议铜川天然气关联交易时,关联董事李谦益先生、方嘉志先生、高耀洲先生、杨实先生回避表决。监事会审议时,关联监事回避表决。审议与渭南天然气及铜川天然气关联交易时,关联监事侯晓莉女士、刘宏波先生均回避表决。公司独立董事已事先认可本次关联交易,并就本次追加日常关联交易事项发表“同意”独立意见。根据《深交所股票上市规则》规定,本次追加日常关联交易未达到公司最近一期经审计净资产5%,无需提交公司股东大会审议。

(二)预计追加日常关联交易类别和金额

单位:万元

关联交易类别

关联交易类别关联人关联交易内容关联交易定价原则本次追加金额本年度已公告预计金额截至2018年12月25日已发生金额追加后预计金额上一年度发生金额
向关联方销售商品渭南市天然气有限公司销售商品居民用气价格执行政府定价;非居民用气价格在政府文件指导下协商定价3,08924,22125,77127,31019,873
铜川市天然气有限公司销售商品80424,18123,31024,98521,278
西安华通新能源股份有限公司三原公司销售商品8099,1619,35799707,136
合计4,70257,56358,43862,26548,287

二、关联人介绍和关联关系

关联方一:渭南市天然气有限公司

名称

名称渭南市天然气有限公司
住所陕西省渭南市经济技术开发区辛市镇(经开区侯槐路)
法定代表人李军
注册资本3,200万元
股权比例陕西燃气集团有限公司持股51% 陕西通源天然气股份有限公司47% 渭南市产业投资开发集团有限公司2%
公司类型其他有限责任公司
经营范围天然气销售(许可证有效期2017.11.04),天然气用户的发展规划、工程设计、施工建设和运营管理;天然气汽车加气站(仅限分支经营),燃气设施、器具、设备及配件的营销和安装,租赁、餐饮、宾馆服务业的投资;IC卡充值;危险货物运输(2类1项)(许可证有效期至2018.11.02)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
成立日期1998年12月1日
营业期限长期
关联关系同一母公司
主要财务指标截止2017年12月31日,资产总额31,074万元,净资产10,773万元,营业收入28,698万元,净利润2,500万元。 2018年1-9月,资产总额30,368万元,净资产10,652万元,营业收入22,574万元,净利润1,719万元。(未审数)

关联方二:铜川市天然气有限公司

名称铜川市天然气有限公司
住所铜川市新区金谟西路
法定代表人王毅林
注册资本7,828.57万元
股权比例陕西燃气集团有限公司持股51% 铜川市国有资产监督管理委员会49%
公司类型有限责任公司(国有控股)
经营范围天然气城市化工程及相关辅助设施的设计、投资、安装、施工、运营管理,天然气供应、销售,燃气设施的制造和经营,质量检测,物资贸易,危险货物运输(2类1项)(危险化学品许可证有效期至2019年4月7日),房产租赁,科研开发,技术服务,LNG、CNG汽车加气站的投资、建设和运营管理,燃气器具的销售、维修,其他天然气利用相关业务。(依法须经批

准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
成立日期2008年11月14日
营业期限长期
关联关系同一母公司
主要财务指标截止2017年12月31日,资产总额63,247万元,净资产40,840万元,营业收入33,232万元,净利润1,339万元。 2018年1-9月,资产总额101,973万元,净资产42,821万元,营业收入23,471万元,净利润1,313万元。(未审数)

关联方三:陕西三原华通天然气有限公司

名称陕西三原华通天然气有限公司
住所西安市高新区高新路86号领先时代广场2幢2单元16层21610室
法定代表人王德
注册资本24,700万元
股权比例(前五大股东)王德(个人)持股21.20%; 上海联新投资中心(有限合伙)持股16.94%; 赣州春雨春华投资中心(有限合伙)持股8.68%; 牛继红(个人)持股4.80%; 四川中物创业投资有限公司持股4.62%;
公司类型其他有限责任公司
经营范围新能源的节能、环保等技术的研究、开发、推广、利用,民用及工业用天然气项目投资(仅限以自有资产投资);天然气加气站的投资(仅限以自有资产投资);天然气输气管道防腐材料开发及防腐处理;燃器具研制、销售;天然气管道及设备的施工、安装;以下限分支机构经营:民用及工业用天然气项目经营,天然气加气站的经营;企业管理咨询;房屋租赁。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
成立日期2000年11月16日
营业期限长期
关联关系公司原独立董事何雁明(离职未满12个月)任交易对方母公司独立董事
主要财务指标截至2017年12月31日,资产总额46,304.07万元,净资产24,959.68万元,营业收入11,871.22万元,净利润1,936.83万元。 2018年1-9月,资产总额44,663.39万元,净资产27,071.20万元,营业收入12,509.12万元,净利润2,074.13万元。(未审数)

上述关联方均依法存续经营,资产及财务状况总体良好,风险可控,日常交易能履行合同约定,具备良好的履约能力,不存在潜在影响履约能力的情形。

三、关联交易主要内容

(一)关联交易的定价原则和依据

公司与渭南天然气、铜川天然气、三原华通天然气销售商品定价原则如下:1.居民用气价格执行《陕西省物价局关于我省天然气价格有关问题的通知》(陕价商发[2018]54号)规定的价格;2.非居民用气价格根据陕价商发[2018]54号文件指导精神,门站价格与供气单位协商确定,省内管道运输价格执行政府定价。

(二)关联交易协议签署情况

公司与关联方分别签订了《2018年天然气购销合同》和补充协议,主要内容如下:

1.合同主体

卖方:陕西省天然气股份有限公司

买方一:渭南市天然气有限公司

买方二:铜川市天然气有限公司

买方三:陕西三原华通天然气有限公司

2.供气时间和合同气量

(1)供气时间:2018年11月1日至2019年3月31日

(2)合同气量:

①与买方一合同气量为11,545.28万立方米,其中2018年11月1日至2018年12月31日合同气量为4,608.28万立方米;用气结构为居民71.56%,非居民(含调峰气)28.44%。

②与买方二合同气量为10,929.32万立方米,其中2018年11月1日

至2018年12月31日合同气量为4,303.32万立方米;用气结构为居民67.85%,非居民(含调峰气)32.15%。

③与买方三合同气量为3,188.97,其中2018年11月1日至2018年12月31日合同气量为1,327.97万立方米;用气结构为居民32.51%,非居民(含调峰气)67.49%。

3.供气价格

(1)供买方一、买方三居民用气价格1.546元/方,非居民用气价格1.7305元/方,调峰气价格2.0011元/方;

(2)供买方三居民用气价格1.53元/方,非居民用气价格1.7145元/方,调峰气价格1.9851元/方。

4.结算及支付方式

(1)气款结算方式按照先款后货的原则,实行10天预付,7天结算、月底结清的方式。

(2)卖方将结算当期的气款发票发送给买方,买方在收到后3日内(节假日相应提前)以银行转账(含银行电汇和转账支票)或网银转账方式将发票载明的应付款金额付至卖方指定账户。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

因冬季高峰下游客户用气量需求增长及上游供气单位门站价格调整,公司追加与上述关联方日常关联交易,符合公司正常生产经营的需要,有利于提升公司业务规模和经营业绩。

上述关联方均自身经营正常,预计关联交易将会持续进行。上述关联交易为日常关联交易,关联交易价格公平、公正、公允,不对公司的独立

性造成影响,公司主业不会对该关联方形成依赖。

五、独立董事事前认可意见和独立意见

(一)该议案已经独立董事事前认可,独立董事认为:

1.追加与渭南天然气、铜川天然气、三原华通天然气等三家公司的2018年度日常关联交易是公司正常生产经营业务的需要,交易定价公平、公开、公允,且不影响公司独立性,不存在损害公司及中小股东权益的情形。

2.同意将该议案提交公司第四届董事会第二十次会议审议,并提请公司关联董事在审议此项议案时,应依照《公司章程》的有关规定回避表决。

(二)独立意见

1.本次追加2018年度日常关联交易事项在提交公司董事会审议前,已事前征求独立董事意见,同意将该议案提交第四届董事会第二十次会议审议。

2.我们认为,上述关联交易是与公司日常经营相关的交易,遵循公平、公正、公开、公允的市场交易定价原则,不存在损害公司和中小股东权益的情形。

3.该议案审议时,审议程序合法有效,关联董事回避表决,关联交易的审议及表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》的有关规定,不存在损害公司和中小股东权益的情形。

六、监事会审议意见

监事会认为:

(一)公司追加日常关联交易系基于公司业务发展的需要,交易价格符合公平、公正、公允的原则,符合交易规则,不存在损害公司及其股东合法

权益的情形。

(二)公司第四届董事会第二十次会议在审议该事项时,关联董事进行了回避表决,审议程序符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规以及公司章程的规定。

七、备查文件目录

(一)第四届董事会第二十次会议决议。

(二)独立董事关于第四届董事会第二十次会议相关事项的事前认可和独立意见。

(三)第四届监事会第十八次会议决议。

(四)2018年天然气购销合同及补充协议。

陕西省天然气股份有限公司董事会

2018年12月30日


  附件:公告原文
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