证券代码：002267 证券简称：陕天然气 公告编号：2018-067
陕西省天然气股份有限公司关于车辆处置暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
陕西省天然气股份有限公司（以下简称“公司”）根据《关于印发〈陕西省省属国有企业公务用车制度改革实施方案〉的通知》（陕车改发〔2018〕4号）要求，制订了公司公务用车制度改革实施方案，拟处置公务用车31辆。陕西燃气集团有限公司（以下简称“陕西燃气集团”）因经营需要拟购买公司牌照号为陕A-J066L的车辆，交易价格以评估价值为基础作价确定为17.5万元。
陕西燃气集团为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。
公司第四届董事会第二十次会议及第四届监事会第十八次会议于2018年12月29分别审议通过了《关于公务用车改革车辆处置的议案》。依照《深圳证券交易所股票上市规则》，董事会审议时，关联董事李谦益先生、方嘉志先生、高耀洲先生、任妙良女士、杨实先生回避表决，本项议案以7票赞成，0票反对、0票弃权获得董事会通过；监事会审议时，关联监事侯晓莉女士、刘宏波先生回避表决，本项议案以3票赞成，0票反对、0票弃权获得通过。公司独立董事已事先认可本次关联交易，并就本次关联交易发表“同意”的独立意见。该项关
联交易在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。
二、关联方基本情况
名称
| 名称 | 陕西燃气集团有限公司 |
| 住所 | 陕西省西安市经开区A1区开元路2号新楼 |
| 法定代表人 | 郝晓晨 |
| 注册资本 | 207,133.66万元人民币（大写：贰拾亿柒仟壹佰叁拾叁万陆仟陆佰元整） |
| 股权比例 | 陕西省人民政府国有资产监督管理委员会占比100% |
| 统一社会信用代码 | 916100005835106342 |
| 公司类型 | 有限责任公司（国有独资） |
| 经营范围 | 天然气勘探、开发、储运与销售;输气管网、燃气化工、加气站、分布式能源及液化（压缩）天然气项目的建设、运营与管理;涉气产业装备的研发、制造与销售;工程项目的勘察、设计、施工、监理、检测、技术咨询与管理。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 成立日期 | 2011-09-28 |
| 营业期限 | 2011-09-28 至 无固定期限 |
| 关联关系 | 控股母公司 |
| 主要财务 指标 | 截止2017年12月31日,资产总额1,512,430.34万元,净资产660,465.98万元；营业收入879,788.52万元,净利润29,099.06万元。 2018年1-9月资产总额1,718,263.84万元，净资产697,382.53万元；营业收入702,445.71万元，净利润22,385.33万元。（注:未审数） |
三、关联交易标的基本情况
本次交易标的为丰田牌小型越野客车1辆，牌照号陕A-J066L，购置时间2011年1月，账面原值62.96万元，截至2018年11月账面净值1.14万元。公司聘请专业评估机构以2018年11月9日为评估基准日对该车进行市场价值评估，评估价值为17.5万元。
上述交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及妨碍
权属转移的其他情况。
四、交易的定价政策及定价依据
本次交易价格以专业机构对交易标的车辆出具的评估价值为基础作价，最终确定为17.5万元。交易定价公允、合理。
五、交易协议的主要内容
（一）合同主体甲方（转让方）：陕西省天然气股份有限公司乙方（受让方）：陕西燃气集团有限公司
（二）交易标的和交易方式
1.车辆品牌型号：丰田普拉多4.0L；车牌号：陕A-J066L。2.车辆由甲方委托具有合法资质的评估机构进行评估并出具《评估报告书》，评估基准日为2018年11月9日。
3.上述标的资产经评估确认后，采取非公开协议转让方式将车辆产权转让给乙方，签订交易合同，实施车辆交易。
（三）转让价款及支付
1.转让价格。根据评估公司评估价格，甲方将车辆以人民币（大写）壹拾柒万伍仟零佰零拾零元整〖即：人民币（小写）175,000元〗转让给乙方。
2.转让价款支付方式。乙方采用一次性付款方式，将转让价款在本合同生效之日起十五个工作日内转入甲方账户。
（四）转让标的交割事项
1.甲方应在乙方交纳了全部转让价款后三个工作日内，移交相关权属证明文件并与乙方进行车辆的交接。
2.甲乙双方应当在提车后及时到车辆归属地车管所办理车辆过户或提档外迁手续。
3.乙方须自行了解车辆过户所涉地相关部门或机构对车辆过户的各项政策及法规，如因不符合车辆过户政策或法规而造成的不良后果，由乙方承担全部责任，不得对相关各方提出任何诉求。
4.转让车辆过户手续及在过户过程中如涉及审验、检测、评估、保险等手续均由乙方自行办理，甲方应予以配合，由此产生的一切费用，均由乙方自行承担。
5.如果办理过户时发现有提车前未消除的违法记录，由甲方在三个工作日内日予以消除，乙方过户期限顺延，甲方不承担因此造成的延误过户责任和费用。
6.交易期间车辆如发生车辆毁损、灭失等风险，在车辆及相关权属证明文件的交接之前由甲方承担，交付之后由乙方承担。
（五）违约责任本合同生效后，任何一方无故提出终止合同，应按照本合同转让价款的30%向对方一次性支付违约金，给对方造成损失的，还应承担赔偿责任。
六、交易目的和对上市公司的影响
本次关联交易是公司公务用车改革车辆处置的需要，有利于降低公司车辆运行成本，符合公司发展实际；关联交易价格按照专业机构评估的市场价值确定，定价公允合理，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形。本次关联交易不会对公司当期及未来的财务状况和经营成果产生重大影响。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2018年1月1日至披露日与陕西燃气集团累计已发生各类关联交易的总金额为146.25万元（不含本次交易）。
八、独立董事事前认可和独立意见
（一）本次交易已经独立董事事前认可。独立董事认为：
1.公务用车改革有助于降低公司车辆运行成本，公司以评估值为对价向陕西燃气集团有限公司出让车辆1台，交易定价公平、公开、公允，且不影响公司独立性，不存在损害公司及中小股东权益的情形。
2.同意将该议案提交公司第四届董事会第二十次会议审议,并提请公司关联董事在审议此项议案时，应依照《公司章程》的有关规定回避表决。
（二）独立董事基于独立、客观、公正的判断立场，发表独立意
见如下：
1.本次车辆处置关联交易事项在提交公司董事会审议前,已事前征求独立董事意见，同意将该议案提交第四届董事会第二十次会议审议。
2.我们认为，该关联交易有助于降低公司车辆运行成本，符合公司发展需要，交易价格以评估值为依据，遵循公平、公正、公开、公允的定价原则，且交易流程符合国有资产处置程序，不存在损害公司和中小股东权益的情形。
3.该议案审议时，审议程序合法有效，关联董事回避表决，关联交易的审议及表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和中小股东权益的情形。
九、监事会审核意见
监事会认为：
（一）该项关联交易事项属于平等民事主体之间的正常交易行为。
交易价格以资产评估价值为依据，未违反公平、公正、公允的原则,符合关联交易规则,不存在损害公司及其股东合法权益的情形；该项关联交易对公司独立性没有影响，亦不会对公司当期及未来的财务状况
和经营成果产生重大影响。
（二）公司第四届董事会第二十次会议在审议该事项时，关联董
事进行了回避表决，审议程序符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规以及公司章程的规定。
十、备查文件
（一）第四届董事会第二十次会议决议。
（二）独立董事关于第四届董事会第二十次会议相关事项的事前
认可和独立意见。
（三）第四届监事会第十八次会议决议。
（四）关于陕A-J066L丰田牌小型越野客车鉴定评估报告书。
（五）车辆交易合同。
特此公告。
陕西省天然气股份有限公司
董 事 会2018年12月30日