和独立意见
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《独立董事工作制度》《公司章程》等相关规定，作为陕西省天然气股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，我们认真审阅了第四届董事会第二十次会议材料，基于独立、客观判断的原则，现就对公务用车改革车辆处置、高级管理人员2017年度薪酬兑现及2018年度基薪标准、追加2018年度日常关联交易等事项发表如下意见：
一、关于公务用车改革车辆处置关联交易事项的事前认可和独立意见
（一）事前认可意见1.公务用车改革有助于降低公司车辆运行成本，公司以评估值为对价向陕西燃气集团有限公司出让车辆1台，交易定价公平、公开、公允，且不影响公司独立性，不存在损害公司及中小股东权益的情形。
2.同意将该议案提交公司第四届董事会第二十次会议审议 ,并提请公司关联董事在审议此项议案时，应依照《公司章程》的有关规定回避表决。
（二）独立意见
1. 本次车辆处置关联交易事项在提交公司董事会审议前 ,已事前征求独立董事意见，同意将该议案提交第四届董事会第二十次会议审议。
2.我们认为，该关联交易有助于降低公司车辆运行成本，符合公司发
展需要，交易价格以评估值为依据，遵循公平、公正、公开、公允的定价原则，且交易流程符合国有资产处置程序，不存在损害公司和中小股东权益的情形。
3.该议案审议时，审议程序合法有效，关联董事回避表决，关联交易的审议及表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和中小股东权益的情形。
4.同意该项议案。
二、关于高级管理人员2017年度薪酬兑现及2018年度基薪标准的独立意见
1.公司高级管理人员2017年度薪酬兑现和2018年度基薪标准的确定能有效发挥薪酬的激励作用，有利于保证公司经营层的稳定性，为公司可持续性发展提供了保障。
2.上述议案已经薪酬与考核委员会2018年第二次会议审议通过并提交董事会审议，审议程序合法有效，符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关法律、法规规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东利益的行为。
3.同意该项议案。
三、关于追加2018年度日常关联交易的事前认可和独立意见
（一）事前认可意见
1.追加与渭南市天然气有限公司、铜川市天然气有限公司、陕西三原华通天然气有限公司等三家公司的2018年度日常关联交易是公司正常生产经营业务的需要，交易定价公平、公开、公允，且不影响公司独立性，不存在损害公司及中小股东权益的情形。
2.同意将该议案提交公司第四届董事会第二十次会议审议 ,并提请公司关联董事在审议此项议案时，应依照《公司章程》的有关规定回避表决。
（二）独立意见
1. 本次 追加2018年度日常关联交易事项在提交公司董事会审议前,已事前征求独立董事意见，同意将该议案提交第四届董事会第二十次会议审议。
2.我们认为，上述关联交易是与公司日常经营相关的交易，遵循公平、公正、公开、公允的市场交易定价原则，不存在损害公司和中小股东权益的情形。
3.该议案审议时，审议程序合法有效，关联董事回避表决，关联交易的审议及表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和中小股东权益的情形。
4.同意该项议案。
独立董事：彭元正、张俊瑞、赵选民、王智伟2018年12月29日