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北京市中伦律师事务所关于云南西仪工业股份有限公司本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告的
专项核查意见
二〇二二年五月
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北京市中伦律师事务所关于云南西仪工业股份有限公司本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告的
专项核查意见致：云南西仪工业股份有限公司北京市中伦律师事务所接受云南西仪工业股份有限公司（以下简称“西仪股份”、“上市公司”或“公司”）委托，担任西仪股份向中国兵器装备集团有限公司（以下简称“交易对方”或“兵器装备集团”）发行股份及支付现金购买重庆建设工业（集团）有限责任公司（以下简称“标的公司”或“建设工业”）100%股权（以下简称“标的资产”）并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。
本所律师根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《监管规则适用指引——上市类第1号》等相关法律、法规及规范性文件，对公司出具的本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告进行了核查，并出具本专项核查意见。
对本专项核查意见，本所律师特作如下声明：
（一）本所依据本专项核查意见出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律法规和中国证监会有关规定发表法律意见，并且该等意见是基于本所经办律师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的。
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（二）本所及在本专项核查意见上签字的律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次交易自查期间相关人员买卖股票情况的合法、合规、真实、有效性进行了核实验证，本专项核查意见中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
（三）为出具本专项核查意见，本所律师审查了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的相关查询记录（《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》）、相关内幕知情人出具的自查报告等资料的正本、副本或复印件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。
（四）本所律师已根据律师行业公认的业务标准对西仪股份以及其他相关方提供的相关文件进行核查，本所律师系以某项事项发生之时所适用的法律、法规为依据认定该事项是否合法、有效，对与出具本专项核查意见相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖公司、政府有关部门、其他有关机构或个人出具的证明文件等出具本专项核查意见。
（五）本所经办律师在出具本专项核查意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人士一般的注意义务。
（六）鉴于法律法规赋予律师调查取证的手段有限，本专项核查意见中所涉及的相关人员买卖股票的行为是否构成内幕交易应以有关主管部门的调查和最终认定结果为准。
（七）本所律师同意将本专项核查意见作为本次交易事宜相关的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
（八）本专项核查意见仅西仪股份为本次交易之目的使用，未经本所书面许可，不得用作任何其他目的或用途。
基于上述声明，本所经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次交易相关事项（以本专项核查意见发表意见事项为准及为限）出具专项核查意见如下：
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一、内幕信息知情人自查范围和自查期间
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《监管规则适用指引——上市类第1号》等法律法规的要求，本次交易的自查范围为：上市公司、交易对方及标的公司以及其各自的董事、监事、高级管理人员，为本次重组提供服务的相关中介机构及其他知悉本次重组内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属。本次交易的自查期间为自西仪股份本次重大资产重组事宜停牌日前6个月（2021年5月21日）至《云南西仪工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（草案）》披露之前一日（2022年4月25日）止。
二、相关内幕知情人买卖股票的核查情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的截止2022年4月25日的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》及自查范围内相关方出具的《自查报告》，上述自查主体在自查期间通过证券交易所买卖上市公司股票的具体情况如下：
| 姓名 | 任职及亲属关系 | 交易日期 | 变动股数（股） | 结余股数（股） | 买入/卖出 |
| 汪红川 | 建设工业副总经理 | 2021-06-10 | -147,600 | 176,410 | 卖出 |
| 2021-06-11 | -44,100 | 132,310 | 卖出 | ||
| 2021-07-28 | 43,600 | 175,910 | 买入 | ||
| 2021-08-06 | -87,900 | 88,010 | 卖出 | ||
| 2021-08-16 | -88,010 | 0 | 卖出 | ||
| 2022-03-08 | 32,200 | 32,200 | 买入 | ||
| 2022-04-14 | -32,200 | 0 | 卖出 | ||
| 陈锐 | 建设工业副总经理汪红川的配偶 | 2021-06-21 | 12,400 | 12,400 | 买入 |
| 2021-06-22 | 6,400 | 18,800 | 买入 | ||
| 2021-07-01 | -4,800 | 14,000 | 卖出 | ||
| 2021-07-02 | -7,000 | 7,000 | 卖出 | ||
| 2021-07-08 | 700 | 7,700 | 买入 |
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| 姓名 | 任职及亲属关系 | 交易日期 | 变动股数（股） | 结余股数（股） | 买入/卖出 |
| 2021-07-12 | -4,200 | 3,500 | 卖出 | ||
| 2021-07-15 | -1,000 | 2,500 | 卖出 | ||
| 2021-07-19 | -2,500 | 0 | 卖出 | ||
| 2021-07-26 | 4,000 | 4,000 | 买入 | ||
| 2021-07-27 | 3,600 | 7,600 | 买入 | ||
| 2021-08-05 | -7,600 | 0 | 卖出 | ||
| 2022-03-14 | 3,200 | 3,200 | 买入 | ||
| 2022-03-16 | -3,200 | 0 | 卖出 | ||
| 2022-03-17 | 5,400 | 5,400 | 买入 | ||
| 2022-03-23 | 7,000 | 12,400 | 买入 | ||
| 2022-03-24 | -9,300 | 3,100 | 卖出 | ||
| 2022-03-28 | 9,600 | 12,700 | 买入 | ||
| 2022-03-28 | 900 | 13,600 | 买入 | ||
| 2022-04-06 | 500 | 14,100 | 买入 | ||
| 2022-04-07 | -7,000 | 7,100 | 卖出 | ||
| 2022-04-07 | -1,400 | 5,700 | 卖出 | ||
| 2022-04-11 | 9,400 | 15,100 | 买入 | ||
| 2022-04-12 | -5,000 | 10,100 | 卖出 | ||
| 2022-04-14 | -10,100 | 0 | 卖出 |
针对上述股票买卖情形，汪红川与陈锐已出具承诺：“本人买卖西仪股份股票系基于自身对西仪股份已公开披露信息的分析、对西仪股份股价走势的市场判断及自身的财务状况而作出的自主投资行为，与本次交易无任何关联，不存在利用内幕信息进行西仪股份股票交易的情形。
本人在自查期间（即2021年5月21日至2022年4月25日）买卖西仪股份股票系正常交易行为，不存在利用本次交易之内幕消息进行交易的情形。除上述情况外，本人在自查期间没有其他买卖西仪股份股票的行为，亦没有泄露有关信息或建议他人买卖西仪股份股票、从事市场操作等禁止交易的行为。
在本次交易实施完毕或西仪股份宣布终止本次交易前，本人及本人直系亲属将继续严格遵守相关法律、法规、规章、规范性文件的规定，不利用任何便利获取有关内幕信息进行股票交易行为。”
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经本所律师核查，除上述自查主体存在买卖西仪股份股票情况外，其他自查主体在自查期间内不存在买卖西仪股份股票的情况。
三、结论意见
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》以及自查范围内的相关人员出具的《自查报告》和买卖西仪股份股票的人员出具的承诺函，本所律师认为：
在上述主体出具的自查报告、相关承诺函真实、准确、完整的前提下，相关人员在自查期间内买卖西仪股份股票的行为不属于《中华人民共和国证券法》等相关法律法规所禁止的内幕交易的行为，不会对本次交易构成实质性的法律障碍。
本专项核查意见正本肆份，经本所盖章及本所承办律师签字后生效，各份具有同等法律效力。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于云南西仪工业股份有限公司本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告的专项核查意见》的签署页）