云南西仪工业股份有限公司董事会关于本次交易摊薄即期回报情况及采取填补措施的说明
云南西仪工业股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟向中国兵器装备集团有限公司（以下简称“兵器装备集团”或“交易对方”）发行股份及支付现金购买重庆建设工业（集团）有限责任公司（以下简称“建设工业”或“标的公司”）100%股权（以下简称“标的资产”），同时募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
一、本次交易摊薄即期回报情况
根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《重庆建设工业（集团）有限责任公司模拟合并及母公司财务报表审计报告书》（中兴华专字（2022）第010357号）及《云南西仪工业股份有限公司备考财务报表审阅报告》（中兴华阅字（2022）第010011号），不考虑募集配套资金，本次交易前后，上市公司每股收益变化比较如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-3月/2022年3月31日 | 2021年度/2021年12月31日 | ||||
| 交易前 | 交易后（备考） | 增加额 | 交易前 | 交易后（备考） | 增加额 | |
营业收入
| 营业收入 | 21,743.55 | 87,672.52 | 65,928.96 | 78,447.46 | 451,981.08 | 373,533.62 |
营业利润
| 营业利润 | 238.94 | 7,279.00 | 7,040.06 | 66.14 | 31,113.66 | 31,047.52 |
净利润
| 净利润 | 67.53 | 6,631.11 | 6,563.58 | 609.29 | 28,670.91 | 28,061.62 |
归属于母公司股东的净利润
| 归属于母公司股东的净利润 | 58.42 | 6,642.16 | 6,583.74 | 623.09 | 28,684.07 | 28,060.97 |
基本每股收益
（元/股）
| 基本每股收益（元/股） | 0.00 | 0.07 | 0.07 | 0.02 | 0.30 | 0.28 |
稀释每股收益（元/股）
| 稀释每股收益（元/股） | 0.00 | 0.07 | 0.07 | 0.02 | 0.30 | 0.28 |
本次交易有利于增厚上市公司的每股收益，提升上市公司的股东回报。但是若相关承诺业绩未按预期完全达标，则本次交易有可能摊薄上市公司每股收益。
二、本次交易的必要性和合理性
（一）国务院鼓励提高上市公司质量，支持上市公司通过并购重组做优做强
2020年6月30日召开的中央全面深化改革委员会第十四次会议审议通过了《国有企业改革三年行动计划（2020-2022年）》。国企改革三年行动重点任务包括完善中国特色现代企业制度，推进国有经济布局优化和结构调整，积极稳妥深化混合所有制改革，健全市场化经营机制等。2020年10月5日，国务院下发《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》（国发〔2020〕14号），明确提出提高上市公司质量是推动资本市场健康发展的内在要求，是新时代加快完善社会主义市场经济体制的重要内容，要求不断提高上市公司治理水平，推动上市公司做优做强。
近年来，国务院持续大力推进央企改制上市，积极支持资产或主营业务资产优良的企业实现整体上市，鼓励国有控股公司把优质主营业务资产注入下属上市公司。本次交易系兵器装备集团落实国家积极推进国有企业改革和兼并重组的相关政策精神，通过市场化手段，优化和调整产业布局和资产结构，推动所属上市公司转型升级和高质量发展的切实举措。
（二）推进军工企业深化改革，符合国家战略
近年来中央军委和有关部委均在积极推进军工企业深化改革工作，提出通过资产重组上市进一步推进军工企业股份制改造，鼓励通过上市公司平台增强军工企业的经营活力和资源配置能力。在此背景下，各军工集团均结合自身特点与优势，持续延伸在“军转民、民参军”领域的布局，实现军民品业务的协同发展。本次交易是兵器装备集团借助上市公司平台和采用市场化手段，进一步推动军工企业深化改革，借助资本市场促进军民产业、技术与管理的深度结合。
（三）上市公司原有业务市场竞争激烈，盈利能力有待提升
上市公司目前主要从事汽车发动机连杆、其他工业产品和其他产品的研发、生产和销售。近年来，受原材料及物流成本上升、部分汽车配套市场复苏缓慢、上市公司其他工业产品出口下降、行业竞争进一步加剧影响，上市公司业绩不佳。上市公司需要调整产品结构、推动产业转型升级，实现持续稳健经营。
（四）提升军工资产证券化率，加强武器装备保障能力
根据我国新形势下军事战略方针和改革强军战略要求，在我国周边国家安全问题复杂化的背景下，兵器装备集团作为我国国防科技工业的核心力量以及我国国防建设和国民经济建设的战略性企业，保障国防国家安全、强军强国的使命日益重要，武器装备保障任务愈发紧迫。为此，兵器装备集团旨在借助上市公司资本运作功能，在提升集团军工资产证券化率基础上，利用上市公司平台为军工建设任务提供资金保障，不断提升轻武器研发制造水平，持续增强强军能力。
（五）推动上市公司战略转型，业务重点布局军工领域
本次交易完成后，上市公司将完成公司业务层面的战略转型，军品业务将成为上市公司核心业务，为上市公司带来新的利润增长点。近年来，军工行业受到国家政策重点支持，维持着较高的行业景气度。本次交易有利于上市公司提升行业地位，增强产业链整合与资源配置能力，提升核心竞争力。
（六）改善上市公司盈利能力，维护上市公司股东利益
本次交易前，上市公司主要从事汽车发动机连杆、其他工业产品和其他产品的研发、生产和销售，现有主营业务体量相对较小且业绩不佳。标的公司在枪械类轻武器装备领域具有较强的核心竞争优势和较高的行业地位，本次交易有利于提高上市公司盈利能力及抗风险能力，优化上市公司的产业布局。
本次交易完成后，上市公司将紧抓行业发展机遇，利用资本市场巩固和深化专业化能力，巩固、提升市场占有率和行业地位。同时本次重组将有利于提高上市公司股东的投资回报水平，符合上市公司和全体股东的利益。
三、上市公司对防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施
为充分保护公司公众股东特别是中小股东的利益，公司已经按照中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，制定了以下填补回报的措施：
（一）加强经营管理能力，提升公司经营效率
目前上市公司已制定了较为完善、健全的经营管理制度，保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行。上市公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，优化治理结构、机构设置、内部控制制度和业务流程，提高整体决策水平和风险管控能力，全面有效地提升公司经营效率。
（二）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制
本次重组完成后，上市公司将严格执行法律法规以及《公司章程》等规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合上市公司实际情况和投资者意愿，广泛听取独立董事、中小股东和其他投资者的意见和建议，完善股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。
（三）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人和全体董事、高级管理人员对公司本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，实际控制人兵器装备集团、上市公司控股股东南方资产及实际控制人一致行动人长江光电作出如下承诺：
“1、承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
2、承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此做出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
3、为了保护投资者利益，本公司将采取多种措施有效防范即期回报被摊薄的风险、提高对上市公司对股东的回报能力，措施包括坚持技术创新，增强上市公司核心竞争力、进一步完善利润分配政策，优化投资回报机制、完善上市公司治理，为上市公司发展提供制度保障等。本公司承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益等，保证相关措施的实施。”
为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，上市公司全体董事、高级管理人员做出如下承诺：
“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益；
3、本人承诺对本人职务消费行为进行约束；
4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
5、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
6、如公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
7、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。
本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。违反承诺给公司或者股东造成损失的，依法承担补偿责任。”
四、关于本次交易摊薄即期回报、采取填补措施及承诺事项的审议程序
董事会对公司本次交易摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司2022年第二次临时董事会会议审议通过，并将提交公司股东大会审议。
特此说明。
（以下无正文）
（本页无正文，为《云南西仪工业股份有限公司董事会关于本次交易摊薄即期回报情况及采取填补措施的说明》之盖章页）
云南西仪工业股份有限公司
2022年5月23日