云南西仪工业股份有限公司独立董事关于公司2022年第二次临时董事会会议相关事项
的独立意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事规则》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及《云南西仪工业股份有限公司章程》的有关规定，作为云南西仪工业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着认真、负责的态度，我们对公司2022年第二次临时董事会会议的相关议案进行了认真审阅，并对公司以下事项基于独立判断立场，发表独立意见如下：
1、根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规范性文件的规定，鉴于本次交易的财务报告审计基准日调整为2022年3月31日，公司聘请的符合《证券法》要求的审计机构中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴华”）对重庆建设工业（集团）有限责任公司进行了加期审计，并出具了《重庆建设工业（集团）有限责任公司模拟合并及母公司财务报表审计报告书》（中兴华专字（2022）第010357号），同时中兴华对本次交易模拟实施后公司的备考财务报表进行了补充审阅，并出具《云南西仪工业股份有限公司备考财务报表审阅报告》（中兴华阅字（2022）第010011号）。我们同意上述相关审计报告及备考财务报表的专项审阅报告。
2、根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组，构成关联交易。本次董事会的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》等法律法规、规范性文件及《云南西仪工业股份有限公司章程》的规定，董事会关于本次交易的相关决议合法有效。
3、《云南西仪工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要的内容真实、准确、完整，公司已根据加期后的审计报告、备考审阅报告和证券交易所重组问询函的回复意见，对前期编制的本次交易的重组报告书及其摘要进行了修订更新，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们同意《云南西仪工业股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要的相关内容。
4、本次签署的《业绩承诺及补偿协议之补充协议》符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定及监管规则的要求，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
5、公司对本次交易对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了填补回报措施，具有合理性、可行性；公司相关主体对填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺，符合中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定，有利于保护全体股东的合法权益。
6、公司2022年第二次临时董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法有效。
综上所述，公司本次交易符合国家有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小投资者利益的情形，我们同意公司2022年第二次临时董事会会议中与本次交易有关的议案，并同意相关议案提交公司股东大会审议。（以下无正文）
（本页无正文，为《云南西仪工业股份有限公司独立董事关于公司2022年第二次临时董事会会议相关事项的独立意见》的签署页）
独立董事：
_________________ _________________ _________________张 宁 于定明 陈旭东
2022年5月23日