云南西仪工业股份有限公司独立董事关于公司2022年第二次临时董事会会议相关事项
的事前认可意见
云南西仪工业股份有限公司（以下简称“公司”）拟向中国兵器装备集团有限公司（以下简称“兵器装备集团”或“交易对方”）发行股份及支付现金购买重庆建设工业（集团）有限责任公司（以下简称“建设工业”或“标的公司”）100%股权（以下简称“标的资产”），同时募集配套资金（以下简称“本次交易”）。根据中国证监会《上市公司独立董事规则》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和《云南西仪工业股份有限公司章程》，我们作为公司之独立董事，就拟提交公司2022年第二次临时董事会会议审议的本次交易相关议案发表事前认可意见如下：
1、本次交易的交易对方中国兵器装备集团有限公司为公司的实际控制人，本次交易构成关联交易，相关董事会会议在审议涉及本次交易的议案时，关联董事需回避表决。
2、根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规范性文件的规定，鉴于本次交易的财务报告审计基准日调整为2022年3月31日，公司聘请的符合《证券法》要求的审计机构中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴华”）对重庆建设工业（集团）有限责任公司进行了加期审计，并出具了《重庆建设工业（集团）有限责任公司模拟合并及母公司财务报表审计报告书》（中兴华专字（2022）第010357号），同时中兴华对本次交易模拟实施后公司的备考财务报表进行了补充审阅，并出具《云南西仪工业股份有限公司备考财务报表审阅报告》（中兴华阅字（2022）第010011号）。我们同意上述相关审计报告及备考财务报表的专项审阅报告。
3、《云南西仪工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要内容真实、准确、完整，
公司已根据加期后的审计报告、备考审阅报告和证券交易所重组问询函的回复意见，对前期编制的本次交易的重组报告书及其摘要进行了修订更新，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们同意《云南西仪工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要的相关内容。
4、公司已在召开本次董事会前就本次签署《业绩承诺及补偿协议之补充协议》具体情况向我们进行了说明，提供了相关资料，进行了必要的沟通，获得了我们的认可。我们认为本次对业绩补偿等相关条款进行修改具有必要性和合理性，不存在损害公司及公司股东、特别是中小股东利益的情况。
5、公司已在召开本次董事会前对本次交易对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了填补回报措施，我们认为该等影响分析及相关措施具有合理性、可行性，有利于保护全体股东的合法权益。
综上，我们同意公司将上述本次交易涉及的相关议案提交公司2022年第二次临时董事会会议进行审议和表决。
（以下无正文）
（本页无正文，为《云南西仪工业股份有限公司独立董事关于公司2022年第二次临时董事会会议相关事项的事前认可意见》的签署页）
独立董事：
_________________ _________________ _________________张 宁 于定明 陈旭东
2022年5月23日