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西仪股份:云南西仪工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿) 下载公告
公告日期:2022-05-24
股票代码:002265股票简称:西仪股份上市地:深圳证券交易所

云南西仪工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易报告书(草案)(修订稿)

交易对方类型交易对方名称
购买资产中国兵器装备集团有限公司
募集配套资金不超过三十五名特定投资者

独立财务顾问

二〇二二年五月

公司声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告内容的真实、准确、完整,保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,给公司或者投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任。

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺:如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,本人将暂停转让本人在上市公司拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,本人授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定;董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现本人存在违法违规情节的,本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

本报告书所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得审批机关的批准或核准。

请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次重大资产重组的全部信息披露文件,认真考虑本报告书披露的各项风险因素,做出谨慎的投资决策。上市公司将根据本次重大资产重组进展情况,及时披露相关信息,特提请股东及其他投资者注意。本次重大资产重组完成后,上市公司经营与收益变化由上市公司自行负责;因本次重大资产重组引致的投资风险,由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

交易对方声明

兵器装备集团保证在本次交易过程中所提供的有关信息均为真实、准确和完整的,保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任。

兵器装备集团向参与本次交易的各中介机构提供了其要求提供的全部资料,该等资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料,该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致,所有文件的签名、印章均是真实的,并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

如本次交易因涉嫌本企业提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,本企业将暂停转让在上市公司拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定;若未能在两个交易日内提交锁定申请的,授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的主体资格信息和账户信息并申请锁定;若上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业的主体资格信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

相关证券服务机构及人员声明本次交易的证券服务机构及人员声明:为本次交易出具的申请文件内容真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,本机构未能勤勉尽责的,将承担连带赔偿责任。

目录

公司声明 ...... 1

交易对方声明 ...... 2

相关证券服务机构及人员声明 ...... 3

目录 ...... 4

释义 ...... 9

一、基本术语 ...... 9

二、专业术语 ...... 12

重大事项提示 ...... 14

一、本次交易方案概况 ...... 14

二、标的资产的评估及作价情况 ...... 14

三、发行股份及支付现金购买资产具体情况 ...... 15

四、募集配套资金具体情况 ...... 18

五、业绩承诺补偿安排 ...... 20

六、本次交易的性质 ...... 26

七、本次交易对上市公司的影响 ...... 28

八、本次交易已履行的和尚需履行的决策和审批程序 ...... 29

九、本次重组相关方所做出的重要承诺 ...... 31

十、控股股东及一致行动人对本次重组的原则性意见 ...... 49

十一、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 49

十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ...... 49

十三、兵器装备集团通过本次重组提高对上市公司持股比例可免于发出要约 ...... 54

十四、本次交易涉及的涉密信息处理情况 ...... 54

十五、独立财务顾问的保荐机构资格 ...... 55

重大风险提示 ...... 56

一、与本次交易相关的风险 ...... 56

二、标的公司有关风险 ...... 58

三、其他风险 ...... 61

第一节 本次交易概况 ...... 62

一、本次交易的背景和目的 ...... 62

二、本次交易已履行的和尚需履行的决策和审批程序 ...... 64

三、本次交易的具体方案 ...... 65

四、标的资产的评估及作价情况 ...... 70

五、业绩承诺补偿安排 ...... 71

六、本次交易的性质 ...... 76

七、本次交易对上市公司的影响 ...... 78

第二节 上市公司基本情况 ...... 81

一、上市公司基本情况 ...... 81

二、上市公司的设立及历次股本变动情况 ...... 81

三、上市公司的控股权变动及重大资产重组情况 ...... 83

四、上市公司主营业务概况 ...... 84

五、上市公司主要财务数据及财务指标 ...... 84

六、上市公司控股股东及实际控制人情况 ...... 85

七、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际控制人合法合规情况 ...... 86

第三节 交易对方基本情况 ...... 88

一、发行股份及支付现金购买资产交易对方情况 ...... 88

二、募集配套资金交易对方 ...... 94

第四节 标的公司基本情况 ...... 95

一、基本情况 ...... 95

二、历史沿革及最近三年股权转让、增减资及资产评估情况 ...... 95

三、产权控制关系 ...... 98

四、主要资产权属、对外担保及主要负债情况 ...... 99

五、主营业务情况 ...... 141

六、财务指标 ...... 151

七、交易标的为企业股权时的相关说明 ...... 153

八、重要子公司情况 ...... 154

九、资产许可使用情况 ...... 157

十、建设工业债权债务转移情况 ...... 158

十一、业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况. 158十二、建设工业报告期内主要会计政策及相关会计处理 ...... 159

十三、其他事项 ...... 165

第五节 标的资产评估情况 ...... 168

一、标的资产评估概况 ...... 168

二、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析 ...... 246

三、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及交易定价的公允性的意见 ...... 252

第六节 发行股份情况 ...... 254

一、发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份情况 ...... 254

二、募集配套资金涉及的发行股份情况 ...... 257

三、本次交易发行股份对上市公司股权结构的影响 ...... 262

四、本次交易发行股份对上市公司主要财务指标的影响 ...... 263

第七节 本次交易主要合同 ...... 265

一、《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要内容 ...... 265

二、《业绩承诺及补偿协议》的主要内容 ...... 270

三、《业绩承诺及补偿协议之补充协议》的主要内容 ...... 277

第八节 交易的合规性分析 ...... 279

一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 ...... 279

二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定之重组上市情形..... 283三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定 ...... 284

四、上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形 ...... 286

五、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条规定 ...... 287

六、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条规定 ...... 287

七、相关中介机构的意见 ...... 287

第九节 管理层讨论与分析 ...... 288

一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 ...... 288

二、交易标的所处行业特点及经营情况分析 ...... 292

三、标的公司的行业地位及核心竞争力 ...... 313

四、标的资产财务状况、盈利能力分析 ...... 316

五、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响分析 ...... 339

第十节 财务会计信息 ...... 350

一、本次交易标的公司的财务信息 ...... 350

二、本次交易模拟实施后上市公司备考财务资料 ...... 355

第十一节 同业竞争与关联交易 ...... 362

一、本次交易对同业竞争的影响 ...... 362

二、本次交易对关联交易的影响 ...... 368

第十二节 风险因素 ...... 379

一、与本次交易相关的风险 ...... 379

二、标的公司有关风险 ...... 381

三、其他风险 ...... 384

第十三节 其他重大事项 ...... 385

一、上市公司资金占用及担保情况 ...... 385

二、本次交易对公司负债结构的影响 ...... 385

三、上市公司最近十二个月资产交易情况 ...... 386

四、本次交易对上市公司治理机制的影响 ...... 386

五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应安排、董事会对上述情况的说明 ...... 386

六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况 ...... 390

七、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ...... 392

八、上市公司停牌前股价不存在异常波动的说明 ...... 396

九、本次交易涉及的涉密信息处理情况 ...... 397

十、其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有

信息 ...... 397

第十四节 独立董事及中介机构关于本次交易的意见 ...... 398

一、独立董事意见 ...... 398

二、独立财务顾问意见 ...... 401

三、法律顾问意见 ...... 403

第十五节 中介机构及经办人员 ...... 405

一、独立财务顾问 ...... 405

二、法律顾问 ...... 405

三、审计机构 ...... 405

四、资产评估机构 ...... 406

第十六节 备查文件及地点 ...... 407

一、备查文件 ...... 407

二、备查地点 ...... 407

第十七节 声明与承诺 ...... 408

一、西仪股份全体董事声明 ...... 408

二、西仪股份全体监事声明 ...... 414

三、西仪股份全体高级管理人员声明 ...... 418

四、独立财务顾问声明 ...... 419

五、法律顾问声明 ...... 420

六、会计师事务所声明 ...... 421

七、资产评估机构声明 ...... 422

释义在本报告书中,除非文意另有所指,下列简称具有以下特定含义:

一、基本术语

本报告书、重组报告书《云南西仪工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)》

本次发行股份及支付现金购买资产、发行股份及支付现

金购买资产

本次发行股份及支付现金购买资产、发行股份及支付现金购买资产云南西仪工业股份有限公司以发行股份及支付现金的方式购买重庆建设工业(集团)有限责任公司100%股权

本次募集配套资金、募集配

套资金

本次募集配套资金、募集配套资金云南西仪工业股份有限公司拟向不超过35名特定投资者,以询价的方式非公开发行股票募集配套资金

本次交易、本次重组、本次重组方案、本次重大资产重

本次交易、本次重组、本次重组方案、本次重大资产重组包含本次发行股份及支付现金购买资产、本次募集配套资金的整体交易方案

公司、本公司、上市公司、

西仪股份

公司、本公司、上市公司、西仪股份云南西仪工业股份有限公司

西仪公司

西仪公司云南西仪工业有限公司,西仪股份前身

兵器装备集团、交易对方

兵器装备集团、交易对方中国兵器装备集团有限公司

建设工业、标的公司

建设工业、标的公司重庆建设工业(集团)有限责任公司,曾用名重庆建设工业有限责任公司

交易标的、标的资产

交易标的、标的资产建设工业100%股权

南方资产

南方资产南方工业资产管理有限责任公司,公司控股股东

长江光电

长江光电武汉长江光电有限公司

建设集团

建设集团建设工业(集团)有限责任公司

建设工业企管

建设工业企管重庆建设工业集团企业管理有限公司

华庆机械

华庆机械四川华庆机械有限责任公司,建设工业全资子公司

珠江光电

珠江光电重庆珠江光电科技有限公司,建设工业全资子公司

建设传动

建设传动重庆建设传动科技有限公司,曾用名重庆长融机械有限责任公司,建设工业全资子公司

长风基铨

长风基铨重庆长风基铨机械有限公司,建设工业全资子公司

昊方精密

昊方精密重庆建设昊方精密制造有限公司,建设工业控股子公司

中钛精密

中钛精密重庆建设中钛精密制造有限公司,建设工业参股公司

重庆耐世特

重庆耐世特重庆耐世特转向系统有限公司,建设工业参股公司
仝达实业重庆建设仝达实业有限公司,建设工业参股公司

中光学建设

中光学建设重庆中光学建设镀膜科技有限公司,建设工业参股公司

长风公司

长风公司重庆长风机器有限责任公司

兵器装备集团财务公司

兵器装备集团财务公司兵器装备集团财务有限责任公司

独立财务顾问、中信建投证

独立财务顾问、中信建投证券中信建投证券股份有限公司

法律顾问、中伦律所

法律顾问、中伦律所北京市中伦律师事务所

审计机构、中兴华会计师

审计机构、中兴华会计师中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)

评估机构、中水致远评估

评估机构、中水致远评估中水致远资产评估有限公司

长安汽车

长安汽车重庆长安汽车股份有限公司

吉利汽车

吉利汽车吉利汽车控股有限公司

比亚迪汽车

比亚迪汽车比亚迪汽车股份有限公司

博世

博世博世(中国)投资有限公司

蒂森克虏伯

蒂森克虏伯蒂森克虏伯普利斯坦汽车零部件(上海)有限公司

全国人大常委会

全国人大常委会中华人民共和国全国人民代表大会常务委员会

国务院

国务院中华人民共和国国务院

国务院国资委

国务院国资委国务院国有资产监督管理委员会

中央军委

中央军委中央军事委员会

总装备部

总装备部原中国人民解放军总装备部,中央军委装备发展部前身

国家发改委

国家发改委中华人民共和国国家发展和改革委员会

财政部

财政部中华人民共和国财政部

工信部

工信部中华人民共和国工业和信息化部

国防科工局

国防科工局国家国防科技工业局

国防科工委

国防科工委国防科学技术工业委员会

中宣部

中宣部中国共产党中央委员会宣传部

科技部

科技部中华人民共和国科学技术部

生态环境部

生态环境部中华人民共和国生态环境部

商务部

商务部中华人民共和国商务部

中国证监会、证监会

中国证监会、证监会中国证券监督管理委员会

并购重组委

并购重组委中国证监会上市公司并购重组审核委员会

深交所

深交所深圳证券交易所
上交所上海证券交易所

登记结算公司

登记结算公司中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

《公司法》

《公司法》《中华人民共和国公司法》

《证券法》

《证券法》《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》

《重组管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》

《格式准则26号》

《格式准则26号》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》

《收购管理办法》

《收购管理办法》《上市公司收购管理办法》

《重组若干问题的规定》

《重组若干问题的规定》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》

《上市规则》

《上市规则》《深圳证券交易所股票上市规则》

《128号文》

《128号文》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128号)

《公司章程》

《公司章程》现行有效的《云南西仪工业股份有限公司章程》

《发行股份及支付现金购买

资产协议》

《发行股份及支付现金购买资产协议》上市公司与兵器装备集团签订的《云南西仪工业股份有限公司与中国兵器装备集团有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》

《业绩承诺及补偿协议》

《业绩承诺及补偿协议》上市公司与兵器装备集团签订的《云南西仪工业股份有限公司与中国兵器装备集团有限公司之业绩承诺及补偿协议》

《业绩承诺及补偿协议之补

充协议》

《业绩承诺及补偿协议之补充协议》上市公司与兵器装备集团签订的《云南西仪工业股份有限公司与中国兵器装备集团有限公司之业绩承诺及补偿协议之补充协议》

标的股份、对价股份

标的股份、对价股份西仪股份为购买标的资产而向兵器装备集团发行的股份

标的股份交割日

标的股份交割日标的股份经证券登记结算公司登记到交易对方名下之日

业绩承诺资产

业绩承诺资产

本次交易拟购买资产中采用收益法进行评估并作为评估结论的资产,具体为建设工业(母公司)及华庆机械合并后的全部股东权益以及重庆耐世特50%股权

业绩承诺期本次发行股份及支付现金购买资产实施完毕后连续三个会计年度(含本次发行股份及支付现金购买资产实施完毕当年度),即2022年度、2023年度、2024年度。如本次发行股份及支付现金购买资产实施完毕的时间延后,则补偿业绩承诺期间相应顺延

《无偿划转协议》

《无偿划转协议》建设工业、华庆机械、珠江光电、长风基铨、建设传动与建设工业企管签订的《无偿划转协议》

《独立财务顾问报告》

《独立财务顾问报告》中信建投证券出具的《关于云南西仪工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

之独立财务顾问报告(修订稿)》《法律意见书》

《法律意见书》中伦律所出具的《关于云南西仪工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见书》

《审计报告》

《审计报告》中兴华会计师出具的《重庆建设工业(集团)有限责任公司模拟合并及母公司财务报表审计报告书》(中兴华专字(2022)第010357号)

《备考审阅报告》

《备考审阅报告》中兴华会计师出具的《云南西仪工业股份有限公司备考财务报表审阅报告》(中兴华阅字(2022)第010011号)

《资产评估报告》

《资产评估报告》中水致远评估出具并经国务院国资委备案的《云南西仪工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及的重庆建设工业(集团)有限责任公司股东全部权益价值项目资产评估报告》(中水致远评报字[2022]第010012号)

报告期

报告期2020年、2021年、2022年1-3月

交割日、标的资产交割日

交割日、标的资产交割日标的公司股权变更登记至西仪股份名下的工商变更登记完成之日

评估基准日

评估基准日2021年11月30日

审计基准日

审计基准日2022年3月31日

过渡期间

过渡期间自经国务院国资委备案的评估报告采用的评估基准日(不含当日)起至交割日(含交割日当日)止的期间

元、万元

元、万元人民币元、万元

二、专业术语

轻武器装备包含枪械、榴弹武器及其他由单兵或班组携行战斗、近距离毁伤目标的武器装备统称

整车厂

整车厂汽车整车生产厂家

乘用车

乘用车汽车分类的一种,主要用于运载人员及其行李或偶尔运载物品,包括驾驶员在内,最多为9座

转向系统

转向系统用来改变或保持汽车行驶或倒退方向的一系列装置

传动系统

传动系统一般由离合器、变速器、万向传动装置、主减速器、差速器和半轴等组成,是将发动机发出的动力传给汽车的驱动车轮的装置

精密锻造产品

精密锻造产品零件锻造成形后,只需少量加工或不再加工就符合零件要求的产品

连杆

连杆汽车发动机五大核心零部件之一,作用是连接曲轴与活塞,将作用在活塞上的气体压力转变为旋转动力,通过飞

轮传送给底盘机构,以驱动汽车车轮转动墩粗

墩粗使坯料高度减小而横截面增大的锻造工序

覆盖件

覆盖件覆盖发动机、底盘,构成驾驶室、车身的金属薄板制成的空间形状的表面或内部零件

冲压件

冲压件靠压力机和模具对板材、带材、管材和型材等施加外力,使之产生塑性变形或分离,从而获得所需形状和尺寸的工件

班用机枪

班用机枪一个步兵班的火力支援单位,主要作用是中近距离对敌方进行杀伤及压制敌方火力、掩护其他作战人员行动,多使用弹匣,短弹链或弹鼓供弹

注:本报告书若单项数据加总数与合计数存在微小差异,均因计算过程中的四舍五入所形成。

重大事项提示公司提醒投资者认真阅读本报告书全文,并特别注意下列事项:

一、本次交易方案概况

(一)发行股份及支付现金购买资产

上市公司拟通过向兵器装备集团发行股份及支付现金的方式,购买其持有的建设工业100%股权。

根据中水致远评估出具并经国务院国资委备案的《资产评估报告》,以2021年11月30日为评估基准日,建设工业股东全部权益价值评估结果为496,471.67万元。以上述评估值为基础,经交易各方友好协商,建设工业100%股权的交易作价为496,471.67万元。其中上市公司向兵器装备集团支付现金对价70,000.00万元,其余426,471.67万元对价按照6.77元/股的发行价格通过发行股份方式支付。

(二)发行股份募集配套资金

本次交易中,上市公司拟向不超过35名特定投资者非公开发行股票募集配套资金,本次交易拟募集配套资金总额不超过100,000.00万元,不超过本次发行股份购买资产交易价格的100.00%,即不超过426,471.67万元,且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%,即不超过95,569,851股。本次募集配套资金中70,000.00万元用于支付本次交易的现金对价,其余用于补充上市公司及标的公司流动资金和支付中介机构费用及相关交易税费。

本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为前提,但募集配套资金的成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产交易的实施。在配套募集资金到位前,上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途,待募集资金到位后予以置换。

二、标的资产的评估及作价情况

本次交易的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并最终经国

务院国资委备案的评估报告的评估结果为基础,由上市公司与交易对方协商确定。

本次交易中,标的资产为建设工业100%股权。根据中水致远评估出具并经国务院国资委备案的《资产评估报告》,中水致远评估采用收益法和资产基础法两种评估方法对建设工业股东全部权益价值进行评估,最终选用收益法评估结果作为评估结论。根据收益法评估结果,建设工业股东全部权益价值在评估基准日2021年11月30日评估值为496,471.67万元,与母公司口径账面净资产159,166.76万元相比增值337,304.91万元,增值率211.92%。以上述评估值为基础,经交易各方友好协商,建设工业100%股权的交易作价为496,471.67万元。

三、发行股份及支付现金购买资产具体情况

(一)发行股份的种类、面值及上市地点

本次发行股份及支付现金购买资产所发行的股份种类为境内上市人民币A股普通股,每股面值为1.00元,上市地点为深交所。

(二)发行方式和发行对象

本次发行股份及支付现金购买资产中,发行股份的发行方式为非公开发行,发行对象为兵器装备集团。

(三)定价基准日

本次交易中,发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的2021年第一次临时董事会会议决议公告日。

(四)发行价格

按照《重组管理办法》相关规定,上市公司发行股份的发行价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。本次发行股份及支付现金购买资产的股票发行定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的上市公司股票交易均价情况如下:

股票交易均价计算区间交易均价(元/股)交易均价的90%(元/股)

前20个交易日

前20个交易日8.1337.32

前60个交易日

前60个交易日7.9587.17

前120个交易日

前120个交易日7.5156.77

上述交易均价的计算公式为:董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总金额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次发行股份及支付现金购买资产的股票发行定价基准日为上市公司2021年第一次临时董事会会议决议公告日,本次交易的发行股份及支付现金购买资产的股票发行价格为6.77元/股,发行价格不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票均价的90%,符合《重组管理办法》的相关规定。

上述发行价格的确定尚需提交公司股东大会批准。在本次发行定价基准日至发行日期间,若上市公司发生派息、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项,本次发行价格亦将作相应调整,发行股份数量也随之进行调整。本次发行价格的具体调整办法如下:

假设P

为调整前有效的发行价格,n为该次送股率或转增股本率,k为配股率,A为配股价,D为该次每股派送现金股利,P

为调整后有效的发行价格,则:

派送股票股利或资本公积转增股本:P

=P

/(1+n);配股:P

=(P

+A×k)/(1+k);上述两项同时进行:P

=(P

+A×k)/(1+n+k);派送现金股利:P

=P

-D;上述三项同时进行:P

=(P

-D+A×k)/(1+n+k)。

(五)发行数量

本次交易中,上市公司向兵器装备集团所发行的股份数量将根据以下公式计算:

发行股份数量=以发行股份形式支付的交易对价/本次股份发行价格

按照前述公式计算后交易对方所能换取的股份数不为整数时,不足一股的部分由上市公司以现金形式支付。发行股份数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。本次交易标的资产交易作价合计496,471.67万元,其中向兵器装备集团支付现金对价70,000.00万元,其余对价按照6.77元/股的发行价格通过发行股份方式支付,本次向交易对方购买资产发行股份数量合计为629,943,382股。具体情况如下表所示:

交易 对方标的资产交易作价(万元)股份支付现金支付(万元)
金额(万元)股数(股)

兵器装备集团

兵器装备集团建设工业100%股权496,471.67426,471.67629,943,38270,000.00

本次发行股份及支付现金购买资产的股票发行定价基准日至发行日期间,若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项,将根据中国证监会及深交所的相关规定对发行数量进行相应调整。

(六)锁定期安排

交易对方兵器装备集团在本次发行股份及支付现金购买资产中以标的资产认购取得的上市公司股份自发行结束之日起36个月内不得转让。本次发行股份及支付现金购买资产完成后6个月内,如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,或者本次发行股份及支付现金购买资产完成后6个月期末收盘价低于发行价的,兵器装备集团持有前述股票的锁定期自动延长至少6个月。但是,在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次发行股份及支付现金购买资产完成后,交易对方基于本次发行股份及支付现金购买资产取得的上市公司股份如有分配股票股利、资本公积金转增股本等除权事项新增获得的股份,亦遵守前述锁定期安排。

此外,兵器装备集团、南方资产和长江光电在本次发行股份及支付现金购买资产前持有的上市公司的股份,自本次发行股份及支付现金购买资产的新增股份发行结束之日起18个月内不得转让。但是,在适用法律许可前提下的转让不受

此限。兵器装备集团、南方资产和长江光电在本次发行股份及支付现金购买资产前持有的上市公司的股份因分配股票股利、资本公积金转增股本等情形衍生取得的股份亦遵守前述锁定期安排。前述锁定期届满之后,相关主体所持有的上市公司股票转让事宜按照中国证监会和深交所的有关规定执行。若前述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符,相关主体将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

(七)过渡期间损益

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的相关约定,标的资产在过渡期内因盈利或其他原因而增加的净资产部分归上市公司所有,因发生亏损或其他原因而减少的净资产部分由交易对方承担,由交易对方在专项审计报告出具之日起30个工作日内以现金方式向上市公司全额补足。

上市公司将于标的资产交割日后30个工作日内聘请符合《证券法》规定并经交易双方认可的审计机构对标的资产在过渡期内的损益进行专项审计,并出具专项审计报告。

(八)滚存未分配利润安排

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的相关约定,上市公司按照本次发行股份及支付现金购买资产完成后持有标的公司的股权比例享有标的公司截至评估基准日的未分配利润,标的公司自评估基准日至标的资产交割日不得再对其股东进行利润分配,上市公司截至标的股份交割日的未分配利润归本次交易后新老股东按其持股比例共享。

四、募集配套资金具体情况

本次交易拟募集配套资金总额不超过100,000.00万元,不超过本次发行股份购买资产交易价格的100.00%,即不超过426,471.67万元,且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%,即不超过95,569,851股。

(一)发行股份的种类、面值及上市地点

本次募集配套资金中非公开发行的股份种类为境内上市人民币A股普通股,

每股面值为1.00元,上市地点为深交所。

(二)发行方式和发行对象

本次募集配套资金中非公开发行股票的方式为向不超过35名特定投资者询价发行,发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者,具体发行对象将在本次交易获得中国证监会核准批文后,根据发行对象申购报价情况,遵照价格优先等原则确定。

(三)定价基准日

本次募集配套资金定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日。

(四)发行价格

本次募集配套资金的发行价格不低于募集配套资金之非公开发行股票发行期首日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后,由上市公司董事会根据股东大会的授权,按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定,通过询价方式予以确定,且不低于上市公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值。

在本次非公开发行股票募集配套资金定价基准日至本次募集配套资金发行完成日期间,若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项,将根据中国证监会及深交所的相关规定对发行价格进行相应调整。

(五)发行数量

本次交易拟募集配套资金总额不超过100,000.00万元,不超过本次发行股份购买资产交易价格的100.00%,即不超过426,471.67万元,且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%,即不超过95,569,851股。

在本次非公开发行股票募集配套资金定价基准日至本次募集配套资金发行完成日期间,若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项,将根据中国证监会及深交所的相关规定对发行数量进行相应调整。

(六)锁定期安排

本次募集配套资金项下发行对象所认购的公司新增股份自股份发行结束之日起6个月内不得转让。发行完成之日起至上述锁定期届满之日止,认购方基于本次交易取得的上市公司股份如有分配股票股利、资本公积金转增股本等除权事项新增获得的股份,亦遵守相应限售期的约定。前述锁定期届满之后认购方所取得的上市公司股票转让事宜按照中国证监会和深交所的有关规定执行。若锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符,认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

(七)募集配套资金用途

本次募集配套资金总额不超过100,000.00万元,其中70,000.00万元用于支付本次交易的现金对价,其余用于补充上市公司及标的公司流动资金和支付中介机构费用及相关交易税费。

本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为前提,但募集配套资金的成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产交易的实施。在配套募集资金到位前,上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途,待募集资金到位后予以置换。

五、业绩承诺补偿安排

根据上市公司与兵器装备集团签署的《业绩承诺及补偿协议》及《业绩承诺及补偿协议之补充协议》,兵器装备集团对标的公司净利润金额做出承诺,具体情况如下:

(一)合同主体、签订时间

上市公司与兵器装备集团于2022年4月24日签署《业绩承诺及补偿协议》,并于2022年5月23日签署《业绩承诺及补偿协议之补充协议》。

(二)业绩承诺期间

本次交易的业绩承诺期间为本次发行股份及支付现金购买资产实施完毕后连续三个会计年度(含本次发行股份及支付现金购买资产实施完毕当年度),即2022年度、2023年度、2024年度。如本次发行股份及支付现金购买资产实施完

毕的时间延后,则业绩承诺期间相应顺延。本次交易审核期间,若出现法律、行政法规、部门规章或中国证监会、深交所要求延长业绩承诺期和/或增加承诺净利润的情形,各方将友好协商并及时调整业绩承诺事项,以符合相关要求。

(三)业绩承诺资产的评估情况和交易价格

根据中水致远评估以2021年11月30日为评估基准日出具并经国务院国资委备案的《资产评估报告》(中水致远评报字[2022]第010012号),建设工业全部股东权益的评估值为496,471.67万元。

本次评估建设工业全部股东权益采用收益法确认评估值,其中,建设工业(母公司)、全资子公司华庆机械采用合并收益法确认评估值,参股公司重庆耐世特采用收益法确认评估值,其余建设工业控股、参股公司(包括珠江光电、建设传动、长风基铨、仝达实业、中钛精密、昊方精密、中光学建设)采用资产基础法确认评估值。

本次业绩承诺资产的评估值计算公式如下:

业绩承诺资产评估值=建设工业全部股东权益评估值-以资产基础法确认评估值的建设工业控股、参股公司(包括珠江光电、建设传动、长风基铨、仝达实业、中钛精密、昊方精密、中光学建设)归属于母公司(即建设工业)的股东权益合计评估值

根据如上公式计算,业绩承诺资产的评估值为463,401.06万元。交易双方确认,业绩承诺资产的交易价格为463,401.06万元。

(四)盈利预测及利润承诺情况

交易双方同意,业绩承诺资产在业绩承诺期间内的每一会计年度的承诺净利润数以《资产评估报告》所预测的同期净利润数为准。

根据《资产评估报告》,业绩承诺资产于2022年度至2025年度的净利润预测数如下:

单位:万元

序号项目2022年2023年2024年2025年
1建设工业(母公司)及华庆机械合并口径预测净利润21,573.1021,984.3622,987.5324,295.82
2重庆耐世特预测净利润4,430.124,166.494,623.255,206.60

注1:建设工业(母公司)与华庆机械采用合并收益法预测净利润。注2:建设工业(母公司)及华庆机械合并口径预测净利润不包括截至2021年11月30日建设工业已持有的长期股权投资所产生的收益。据此,本次发行股份及支付现金购买资产中,交易对方承诺:业绩承诺资产在2022年度至2025年度对应的净利润数如下:

单位:万元

序号业绩承诺资产2022年2023年2024年2025年
1业绩承诺资产1建设工业(母公司)及华庆机械合并后的全部股东权益21,573.1021,984.3622,987.5324,295.82
2业绩承诺资产2重庆耐世特50%股权2,215.062,083.252,311.632,603.30
-业绩承诺资产承诺净利润数总和23,788.1624,067.6125,299.1626,899.12

注1:承诺净利润合计数向上取整,精确到0.01万元。注2:上述承诺净利润为扣除非经常性损益后的净利润。注3:建设工业(母公司)及华庆机械合并口径预测净利润不包括截至2021年11月30日建设工业已持有的长期股权投资所产生的收益。

(五)实现净利润的确定

交易双方约定,业绩承诺资产于业绩承诺期内实际实现的净利润计算原则如下:

(1)建设工业、华庆机械和重庆耐世特的财务报表编制应符合中国《企业会计准则》及其他法律、法规的规定;

(2)除非法律、法规规定或上市公司改变会计政策或会计估计,否则,业绩承诺期内,未经标的公司董事会批准,不得改变建设工业、华庆机械和重庆耐世特的会计政策、会计估计;

(3)业绩承诺资产1的实现净利润:①业绩承诺资产1的实现净利润不包括建设工业截至2021年11月30日建设工业已持有的长期股权投资所产生的收

益;②以采用合并口径审计确认的建设工业(母公司)及华庆机械100%股权的净利润作为业绩承诺资产1的实现净利润;如果业绩承诺期内,华庆机械被建设工业吸收合并后注销,则在计算业绩承诺资产1实现净利润数时,以吸收合并后的建设工业(母公司)的实现净利润数为准;业绩承诺资产2的实现净利润数=重庆耐世特实现净利润数×建设工业所持重庆耐世特的股权比例(即50%);

(4)前述净利润数均应当以业绩承诺资产扣除非经常性损益后的净利润数确定。在协议约定的业绩承诺期内的每一会计年度,上市公司应当聘请符合《证券法》规定并经交易双方认可的会计师事务所对上市公司进行年度审计,同时就业绩承诺资产实现净利润数出具专项审计报告,并在业绩承诺期内的上市公司年度报告中单独披露实现净利润数与承诺净利润数的差异情况。

业绩承诺资产于业绩承诺期内每年实现的净利润数应根据专项审计报告确定。

(六)盈利预测补偿安排

交易对方为本次业绩承诺资产利润承诺的补偿义务人。交易对方承诺,业绩承诺资产在业绩承诺期内任一会计年度,截至当期期末累计实现净利润数不低于《业绩承诺及补偿协议》第2.3.2条约定的截至当期期末累计承诺净利润数。

如业绩承诺资产在业绩承诺期内截至当期期末累计实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数,交易对方将依据约定进行业绩补偿。

在业绩承诺期内,交易对方当期应补偿金额按照下列计算公式确定:

(1)在业绩承诺期内某一具体年度内,业绩承诺资产实现净利润数=业绩承诺资产1实现净利润数+业绩承诺资产2实现净利润数

(2)当期应补偿金额=(截至当期期末业绩承诺资产累计承诺净利润数-截至当期期末业绩承诺资产累计实现净利润数)÷业绩承诺资产承诺期内承诺净利润数总和×业绩承诺资产的交易价格-累计已补偿金额

其中,在各期计算的应补偿金额少于或等于0时,按0取值,即已经补偿的金额不冲回。

交易双方同意,《业绩承诺及补偿协议》项下的利润补偿应优先以交易对方通过本次交易获得的对价股份补偿,股份补偿不足时,应以现金补足。

交易对方承诺,通过本次交易获得的对价股份优先用于履行业绩补偿承诺,不通过质押股份等方式逃废补偿义务。未来如质押通过本次交易获得的对价股份,交易对方将书面告知质权人根据《业绩承诺及补偿协议》上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况,并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。

若按本条约定确定的相关补偿股份数在个位之后存在尾数的,均按照舍去尾数并增加1股的方式进行处理,由交易对方补偿给上市公司。

在业绩承诺期内,交易对方优先以其通过本次交易获得的对价股份进行补偿,交易对方当期应补偿的股份数按照下列计算公式确定:

当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次交易标的股份的发行价格

若在业绩承诺期内上市公司实施送股、配股、资本公积转增股本,当期应补偿股份数量进行相应调整。

若在业绩承诺期内上市公司实施分红派息,根据上述公式计算出的当期应补偿股份所对应的现金股利应返还给上市公司。

在业绩承诺期内,若交易对方以其通过本次交易获得的对价股份补偿仍不足以履行补偿义务时,不足部分应以现金方式进行补偿。交易对方当期应补偿的现金数额按照下列计算公式确定:

当期应补偿的现金数额=当期应补偿金额-当期已补偿的股份数×本次交易标的股份的发行价格

(七)减值测试补偿安排

在业绩承诺期届满后三个月内,上市公司应聘符合《证券法》规定且经交易双方认可的会计师事务所对业绩承诺资产进行减值测试并出具减值测试报告。若

出现业绩承诺资产期末减值额>业绩承诺期内累积补偿金额的情况,交易对方应另行向上市公司进行补偿。具体补偿安排如下:

另行补偿金额=业绩承诺资产期末减值额-业绩承诺期内累积补偿金额;业绩承诺资产期末减值额为业绩承诺资产作价减去期末业绩承诺资产的评估值并扣除业绩承诺期内业绩承诺资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。如根据上述公式计算得出的另行补偿金额小于0时,按0取值,即已经补偿的金额不冲回。

交易对方优先以其通过本次交易获得的对价股份对减值测试情况进行补偿,交易对方需另行补偿的股份数按照下列计算公式确定:

另行补偿的股份数量=交易对方需另行补偿金额÷本次交易的标的股份发行价格

若在业绩承诺期内上市公司实施送股、配股、资本公积转增股本,另行补偿的股份数量进行相应调整。

若在业绩承诺期内上市公司实施分红派息,根据上述公式计算出的另行补偿的股份所对应的现金股利应返还给上市公司。

若交易对方以其通过本次交易获得的对价股份不足以补偿其需另行补偿金额的,则交易对方应就股份补偿不足部分以现金方式向上市公司进行补偿。具体现金补偿数额按照下列计算公式确定:

另行补偿的现金数额=交易对方需另行补偿金额-交易对方已另行补偿的股份数×本次交易的标的股份发行价格

交易对方向上市公司进行利润承诺的补偿以及减值补偿合计不超过交易对方在本次交易中以所持业绩承诺资产取得的交易对价,即不超过463,401.06万元。

根据《业绩承诺及补偿协议》第2.5条、第2.6条,应补偿的股份数由上市公司以1元总价回购并注销。上市公司应当在符合《证券法》规定且经交易双方认可的会计师事务所出具专项审计报告、减值测试报告之日起30个工作日内召

开董事会、股东大会,审议关于回购业绩补偿股份并注销的相关议案。具体的股份回购方案届时将由上市公司董事会制定并实施。

在业绩承诺期内或业绩承诺期届满时,若交易对方根据《业绩承诺及补偿协议》的相关约定须向上市公司进行现金补偿的,交易对方应在接到上市公司书面通知后30个工作日内将应补偿现金支付至上市公司。

六、本次交易的性质

(一)本次交易构成关联交易

截至本报告书出具日,兵器装备集团直接持有本公司15.93%股份,通过南方资产间接控制本公司39.43%股份,通过长江光电间接控制本公司0.25%股份,合计控制本公司55.61%股份,为本公司实际控制人。根据《上市规则》,兵器装备集团为本公司关联法人。公司向兵器装备集团发行股份及支付现金购买其持有的建设工业100%股权,构成关联交易。

上市公司董事会审议本次交易事项时,关联董事已回避表决,亦未曾代理其他董事行使表决权。上市公司股东大会审议本次交易事项时,关联股东需回避表决。

(二)本次交易构成重大资产重组

根据西仪股份2021年度经审计的资产总额、资产净额及营业收入、建设工业2022年3月31日经审计的资产总额、资产净额及2021年度经审计的营业收入以及交易作价情况,相关财务比例计算如下:

项目资产总额资产净额营业收入

上市公司(万元)

上市公司(万元)133,139.7087,974.5378,447.46

建设工业(万元)

建设工业(万元)581,365.99173,383.24375,532.32

交易金额(万元)

交易金额(万元)496,471.67/

标的资产相关指标与交易金额孰高值(万元)

标的资产相关指标与交易金额孰高值(万元)581,365.99496,471.67/

指标占比

指标占比436.66%564.34%478.71%

根据《重组管理办法》,本次交易构成上市公司重大资产重组。同时,本次重组属于《重组管理办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形,需要提交

并购重组委审核。

(三)本次交易不构成重组上市

根据《重组管理办法》第十三条规定,重组上市是指:“上市公司自控制权发生变更之日起36个月内,向收购人及其关联人购买资产,导致上市公司发生以下根本变化情形之一的,构成重大资产重组,应当按照本办法的规定报经中国证监会核准:

(一)购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100.00%以上;

(二)购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到

100.00%以上;

(三)购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100.00%以上;

(四)为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100.00%以上;

(五)上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第(一)至第(四)

项标准,但可能导致上市公司主营业务发生根本变化;

(六)中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”

截至本报告书出具日,兵器装备集团直接持有本公司15.93%股份,通过南方资产间接控制本公司39.43%股份,通过长江光电间接控制本公司0.25%股份,合计控制本公司55.61%股份,为本公司实际控制人。

本次交易前36个月内,兵器装备集团一直为上市公司实际控制人。本次交易完成后,兵器装备集团仍为上市公司实际控制人。

综上所述,本次交易不会导致上市公司实际控制人变化,不构成重组上市。

七、本次交易对上市公司的影响

(一)对上市公司主营业务的影响

本次重组前,上市公司主要从事汽车发动机连杆、其他工业产品和其他产品的研发、生产和销售。本次重组后,上市公司主营业务主要包括军品和民品两部分,以军品业务为核心,军品主要为全口径枪械类轻武器装备,民品主要包括转向系统、传动系统、精密锻造产品、发动机连杆等汽车零部件产品以及民用枪等产品。

(二)对上市公司盈利能力的影响

上市公司拟收购的标的公司是一家集军品和民品的研发、生产、销售、服务为一体的大型军民结合型高新技术企业,以军品业务为核心。军品主要为全口径枪械类轻武器装备,民品主要包括汽车转向系统、传动系统、精密锻造产品等汽车零部件产品以及民用枪等产品。本次重组完成后,上市公司将以枪械类轻武器装备业务为主,增加新的利润增长点,提高盈利能力;同时,上市公司通过整合将丰富汽车零部件产品,提升在汽车零部件行业的核心竞争力,形成更加合理的产业布局。本次重组将实现上市公司主营业务拓展升级,改善公司经营状况、增强公司持续盈利能力和抗风险能力。

根据上市公司按本次交易完成后架构编制的备考审阅报告,不考虑募集配套资金,上市公司本次交易前后财务数据如下:

单位:万元

项目2022年1-3月/2022年3月31日2021年度/2021年12月31日
交易前交易后 (备考)变动率交易前交易后 (备考)变动率

总资产

总资产135,922.60714,165.05425.42%133,139.70765,765.47475.16%

归属于母公司所有者权益

归属于母公司所有者权益87,892.21190,869.91117.16%87,974.53184,038.76109.20%

营业收入

营业收入21,743.5587,672.52303.21%78,447.46451,981.08476.16%
项目2022年1-3月/2022年3月31日2021年度/2021年12月31日
交易前交易后 (备考)变动率交易前交易后 (备考)变动率

归属于母公司所有者的净利润

归属于母公司所有者的净利润58.426,642.1611270.45%623.0928,684.074503.50%

基本每股收益(元/股)

基本每股收益(元/股)0.000.073718.88%0.020.301446.13%

(三)对上市公司股权结构的影响

本次拟购买资产交易作价为496,471.67万元,其中向兵器装备集团支付现金对价70,000.00万元,其余对价按照6.77元/股的发行价格通过发行股份方式支付,不考虑募集配套资金,本次交易前后,上市公司股权结构如下表所示:

股东本次重组前本次重组后
持股数量(股)持股比例持股数量(股)持股比例

兵器装备集团

兵器装备集团50,756,65315.93%680,700,03571.77%

南方资产

南方资产125,605,62639.43%125,605,62613.24%

长江光电

长江光电803,7800.25%803,7800.08%

兵器装备集团及

其关联方小计

兵器装备集团及其关联方小计177,166,05955.61%807,109,44185.09%

其他股东

其他股东141,400,11344.39%141,400,11314.91%

总股本

总股本318,566,172100.00%948,509,554100.00%

注:本次重组前的股权结构为截至2022年3月31日的数据。

本次重组完成后,兵器装备集团仍为上市公司实际控制人,本次重组不会导致上市公司控制权发生变化。

八、本次交易已履行的和尚需履行的决策和审批程序

(一)本次交易已履行的决策和审批程序

1、《云南西仪工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》已经上市公司2021年第一次临时董事会会议审议通过;

2、《云南西仪工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》已经上市公司2021年第一次临时监事会会议审议通过;

3、《云南西仪工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》已经上市公司2022年第一次临时董事会会议审议通过;

4、《云南西仪工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》已经上市公司2022年第一次临时监事会会议审议通过;

5、《云南西仪工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)》已经上市公司2022年第二次临时董事会会议审议通过;

6、《云南西仪工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)》已经上市公司2022年第二次临时监事会会议审议通过;

7、交易对方已同意本次交易方案;

8、本次交易已获得上市公司控股股东及一致行动人的原则性同意;

9、本次交易涉及的资产评估报告已获得国务院国资委备案;

10、本次交易已取得国防科工局关于本次交易涉及军工事项审查的意见;

11、本次交易已取得国防科工局关于本次重组豁免信息披露的批复;

12、本次交易已取得国务院国资委正式批复。

(二)本次交易尚需履行程序

1、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案;

2、中国证监会核准本次交易;

3、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

本次重组能否获得上述批准或核准,以及最终获得相关批准或核准时间,均存在不确定性,特提请广大投资者注意投资风险。

九、本次重组相关方所做出的重要承诺

截至本报告书出具日,各方已出具承诺如下:

序号承诺方承诺事项承诺的主要内容
1上市公司关于所提供信息之真实性、准确性和完整性的承诺函1、承诺方保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性,保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任; 2、承诺方向参与本次交易的各中介机构提供了其要求提供的全部资料,该等资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料,该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致,所有文件的签名、印章均是真实的,并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏; 3、承诺方保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;保证已履行了法定的披露和报告义务,不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项; 4、承诺方保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由承诺方所出具的文件及引用文件的相关内容已经承诺方审阅,确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏; 5、承诺方知悉上述承诺可能导致的法律后果,对违反前述承诺的行为承诺方将承担个别和连带的法律责任。
2关于合法合规及诚信情况的承诺1、最近三十六个月内,承诺方不存在因涉嫌犯罪(包括但不限于内幕交易等)正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形;不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重的情形,不存在受到刑事处罚的情形;也不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会行政处罚的情形;不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为; 2、最近三十六个月内,承诺方诚信情况良好,不存在重大失信情况,不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况;最近十二个月内,不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益及受到深圳证券交易所公开谴责或其他重大失信行为等情况; 3、承诺方在承诺函中所述情况均客观真实,不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
3关于不存在内幕交易的承诺1、在本次交易期间,承诺方不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易内幕信息进行证券交易的情形; 2、承诺方目前不涉及因本次交易相关的内幕交易被中国证监会
序号承诺方承诺事项承诺的主要内容

或司法机关立案调查,或者立案侦查尚未形成结论意见,或者最近36个月内因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形;

3、承诺方不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司

重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。

或司法机关立案调查,或者立案侦查尚未形成结论意见,或者最近36个月内因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形;

3、承诺方不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司

重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。

4关于不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形的承诺承诺方承诺不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的以下情形: (一)本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;(二)本公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除;(三)本公司及附属公司违规对外提供担保且尚未解除;(四)本公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚,或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责;(五)本公司或现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查;(六)最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告;(七)严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
5上市公司董事、监事、高级管理人员关于所提供信息之真实性、准确性和完整性的承诺函1、承诺方保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性,保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任; 2、承诺方向参与本次交易的各中介机构提供了其要求提供的全部资料,该等资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料,该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致,所有文件的签名、印章均是真实的,并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏; 3、承诺方保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;保证已履行了法定的披露和报告义务,不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项; 4、承诺方保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由承诺方所出具的文件及引用文件的相关内容已经承诺方审阅,确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏; 5、承诺方保证如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。承诺方于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请
序号承诺方承诺事项承诺的主要内容

锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定;董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份;如调查结论发现存在违法违规情节,本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排;

6、承诺方知悉上述承诺可能导致的法律后果,对违反前述承诺

的行为承诺方将承担个别和连带的法律责任。

锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定;董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份;如调查结论发现存在违法违规情节,本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排;

6、承诺方知悉上述承诺可能导致的法律后果,对违反前述承诺

的行为承诺方将承担个别和连带的法律责任。

6关于合法合规及诚信情况的承诺1、最近三十六个月内,承诺方不存在因涉嫌犯罪(包括但不限于内幕交易等)正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形;不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重的情形,不存在受到刑事处罚的情形;也不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会行政处罚的情形;不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为; 2、最近三十六个月内,承诺方诚信情况良好,不存在重大失信情况,不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况;最近十二个月内,不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益及受到深圳证券交易所公开谴责或其他重大失信行为等情况; 3、承诺方在承诺中所述情况均客观真实,不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
7关于不存在内幕交易的承诺1、在本次交易期间,承诺方不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易内幕信息进行证券交易的情形; 2、承诺方目前不涉及因本次交易相关的内幕交易被中国证监会或司法机关立案调查,或者立案侦查尚未形成结论意见,或者最近36个月内因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形; 3、承诺方不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
8关于自本次交易复牌之日起至实施完毕期间股份减持计划的承诺截至本承诺出具之日,承诺方不存在已披露的减持上市公司股份计划。自本次交易复牌之日起至实施完毕期间,无减持上市公司股份的计划。
9上市公关于切实承诺方作为上市公司的董事/高级管理人员,就切实履行填补回
序号承诺方承诺事项承诺的主要内容

司董事、高级管理人员

司董事、高级管理人员履行填补回报措施的承诺函报措施作出承诺如下: 1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责,维护公司和全体股东的合法权益; 2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不得采用其他方式损害公司利益; 3、本人承诺对本人职务消费行为进行约束; 4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动; 5、本人承诺在自身职责和权限范围内,全力促使公司董事会或者提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩,并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成(如有表决权); 6、如公司拟实施股权激励,本人承诺在自身职责和权限范围内,全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩,并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成(如有表决权); 7、作为填补回报措施相关责任主体之一,本人承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项,确保公司填补回报措施能够得到切实履行。 本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本人同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则,对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。违反承诺给公司或者股东造成损失的,依法承担补偿责任。
10南方资产关于所提供信息之真实性、准确性和完整性的承诺函1、承诺方保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性,保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任; 2、承诺方向参与本次交易的各中介机构提供了其要求提供的全部资料,该等资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料,该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致,所有文件的签名、印章均是真实的,并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏; 3、承诺方保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;保证已履行了法定的披露和报告义务,不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项; 4、承诺方保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由承诺方所出具的文件及引用文件的相关内容已经承诺方审阅,确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏; 5、承诺方保证如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者
序号承诺方承诺事项承诺的主要内容

被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。承诺方于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的主体信息和账户信息并申请锁定;董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的主体信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份;如调查结论发现存在违法违规情节,承诺方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排;

6、承诺方知悉上述承诺可能导致的法律后果,对违反前述承诺

的行为承诺方将承担个别和连带的法律责任。

被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。承诺方于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的主体信息和账户信息并申请锁定;董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的主体信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份;如调查结论发现存在违法违规情节,承诺方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排;

6、承诺方知悉上述承诺可能导致的法律后果,对违反前述承诺

的行为承诺方将承担个别和连带的法律责任。

11关于本次重组前持有的上市公司股份锁定期的承诺1、承诺方在本次交易前持有的上市公司股份,自本次发行股份及支付现金购买资产的新增股份发行结束之日起18个月内不转让。但是,在适用法律许可前提下的转让不受此限。承诺方于本次交易前持有的上市公司股份因分配股票股利、资本公积金转增股本等情形衍生取得的股份亦遵守上述股份锁定安排。 如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确以前,不转让其在该上市公司拥有权益的股份; 2、前述锁定期届满之后,承诺方所持有的上市公司股票转让事宜按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行; 3、若本承诺函内容与证券监管机构的最新监管意见不相符,承诺方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
12关于合法合规及诚信情况的承诺1、截至本承诺函出具日,承诺方及承诺方的董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形; 2、承诺方及承诺方的董事、监事和高级管理人员在最近五年内诚信情况良好,不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况; 3、承诺方及承诺方的董事、监事和高级管理人员最近五年内未受到过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,或者存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。截至本承诺函出具日,承诺方及承诺方的董事、监事和高级管理人员不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件; 4、承诺方最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等
序号承诺方承诺事项承诺的主要内容

失信情形,亦不存在上述情形目前处于立案调查阶段,尚未形成结论意见的情况;

5、承诺方的董事、监事和高级管理人员不存在《中华人民共和

国公司法》第一百四十六条所列示的情形。上述承诺内容真实、完整、准确,不存在虚假、误导性陈述,不存在重大遗漏。承诺方完全了解作出虚假声明可能导致的后果,并愿承担因此产生的一切法律后果。

失信情形,亦不存在上述情形目前处于立案调查阶段,尚未形成结论意见的情况;

5、承诺方的董事、监事和高级管理人员不存在《中华人民共和

国公司法》第一百四十六条所列示的情形。上述承诺内容真实、完整、准确,不存在虚假、误导性陈述,不存在重大遗漏。承诺方完全了解作出虚假声明可能导致的后果,并愿承担因此产生的一切法律后果。

13关于不存在内幕交易的承诺1、在本次交易期间,承诺方不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易内幕信息进行证券交易的情形; 2、承诺方目前不涉及因本次交易相关的内幕交易被中国证监会或司法机关立案调查,或者立案侦查尚未形成结论意见,或者最近36个月内因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形; 3、承诺方不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
14关于保持上市公司独立性的承诺(一)关于保证上市公司人员独立 1、保证上市公司的高级管理人员不在承诺方控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务,且不在承诺方控制的其他企业领薪;保证上市公司的财务人员不在承诺方控制的其他企业中兼职、领薪; 2、保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系,且该等体系完全独立于承诺方及承诺方控制的其他企业。 (二)关于保证上市公司财务独立 1、保证上市公司建立独立的财务会计部门,建立独立的财务核算体系和财务管理制度; 2、保证上市公司独立在银行开户,不与承诺方及承诺方控制的其他企业共用一个银行账户; 3、保证上市公司依法独立纳税; 4、保证上市公司能够独立做出财务决策,不干预其资金使用; 5、保证上市公司的财务人员不在承诺方控制的其他企业双重任职。 (三)关于上市公司机构独立 保证上市公司依法建立和完善法人治理结构,建立独立、完整的组织机构,与承诺方控制的其他企业之间不产生机构混同的情形。 (四)关于上市公司资产独立 1、保证上市公司具有完整的经营性资产; 2、保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。 (五)关于上市公司业务独立
序号承诺方承诺事项承诺的主要内容

保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力;若与承诺方及承诺方控制的其他企业与上市公司发生不可避免的关联交易,将依法签订协议,并将按照有关法律、法规、上市公司章程等规定,履行必要的法定程序。如因承诺方未履行上述承诺而给上市公司造成损失,承诺方将依法承担相应的赔偿责任。

保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力;若与承诺方及承诺方控制的其他企业与上市公司发生不可避免的关联交易,将依法签订协议,并将按照有关法律、法规、上市公司章程等规定,履行必要的法定程序。如因承诺方未履行上述承诺而给上市公司造成损失,承诺方将依法承担相应的赔偿责任。

15关于减少与规范关联交易的承诺函1、在不对上市公司及其全体股东的合法权益构成不利影响的前提下,承诺方及承诺方下属全资、控股或其他具有实际控制权的企事业单位(不包括上市公司及其控制的企业,以下简称“下属企事业单位”)尽量减少与上市公司的关联交易; 2、对于上市公司与承诺方或承诺方下属企事业单位之间无法避免的关联交易,承诺方及承诺方下属企事业单位保证该等关联交易均将基于交易公允的原则制定交易条件,经必要程序审核后实施,不利用该等交易从事任何损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益的行为; 3、若违反上述承诺,承诺方将对前述行为给上市公司造成的损失向上市公司进行赔偿; 4、上述承诺在承诺方及承诺方下属企事业单位构成上市公司关联方的期间持续有效。
16关于避免同业竞争的承诺函1、承诺方及承诺方所控制的全资、控股或其他具有实际控制权的企事业单位(不包括上市公司及其控制的企业,以下简称“下属企事业单位”)不存在与上市公司构成同业竞争的情形; 2、承诺方不会利用控股股东的地位对上市公司的市场行为施加影响,承诺方及相关下属企事业单位将采用市场化方式开拓市场并以公允的价格销售产品或者提供服务,承诺方保证不利用上市公司控股股东的身份进行损害上市公司及其股东利益的经营活动; 3、承诺方及相关下属企事业单位未来不会从事对上市公司构成或可能构成竞争性的业务,并及时采取以下措施避免同业竞争情形的发生:(1)不新增构成或可能构成竞争的产品或业务;(2)承诺方及相关下属企事业单位从任何第三者获得的任何与上市公司业务可能构成竞争的商业机会,承诺方及相关企事业单位将立即通知上市公司,并尽力将该等商业机会让与上市公司;(3)停止生产经营构成或可能与上市公司构成同业竞争的产品或业务;或将该等业务依法注入到上市公司、转让给无关联的第三方;(4)如承诺方及相关下属企事业单位与上市公司因实质或潜在的同业竞争产生利益冲突,则优先考虑上市公司及其控制的企业的利益; 4、承诺方承诺,自本承诺出具之日起,若承诺方及相关下属企
序号承诺方承诺事项承诺的主要内容

事业单位违反本承诺任何条款而导致上市公司遭受或产生任何损失或开支,承诺方将全额赔偿。

事业单位违反本承诺任何条款而导致上市公司遭受或产生任何损失或开支,承诺方将全额赔偿。

17关于填补回报措施得到切实履行的承诺函1、承诺不越权干预上市公司经营管理活动,不侵占上市公司利益; 2、承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及承诺方对此做出的任何有关填补回报措施的承诺,若承诺方违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的,承诺方愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任; 3、为了保护投资者利益,承诺方将采取多种措施有效防范即期回报被摊薄的风险、提高上市公司对股东的回报能力,措施包括坚持技术创新,增强上市公司核心竞争力、进一步完善利润分配政策,优化投资回报机制、完善上市公司治理,为上市公司发展提供制度保障等。承诺方承诺不越权干预上市公司经营管理活动,不侵占上市公司利益等,保证相关措施的实施。
18关于自本次交易复牌之日起至实施完毕期间股份减持计划的承诺截至本承诺出具之日,承诺方不存在已披露的减持上市公司股份计划。自本次交易复牌之日起至实施完毕期间,无减持上市公司股份的计划。
19兵器装备集团关于所提供信息之真实性、准确性和完整性的承诺1、承诺方保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性,保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任; 2、承诺方向参与本次交易的各中介机构提供了其要求提供的全部资料,该等资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料,该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致,所有文件的签名、印章均是真实的,并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏; 3、承诺方保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;保证已履行了法定的披露和报告义务,不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项; 4、承诺方保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由承诺方所出具的文件及引用文件的相关内容已经承诺方审阅,确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏; 5、承诺方保证如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,承诺方
序号承诺方承诺事项承诺的主要内容

将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。承诺方于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定;若未能在两个交易日内提交锁定申请的,授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的主体资格信息和账户信息并申请锁定;若董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的主体资格信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,承诺方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排;

6、承诺方知悉上述承诺可能导致的法律后果,对违反前述承诺

的行为承诺方将承担个别和连带的法律责任。

将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。承诺方于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定;若未能在两个交易日内提交锁定申请的,授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的主体资格信息和账户信息并申请锁定;若董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的主体资格信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,承诺方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排;

6、承诺方知悉上述承诺可能导致的法律后果,对违反前述承诺

的行为承诺方将承担个别和连带的法律责任。

20关于标的资产权属情况的承诺函1、截至本承诺出具之日,承诺方合法拥有标的资产的全部权益,包括但不限于占有、使用、收益及处分权,不存在通过信托或委托持股方式代持的情形,未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利,亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形,在发行股份及支付现金购买标的资产的交易实施完毕之前,非经上市公司同意,承诺方保证不在标的资产上设置质押等任何第三方权利; 2、承诺方拟转让的上述标的资产的权属清晰、不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况,该等股权的过户或者转移不存在内部决策障碍或实质性法律障碍,同时,承诺方保证此种状况持续至标的资产过户至上市公司名下; 3、标的公司资产不存在因承诺方原因导致的禁止转让、限制转让的其他利益安排,包括但不限于标的公司或承诺方签署的与承诺方有关的所有协议或合同不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排、阻碍承诺方转让标的资产的限制性条款;标的公司《公司章程》、与承诺方有关的内部管理制度文件及其签署的合同或协议中,以及标的公司股东之间签订的与承诺方有关的合同、协议或其他文件中,不存在阻碍承诺方转让所持标的资产的限制性条款; 4、承诺方承诺及时进行标的资产的权属变更; 5、承诺方保证对与上述承诺有关的法律问题或者纠纷承担全部责任,并赔偿因违反上述承诺给上市公司造成的一切损失。
21关于股份锁定期的承诺1、承诺方在本次发行股份及支付现金购买资产前持有的上市公司股份,在本次发行股份及支付现金购买资产的新增股份发行结束之日起18个月内不转让。但是,在适用法律许可前提下的转让不受此限。承诺方于本次发行股份及支付现金购买资产前持有的上市公司股份因分配股票股利、资本公积金转增股本等
序号承诺方承诺事项承诺的主要内容

情形衍生取得的股份亦遵守上述股份锁定安排;

2、承诺方在本次发行股份及支付现金购买资产中以标的资产认

购取得的上市公司股份自发行结束之日起36个月内不得转让;本次发行股份及支付现金购买资产完成后6个月内,如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,或者本次发行股份及支付现金购买资产完成后6个月期末收盘价低于发行价的,其持有前述股票的锁定期自动延长至少6个月。但是,在适用法律许可前提下的转让不受此限。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确以前,不转让其在上市公司拥有权益的股份。本次发行股份及支付现金购买资产完成后,承诺方基于本次发行股份及支付现金购买资产取得的上市公司股份如有分配股票股利、资本公积金转增股本等除权事项新增获得的股份亦应遵守上述锁定期的约定;

3、前述锁定期届满之后,承诺方所持有的上市公司股票转让事

宜按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行;

4、若本承诺函内容与证券监管机构的最新监管意见不相符,承

诺方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

情形衍生取得的股份亦遵守上述股份锁定安排;

2、承诺方在本次发行股份及支付现金购买资产中以标的资产认

购取得的上市公司股份自发行结束之日起36个月内不得转让;本次发行股份及支付现金购买资产完成后6个月内,如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,或者本次发行股份及支付现金购买资产完成后6个月期末收盘价低于发行价的,其持有前述股票的锁定期自动延长至少6个月。但是,在适用法律许可前提下的转让不受此限。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确以前,不转让其在上市公司拥有权益的股份。本次发行股份及支付现金购买资产完成后,承诺方基于本次发行股份及支付现金购买资产取得的上市公司股份如有分配股票股利、资本公积金转增股本等除权事项新增获得的股份亦应遵守上述锁定期的约定;

3、前述锁定期届满之后,承诺方所持有的上市公司股票转让事

宜按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行;

4、若本承诺函内容与证券监管机构的最新监管意见不相符,承

诺方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

22关于合法合规及诚信情况的承诺1、截至本承诺函出具日,承诺方及承诺方的董事、主要管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形; 2、承诺方及承诺方的董事、主要管理人员在最近五年内诚信情况良好,不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况; 3、承诺方及承诺方的董事、主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,或者存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。截至本承诺函出具日,承诺方及承诺方的董事、主要管理人员不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件; 4、承诺方最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等失信情形,亦不存在上述情形目前处于立案调查阶段,尚未形成结论意见的情况; 5、承诺方的董事、主要管理人员不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条所列示的情形。 上述承诺内容真实、完整、准确,不存在虚假、误导性陈述,不存在重大遗漏。承诺方完全了解作出虚假声明可能导致的后果,并愿承担因此产生的一切法律后果。
序号承诺方承诺事项承诺的主要内容
23关于不存在内幕交易的承诺1、在本次交易期间,承诺方不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易内幕信息进行证券交易的情形; 2、承诺方目前不涉及因本次交易相关的内幕交易被中国证监会或司法机关立案调查,或者立案侦查尚未形成结论意见,或者最近36个月内因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形; 3、承诺方不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
24关于保持上市公司独立性的承诺(一)关于保证上市公司人员独立 1、保证上市公司的高级管理人员不在承诺方控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务,且不在承诺方控制的其他企业领薪;保证上市公司的财务人员不在承诺方控制的其他企业中兼职、领薪; 2、保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系,且该等体系完全独立于承诺方及承诺方控制的其他企业。 (二)关于保证上市公司财务独立 1、保证上市公司建立独立的财务会计部门,建立独立的财务核算体系和财务管理制度; 2、保证上市公司独立在银行开户,不与承诺方及承诺方控制的其他企业共用一个银行账户; 3、保证上市公司依法独立纳税; 4、保证上市公司能够独立做出财务决策,不干预其资金使用; 5、保证上市公司的财务人员不在承诺方控制的其他企业双重任职。 (三)关于上市公司机构独立 保证上市公司依法建立和完善法人治理结构,建立独立、完整的组织机构,与承诺方控制的其他企业之间不产生机构混同的情形。 (四)关于上市公司资产独立 1、保证上市公司具有完整的经营性资产; 2、保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。 (五)关于上市公司业务独立 保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力;若与承诺方及承诺方控制的其他企业与上市公司发生不可避免的关联交易,将依法签订协议,并将按照有关法律、法规、上市公司章程等规定,履行必要的法定程序。 如因承诺方未履行上述承诺而给上市公司造成损失,承诺方将依法承担相应的赔偿责任。
序号承诺方承诺事项承诺的主要内容
25关于减少与规范关联交易的承诺函1、在不对上市公司及其全体股东的合法权益构成不利影响的前提下,承诺方及承诺方下属全资、控股或其他具有实际控制权的企事业单位(不包括上市公司及其控制的企业,以下简称“下属企事业单位”)尽量减少与上市公司的关联交易; 2、对于上市公司与承诺方或承诺方下属企事业单位之间无法避免的关联交易,承诺方及承诺方下属企事业单位保证该等关联交易均将基于交易公允的原则制定交易条件,经必要程序审核后实施,不利用该等交易从事任何损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益的行为; 3、若违反上述承诺,承诺方将对前述行为给上市公司造成的损失向上市公司进行赔偿; 4、上述承诺在承诺方及承诺方下属企事业单位构成上市公司关联方的期间持续有效。
26关于避免同业竞争的承诺函1、承诺方及承诺方所控制的全资、控股或其他具有实际控制权的企事业单位(不包括上市公司及其控制的企业,以下简称“下属企事业单位”)不存在与上市公司构成同业竞争的情形; 2、承诺方不会利用实际控制人的地位对上市公司的市场行为施加影响,承诺方及相关下属企事业单位将采用市场化方式开拓市场并以公允的价格销售产品或者提供服务,承诺方保证不利用上市公司实际控制人的身份进行损害上市公司及其股东利益的经营活动; 3、承诺方及相关下属企事业单位未来不会从事对上市公司构成或可能构成竞争性的业务,并及时采取以下措施避免同业竞争情形的发生:(1)不新增构成或可能构成竞争的产品或业务;(2)承诺方及相关下属企事业单位从任何第三者获得的任何与上市公司业务可能构成竞争的商业机会,承诺方及相关企事业单位将立即通知上市公司,并尽力将该等商业机会让与上市公司;(3)停止生产经营构成或可能与上市公司构成同业竞争的产品或业务;或将该等业务依法注入到上市公司、转让给无关联的第三方;(4)如承诺方及相关下属企事业单位与上市公司因实质或潜在的同业竞争产生利益冲突,则优先考虑上市公司及其控制的企业的利益; 4、承诺方承诺,自本承诺出具之日起,若承诺方及相关下属企事业单位违反本承诺任何条款而导致上市公司遭受或产生任何损失或开支,承诺方将全额赔偿。
27关于填补回报措施得到切实履行的承诺函1、承诺不越权干预上市公司经营管理活动,不侵占上市公司利益; 2、承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及承诺方对此做出的任何有关填补回报措施的承诺,若承诺方违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的,承诺方愿意依法承
序号承诺方承诺事项承诺的主要内容

担对上市公司或者投资者的补偿责任;

3、为了保护投资者利益,承诺方将采取多种措施有效防范即期

回报被摊薄的风险、提高上市公司对股东的回报能力,措施包括坚持技术创新,增强上市公司核心竞争力、进一步完善利润分配政策,优化投资回报机制、完善上市公司治理,为上市公司发展提供制度保障等。承诺方承诺不越权干预上市公司经营管理活动,不侵占上市公司利益等,保证相关措施的实施。

担对上市公司或者投资者的补偿责任;

3、为了保护投资者利益,承诺方将采取多种措施有效防范即期

回报被摊薄的风险、提高上市公司对股东的回报能力,措施包括坚持技术创新,增强上市公司核心竞争力、进一步完善利润分配政策,优化投资回报机制、完善上市公司治理,为上市公司发展提供制度保障等。承诺方承诺不越权干预上市公司经营管理活动,不侵占上市公司利益等,保证相关措施的实施。

28关于业绩承诺期内股份质押事项的承诺函承诺方保证对价股份将优先用于履行业绩承诺补偿义务,不通过质押股份等方式逃废补偿义务;未来质押对价股份时,将书面告知质权人根据业绩补偿相关协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况,并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
29关于未办理完毕房产权属证书的承诺函截至本承诺函出具之日,建设工业及其下属公司存在部分尚未办理完毕权属证书的房产,该等房产为建设工业及其下属公司实际占有、使用,不存在产权纠纷或者潜在纠纷;该等房产之上不存在抵押、担保或者其他权利受到限制的情况;建设工业及其下属公司正在积极完善相关办证手续,不曾因该等房产尚未取得权属证书而对其正常生产经营产生重大不利影响或者受到行政处罚。 如果因上述尚未办理完毕权属证书的房产致使上市公司遭受损失的,承诺方将在损失发生后6个月内以现金方式补偿,前述损失包括但不限于行政处罚、强制拆除费用、因影响正常生产经营活动的损失、第三方索赔等。 如因承诺方未履行上述承诺而给上市公司造成损失,承诺方将依法承担相应的赔偿责任。
30关于自本次交易复牌之日起至实施完毕期间股份减持计划的承诺截至本承诺出具之日,承诺方不存在已披露的减持上市公司股份计划。自本次交易复牌之日起至实施完毕期间,无减持上市公司股份的计划。
31长江光电关于所提供信息之真实性、准确性和完整性的承诺1、承诺方保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性,保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任; 2、承诺方向参与本次交易的各中介机构提供了其要求提供的全部资料,该等资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料,该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致,所有文件的签名、印章均是真实的,并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;
序号承诺方承诺事项承诺的主要内容

3、承诺方保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、

准确和完整的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;保证已履行了法定的披露和报告义务,不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项;

4、承诺方保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用

的由承诺方所出具的文件及引用文件的相关内容已经承诺方审阅,确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;

5、承诺方保证如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚

假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,承诺方将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。承诺方于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定;若未能在两个交易日内提交锁定申请的,授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的主体资格信息和账户信息并申请锁定;若董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的主体资格信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,承诺方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排;

6、承诺方知悉上述承诺可能导致的法律后果,对违反前述承诺

的行为承诺方将承担个别和连带的法律责任。

3、承诺方保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、

准确和完整的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;保证已履行了法定的披露和报告义务,不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项;

4、承诺方保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用

的由承诺方所出具的文件及引用文件的相关内容已经承诺方审阅,确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;

5、承诺方保证如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚

假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,承诺方将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。承诺方于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定;若未能在两个交易日内提交锁定申请的,授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的主体资格信息和账户信息并申请锁定;若董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的主体资格信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,承诺方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排;

6、承诺方知悉上述承诺可能导致的法律后果,对违反前述承诺

的行为承诺方将承担个别和连带的法律责任。

32关于本次重组前持有的上市公司股份锁定期的承诺1、承诺方在本次交易前持有的上市公司股份,自本次发行股份及支付现金购买资产的新增股份发行结束之日起18个月内不转让。但是,在适用法律许可前提下的转让不受此限。承诺方于本次交易前持有的上市公司股份因分配股票股利、资本公积金转增股本等情形衍生取得的股份亦遵守上述股份锁定安排。 如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确以前,不转让其在该上市公司拥有权益的股份; 2、前述锁定期届满之后,承诺方所持有的上市公司股票转让事宜按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行; 3、若本承诺函内容与证券监管机构的最新监管意见不相符,承诺方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
33关于合法合规及诚信情况的承诺1、截至本承诺函出具日,承诺方及承诺方的董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形; 2、承诺方及承诺方的董事、监事和高级管理人员在最近五年内
序号承诺方承诺事项承诺的主要内容

诚信情况良好,不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况;

3、承诺方及承诺方的董事、监事和高级管理人员最近五年内未

受到过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,或者存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。截至本承诺函出具日,承诺方及承诺方的董事、监事和高级管理人员不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件;

4、承诺方最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、

被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等失信情形,亦不存在上述情形目前处于立案调查阶段,尚未形成结论意见的情况;

5、承诺方的董事、监事和高级管理人员不存在《中华人民共和

国公司法》第一百四十六条所列示的不得担任公司董事、监事和高级管理人员的情形。上述承诺内容真实、完整、准确,不存在虚假、误导性陈述,不存在重大遗漏。承诺方完全了解作出虚假声明可能导致的后果,并愿承担因此产生的一切法律后果。

诚信情况良好,不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况;

3、承诺方及承诺方的董事、监事和高级管理人员最近五年内未

受到过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,或者存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。截至本承诺函出具日,承诺方及承诺方的董事、监事和高级管理人员不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件;

4、承诺方最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、

被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等失信情形,亦不存在上述情形目前处于立案调查阶段,尚未形成结论意见的情况;

5、承诺方的董事、监事和高级管理人员不存在《中华人民共和

国公司法》第一百四十六条所列示的不得担任公司董事、监事和高级管理人员的情形。上述承诺内容真实、完整、准确,不存在虚假、误导性陈述,不存在重大遗漏。承诺方完全了解作出虚假声明可能导致的后果,并愿承担因此产生的一切法律后果。

34关于不存在内幕交易的承诺1、在本次交易期间,承诺方不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易内幕信息进行证券交易的情形; 2、承诺方目前不涉及因本次交易相关的内幕交易被中国证监会或司法机关立案调查,或者立案侦查尚未形成结论意见,或者最近36个月内因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形; 3、承诺方不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
35关于减少与规范关联交易的承诺函1、在不对上市公司及其全体股东的合法权益构成不利影响的前提下,承诺方及承诺方下属全资、控股或其他具有实际控制权的企事业单位(不包括上市公司及其控制的企业,以下简称“下属企事业单位”)尽量减少与上市公司的关联交易; 2、对于上市公司与承诺方或承诺方下属企事业单位之间无法避免的关联交易,承诺方及承诺方下属企事业单位保证该等关联交易均将基于交易公允的原则制定交易条件,经必要程序审核后实施,不利用该等交易从事任何损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益的行为; 3、若违反上述承诺,承诺方将对前述行为给上市公司造成的损失向上市公司进行赔偿; 4、上述承诺在承诺方及承诺方下属企事业单位构成上市公司关
序号承诺方承诺事项承诺的主要内容

联方的期间持续有效。

联方的期间持续有效。

36关于避免同业竞争的承诺函1、承诺方及承诺方所控制的全资、控股或其他具有实际控制权的企事业单位(不包括上市公司及其控制的企业,以下简称“下属企事业单位”)不存在与上市公司构成同业竞争的情形; 2、承诺方不会利用实际控制人一致行动人的地位对上市公司的市场行为施加影响,承诺方及相关下属企事业单位将采用市场化方式开拓市场并以公允的价格销售产品或者提供服务,承诺方保证不利用上市公司实际控制人一致行动人的身份进行损害上市公司及其股东利益的经营活动; 3、承诺方及相关下属企事业单位未来不会从事对上市公司构成或可能构成竞争性的业务,并及时采取以下措施避免同业竞争情形的发生:(1)不新增构成或可能构成竞争的产品或业务;(2)承诺方及相关下属企事业单位从任何第三者获得的任何与上市公司业务可能构成竞争的商业机会,承诺方及相关企事业单位将立即通知上市公司,并尽力将该等商业机会让与上市公司;(3)停止生产经营构成或可能与上市公司构成同业竞争的产品或业务;或将该等业务依法注入到上市公司、转让给无关联的第三方;(4)如承诺方及相关下属企事业单位与上市公司因实质或潜在的同业竞争产生利益冲突,则优先考虑上市公司及其控制的企业的利益; 4、承诺方承诺,自本承诺出具之日起,若承诺方及相关下属企事业单位违反本承诺任何条款而导致上市公司遭受或产生任何损失或开支,承诺方将全额赔偿。
37关于填补回报措施得到切实履行的承诺函1、承诺不越权干预上市公司经营管理活动,不侵占上市公司利益; 2、承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及承诺方对此做出的任何有关填补回报措施的承诺,若承诺方违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的,承诺方愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任; 3、为了保护投资者利益,承诺方将采取多种措施有效防范即期回报被摊薄的风险、提高上市公司对股东的回报能力,措施包括坚持技术创新,增强上市公司核心竞争力、进一步完善利润分配政策,优化投资回报机制、完善上市公司治理,为上市公司发展提供制度保障等。承诺方承诺不越权干预上市公司经营管理活动,不侵占上市公司利益等,保证相关措施的实施。
38关于自本次交易复牌之日起至实施完毕期间股截至本承诺出具之日,承诺方不存在已披露的减持上市公司股份计划。自本次交易复牌之日起至实施完毕期间,无减持上市公司股份的计划。
序号承诺方承诺事项承诺的主要内容

份减持计划的承诺

份减持计划的承诺

39建设工业关于所提供信息之真实性、准确性和完整性的承诺1、承诺方保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性,保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任; 2、承诺方向参与本次交易的各中介机构提供了其要求提供的全部资料,该等资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料,该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致,所有文件的签名、印章均是真实的,并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏; 3、承诺方保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;保证已履行了法定的披露和报告义务,不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项; 4、承诺方保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由承诺方所出具的文件及引用文件的相关内容已经承诺方审阅,确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏; 5、承诺方知悉上述承诺可能导致的法律后果,对违反前述承诺的行为承诺方将承担个别和连带法律责任。
40关于合法合规及诚信情况的承诺1、最近五年内,承诺方不存在因涉嫌犯罪(包括但不限于内幕交易等)正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形;不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重的情形,不存在受到刑事处罚的情形;也不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会行政处罚的情形;不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为; 2、最近五年内,承诺方诚信情况良好,不存在重大失信情况,不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况;最近十二个月内,不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益及其他重大失信行为等情况; 3、承诺方在承诺中所述情况均客观真实,不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
41关于不存在内幕交易的承诺1、在本次交易期间,承诺方不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易内幕信息进行证券交易的情形; 2、承诺方目前不涉及因本次交易相关的内幕交易被中国证监会或司法机关立案调查,或者立案侦查尚未形成结论意见,或者最近36个月内因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形;
序号承诺方承诺事项承诺的主要内容

3、承诺方不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司

重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。

3、承诺方不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司

重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。

42建设工业董事、监事、高级管理人员关于所提供信息之真实性、准确性和完整性的承诺函1、承诺方保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性,保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任; 2、承诺方向参与本次交易的各中介机构提供了其要求提供的全部资料,该等资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料,该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致,所有文件的签名、印章均是真实的,并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏; 3、承诺方保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;保证已履行了法定的披露和报告义务,不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项; 4、承诺方保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由承诺方所出具的文件及引用文件的相关内容已经承诺方审阅,确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏; 5、承诺方保证如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份(如有)。承诺方于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定;董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份;如调查结论发现存在违法违规情节,本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排; 6、承诺方知悉上述承诺可能导致的法律后果,对违反前述承诺的行为承诺方将承担个别和连带的法律责任。
43关于合法合规及诚信情况的承诺1、最近三十六个月内,承诺方不存在因涉嫌犯罪(包括但不限于内幕交易等)正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形;不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重的情形,不存在受到刑事处罚的情形;也不存在因违法证券法律、行政法规、规章受到中国证监会行政处罚的情形;不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为;
序号承诺方承诺事项承诺的主要内容

2、最近三十六个月内,承诺方诚信情况良好,不存在重大失信

情况,不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况;最近十二个月内,不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益及受到深圳证券交易所公开谴责或其他重大失信行为等情况;

3、承诺方在承诺中所述情况均客观真实,不存在虚假记载、误

导性陈述和重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

2、最近三十六个月内,承诺方诚信情况良好,不存在重大失信

情况,不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况;最近十二个月内,不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益及受到深圳证券交易所公开谴责或其他重大失信行为等情况;

3、承诺方在承诺中所述情况均客观真实,不存在虚假记载、误

导性陈述和重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

44关于不存在内幕交易的承诺1、在本次交易期间,承诺方不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易内幕信息进行证券交易的情形; 2、承诺方目前不涉及因本次交易相关的内幕交易被中国证监会或司法机关立案调查,或者立案侦查尚未形成结论意见,或者最近36个月内因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形; 3、承诺方不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。

十、控股股东及一致行动人对本次重组的原则性意见

截至本报告书出具日,上市公司控股股东及一致行动人已原则性同意上市公司实施本次重组。

十一、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司控股股东及其一致行动人已出具承诺,自本次交易复牌之日起至实施完毕期间,不存在减持上市公司股份的计划。

上市公司董事、监事、高级管理人员已出具承诺,自本次交易复牌之日起至实施完毕期间,不存在减持上市公司股份的计划。

十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排

(一)严格履行信息披露义务及相关法定程序

对于本次交易涉及的信息披露义务,上市公司及相关信息披露义务人将严格

按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》《128号文》等相关规定,切实履行信息披露义务,公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后,公司将继续按照相关法规的要求,及时、准确地披露公司本次重组的进展情况。

(二)股东大会通知公告程序

根据《重组管理办法》等有关规定,公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前及时发布通知,提醒上市公司股东参加审议本次交易方案的股东大会。

(三)严格执行关联交易批准程序

本次交易构成关联交易,其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易的议案已由公司非关联董事予以表决通过,并取得独立董事对本次交易的事前认可意见及独立意见,并将在股东大会上由非关联股东予以表决。公司股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式,公司将向公司股东提供网络形式的投票平台,股东在网络投票时间内通过网络方式行使表决权。

(四)提供股东大会网络投票平台

上市公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、深交所《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定,为给参加股东大会的股东提供便利,除现场投票外,上市公司就本次重组方案的表决将提供网络投票平台,股东可以直接通过网络进行投票表决。上市公司对中小投资者投票情况单独统计并进行披露。

(五)分别披露股东投票结果

上市公司将对中小投资者表决情况单独计票,单独统计并披露除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5.00%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。

(六)股份锁定安排

根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》,交

易对方应遵守中国证监会、深交所等监管机构关于锁定安排的规定和要求。如上述协议的相关约定与中国证监会、深交所等监管机构的相关规定和要求不一致,有关各方同意根据适用的相关规定和要求进行相应调整。

股份锁定安排具体内容详见本报告书“第六节 发行股份情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份情况”之“(六)锁定期安排”及本报告书“第六节 发行股份情况”之“二、募集配套资金涉及的发行股份情况”之“(二)募集配套资金的发行股份情况”之“6、锁定期安排”。

(七)资产定价公允、公平、合理

上市公司本次交易标的资产的最终价格由交易各方根据公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构确认并经国务院国资委备案的资产评估值协商确定,资产定价具有公允性、合理性。上市公司独立董事对本次交易发表了独立意见。

(八)业绩承诺补偿安排

根据公司与补偿义务方签订的《业绩承诺及补偿协议》及《业绩承诺及补偿协议之补充协议》,补偿义务方对标的公司的未来盈利预测补偿作出了相应安排,具体补偿办法详见本报告书“第七节 本次交易主要合同”之“二、《业绩承诺及补偿协议》的主要内容”及“三、《业绩承诺及补偿协议之补充协议》的主要内容”。

(九)本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施

根据上市公司财务报表及中兴华会计师出具的《备考审阅报告》,不考虑募集配套资金,本次交易前后,上市公司每股收益变化比较如下:

单位:万元

项目2022年1-3月/2022年3月31日2021年度/2021年12月31日
交易前交易后(备考)增加额交易前交易后(备考)增加额

营业收入

营业收入21,743.5587,672.5265,928.9678,447.46451,981.08373,533.62

营业利润

营业利润238.947,279.007,040.0666.1431,113.6631,047.52

净利润

净利润67.536,631.116,563.58609.2928,670.9128,061.62
项目2022年1-3月/2022年3月31日2021年度/2021年12月31日
交易前交易后(备考)增加额交易前交易后(备考)增加额

归属于母公司股东的净利润

归属于母公司股东的净利润58.426,642.166,583.74623.0928,684.0728,060.97

基本每股收益(元/股)

基本每股收益(元/股)0.000.070.070.020.300.28

稀释每股收益(元/股)

稀释每股收益(元/股)0.000.070.070.020.300.28

本次交易有利于增厚上市公司的每股收益,提升上市公司的股东回报。但是若标的资产承诺业绩未按预期完全达标,则本次交易有可能摊薄上市公司每股收益。为充分保护公司公众股东特别是中小股东的利益,公司已经按照中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求,制定了以下填补回报的措施:

1、加强经营管理能力,提升公司经营效率

目前上市公司已制定了较为完善、健全的经营管理制度,保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行。上市公司未来几年将进一步提高经营和管理水平,优化治理结构、机构设置、内部控制制度和业务流程,提高整体决策水平和风险管控能力,全面有效地提升公司经营效率。

2、严格执行利润分配政策,强化投资者回报机制

本次重组完成后,上市公司将严格执行法律法规以及《公司章程》等规定,继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策,并结合上市公司实际情况和投资者意愿,广泛听取独立董事、中小股东和其他投资者的意见和建议,完善股利分配政策,增加分配政策执行的透明度,强化中小投资者权益保障机制,给予投资者合理回报。

3、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人和全体董事、高级管理人员对公司本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺

为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行,实际控制人兵器装备集团、上市公司控股股东南方资产及实际控制人一致行动人长江光电作出如下承诺:

“1、承诺不越权干预上市公司经营管理活动,不侵占上市公司利益。

2、承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此做出的任何有关填补回报措施的承诺,若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的,本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。

3、为了保护投资者利益,本公司将采取多种措施有效防范即期回报被摊薄的风险、提高上市公司对股东的回报能力,措施包括坚持技术创新,增强上市公司核心竞争力、进一步完善利润分配政策,优化投资回报机制、完善上市公司治理,为上市公司发展提供制度保障等。本公司承诺不越权干预上市公司经营管理活动,不侵占上市公司利益等,保证相关措施的实施。”

为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行,上市公司全体董事、高级管理人员做出如下承诺:

“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责,维护公司和全体股东的合法权益;

2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不得采用其他方式损害公司利益;

3、本人承诺对本人职务消费行为进行约束;

4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动;

5、本人承诺在自身职责和权限范围内,全力促使公司董事会或者提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩,并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成(如有表决权);

6、如公司拟实施股权激励,本人承诺在自身职责和权限范围内,全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩,并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成(如有表决权);

7、作为填补回报措施相关责任主体之一,本人承诺严格履行本人所作出的

上述承诺事项,确保公司填补回报措施能够得到切实履行。

本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本人同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则,对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。违反承诺给公司或者股东造成损失的,依法承担补偿责任。”

(十)其他保护投资者权益的措施

为保证本次重组工作的公平、公正、合法、高效地展开,上市公司已聘请具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介机构对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见。

十三、兵器装备集团通过本次重组提高对上市公司持股比例可免于发出要约

本次重组前,兵器装备集团及其一致行动人合计控制上市公司股份比例为

55.61%。本次重组中,交易对方以资产认购上市公司发行的股份。本次重组完成后,兵器装备集团及其一致行动人持有上市公司股份比例仍将超过50.00%且不会影响西仪股份的上市地位。

根据《收购管理办法》第六十三条规定,在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50.00%的,继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位,相关投资者可以免于发出要约。

本次重组前后,兵器装备集团及其一致行动人持有上市公司股份比例均超过

50.00%,且不影响西仪股份的上市地位,兵器装备集团及其一致行动人通过本次重组提高对上市公司持股比例可免于发出要约。

十四、本次交易涉及的涉密信息处理情况

本报告书的相关内容已经兵器装备集团、标的公司保密主管部门和上市公司按照其保密管理制度及程序进行了保密审核和脱密处理。

根据《中华人民共和国保守国家秘密法》《中华人民共和国保守国家秘密法

实施条例》以及国防科工局《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》等法律法规和规范性文件规定,国防科工局负责组织、实施、指导、监督全国涉军企事业单位改制、重组、上市及上市后资本运作军工事项审查管理工作。截至本报告书出具日,本次交易已取得国防科工局关于本次重组豁免信息披露的正式批复。

为保护投资者利益,除根据上述相关规定需要脱密处理或者申请豁免披露信息外,本公司不以保密为由规避依法应当予以公开披露的信息。重组报告书信息披露符合中国证监会和深交所关于重大资产重组信息披露的要求。

十五、独立财务顾问的保荐机构资格

按照《重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问管理办法》等相关规定,上市公司聘请中信建投证券担任本次交易的独立财务顾问。中信建投证券系经中国证监会批准依法设立的证券公司,具备保荐机构资格。

重大风险提示

特别提请投资者注意,在作出投资决策之前,务必仔细阅读本报告书的全部内容,并特别关注以下各项风险。

一、与本次交易相关的风险

(一)审批风险

本次重组方案实施前尚需取得有关批准,取得批准前本次重组方案不得实施。本次重组尚待履行的决策程序及报批程序列示如下:

1、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案;

2、中国证监会核准本次交易;

3、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

本次重组在取得上述批准或核准前不得实施本次重组方案。本次重组能否获得上述批准或核准,以及最终获得相关批准或核准时间,均存在不确定性,特提请广大投资者注意审批风险。

(二)交易可能被暂停、中止或取消的风险

由于本次交易将受到多方因素的影响且方案的实施尚须满足多项前提条件,故本次重组工作时间进度存在一定的不确定性。本次交易可能因为以下事项的发生而面临被暂停、中止或取消的风险:

1、尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施,但在本次交易过程中,仍存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易等情况而致使本次交易被暂停、中止或取消的风险;

2、本次重组存在因标的公司出现无法预见的业绩大幅下滑,而被暂停、中止或取消的风险;

3、存在因标的公司相关资产权属证明文件办理进度不达预期而导致重组无法按期实施推进的风险;

4、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。

如果本次交易无法进行或如需重新进行,则交易需面临交易标的重新定价的风险,提请广大投资者注意相关风险。

(三)上市公司前期亏损弥补前无法分红的风险

截至2022年3月31日,上市公司与建设工业的未分配利润均为负。本次重组完成后,尽管标的公司具有良好的盈利能力,但重组后标的公司的经营业绩在一定时间内无法弥补上市公司和标的公司以前年度亏损,重组后上市公司在一定时间内存在无法分红的风险。

(四)交易标的的估值风险

本次交易中,标的资产的交易价格根据资产评估机构出具并经国务院国资委备案的评估报告的评估结果确定。以2021年11月30日为评估基准日,本次标的资产100%股权以收益法评估的评估值为496,471.67万元,评估增值337,304.91万元,增值率为211.92%。

尽管评估机构在评估过程中勤勉尽责,并执行了评估的相关规定,但鉴于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制,本次评估中包含的相关假设、限定条件及特别事项等因素的不可预期变动,可能将对本次评估结果的准确性造成一定影响。提请广大投资者注意本次交易标的的估值风险。

(五)募集配套资金未能实施或者募集金额低于预期的风险

本次交易中,作为交易方案的一部分,上市公司拟向不超过35名特定投资者非公开发行股票募集配套资金,本次交易拟募集配套资金总额不超过100,000.00万元,不超过本次发行股份购买资产交易价格的100.00%,即不超过426,471.67万元,且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%,即不超过95,569,851股。但受股票市场波动及投资者预期的影响,募集配套资金能否顺利实施存在不确定性,提请广大投资者注意募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险。

(六)本次交易后的整合风险

本次交易完成后,上市公司和标的公司需在业务、资产、人员、文化、管理等方面进行优化整合,以充分发挥协同效应,提高本次重组效益。但是,整合能否顺利实施、机构设置、内部控制、资金管理和人员安排能否适应公司规模扩张、能否达到预期效果仍存在一定不确定性,提请广大投资者注意相关风险。

(七)业务转型风险

本次交易完成后,上市公司主营业务将转变为以军品业务为核心,军品主要为全口径枪械类轻武器装备。本次交易将实现上市公司的业务升级与转型,显著提升上市公司持续经营能力。由于标的公司的军品业务与上市公司原有业务在客户群体、经营模式、盈利要素和风险属性等方面存在一定差异,若上市公司在业务转型过程中不能有效满足新增业务的发展需要,将可能导致上市公司部分业务的发展受到不利影响。

二、标的公司有关风险

(一)产业政策风险

近年来,行业主管部门出台了一系列涉及我国国防工业科研生产与配套保障体系改革的政策,旨在推动行业更快、更好地发展。报告期内,标的公司主营业务实现了持续、稳定发展。但标的公司主营业务与我国国防军工事业的建设需要紧密相关,若未来行业政策发生变化,可能对重组完成后上市公司的经营业绩产生不确定性影响。

(二)军品市场竞争风险

标的公司主营业务以军品业务为核心,主要从事枪械类轻武器装备的研发、生产和销售。近年来,国家积极推动军工配套保障体系的市场化改革,竞争性采购的推进可能对当前相对稳定的市场结构和经营环境造成影响,给标的公司的军品业务经营带来一定潜在市场风险。

(三)乘用车市场下滑风险

标的公司汽车零部件产品主要包括汽车转向系统、传动系统、精密锻造产品等汽车零部件,下游客户主要为整车厂及二三级配套企业,乘用车市场的波动对

标的公司主营业务具有一定影响。乘用车作为大额可选消费品,其终端需求受宏观经济环境、政策、贸易关系等因素影响较为明显,若未来宏观经济环境景气度下降,会造成汽车市场需求一定程度的下降。未来期间,若下游乘用车行业出现较大幅度的下滑,将对标的公司的盈利能力产生不利影响。

(四)客户集中度较高的风险

报告期内,标的公司前五大客户销售总额占当期营业收入的比重较高,存在客户集中度较高的风险。虽然标的公司与主要客户已经建立了长期、稳定的合作关系,但如果主要客户与标的公司停止合作、大幅减少订单或者客户经营发生不利变动,可能将对标的公司经营状况造成不利影响。

(五)质量控制风险

标的公司生产的军品和汽车零部件产品生产工艺复杂、质量要求严格、制造技术要求高,因此研发、生产、检测、储存、运输及使用过程均需重点考虑影响产品质量的问题。标的公司已按相关产品质量标准建立了质量管理体系,并将持续加强业务管理,确保质量管理体系有效运行,但仍可能存在影响产品质量的因素,导致产品不符合质量要求,对标的公司正常生产经营带来潜在风险。

(六)环保风险

标的公司主要生产基地位于长江中上游地区,对环保要求较高。标的公司在生产过程中会产生废水、废气、固体废弃物、危险废物等污染物,如果处理不当,将对周边环境造成不利影响。标的公司虽然持续加大环保投入力度,但仍存在因工作人员疏忽等原因导致标的公司面临罚款损失、被责令停产或关闭等风险,从而对发行人的生产经营产生不利影响。此外,如果经营所在地制定并实施更为严格的环境保护政策,标的公司也将面临环保成本提高的风险。

(七)应收账款金额较大带来的回收风险

标的公司应收账款主要是对国内军方和军贸公司销售军品所产生的应收款项。报告期各期末,标的公司的应收账款账面价值分别为22,544.67万元、19,989.59万元和26,115.78万元,占各期末总资产比例分别为4.38%、3.14%和

4.49%。标的公司军品业务主要客户为国内军方和军贸公司等,该类客户信誉相

对较好,且从多年业务往来结果看,标的公司相关应收账款回收良好。但未来随着标的公司业务规模的扩大,应收账款可能会进一步增加,如果出现应收账款不能按期回收或无法回收发生坏账的情况,标的公司将面临流动资金短缺的风险,从而导致标的公司盈利能力受到不利影响。

(八)存货金额较大带来的减值风险

标的公司存货以库存商品、在产品和原材料为主。报告期各期末,标的公司的存货账面价值分别为110,391.95万元、134,161.13万元和128,322.79万元,占各期末总资产比例分别为21.47%、21.10%和22.07%。标的公司主要采用以销定产的方式组织采购和生产,主要产品有对应的订单支持。报告期各期末,标的公司对各项存货进行减值测试,并计提了足额的存货跌价准备。未来若出现市场发生不利变化、企业丧失相对竞争优势、客户需求变化等情形,将会对标的公司产品销售带来不利影响,形成存货积压,出现存货跌价带来的减值风险。

(九)军品暂定价格与审定价格差异导致收入波动的风险

军品定价政策方面存在军品暂定价格与审定价格差异导致收入波动的风险。标的公司生产销售的全口径枪械类轻武器装备产品最终用户主要为军方。根据我国现行军品定价规定,该等产品的销售价格由军方审定。由于军方审价节奏和最终审定价格均存在不确定性,未来年度不排除军方对已审价产品进行价格调整的可能性,将影响公司盈利水平。因此公司存在产品暂定价格与最终审定价格存在差异以及已审价产品价格调整导致收入波动的风险。

(十)标的公司权属瑕疵的风险

截至本报告书出具日,标的公司存在部分房产权属不完善的情形,未开展权属登记办理的房产总面积合计2,680.63平方米,占建设工业及其子公司自有房屋建筑物总面积的比例为0.79%。标的公司就纳入本次重组范围的权属证明不完善房产积极办理有关产权证书,相关规范事项正在稳步推进中,但仍存在因房产等权属规范工作不能按照计划完成,进而影响本次重组进程的可能,提请广大投资者注意上述权属规范事项可能给本次重组带来的相关风险。

(十一)新冠疫情风险

2020年初,新冠肺炎疫情爆发,全球各行各业均遭受了不同程度的影响,全国各地相继出台并执行了较为严格的防疫防控措施,如阶段性停工、交通管制等,如果新冠肺炎疫情在国内持续时间较长,则将可能影响标的公司正常生产以及标的公司上游供应链的响应速度,进而对标的公司的生产经营带来不利影响。

三、其他风险

(一)股票价格波动风险

股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受企业经营业绩和发展前景的影响,而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成,在此期间股票市场价格可能出现波动,从而给投资者带来一定的风险。

股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此,上市公司提醒投资者应当具有风险意识,以便做出正确的投资决策。同时,上市公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标,提高资产利用效率和盈利水平;另一方面将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后,上市公司将严格按照相关法律法规及公司内部制度的规定,及时、充分、准确地进行信息披露,以利于投资者做出正确的投资决策。

(二)不可抗力风险

上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

第一节 本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

(一)本次交易的背景

1、国务院鼓励提高上市公司质量,支持上市公司通过并购重组做优做强2020年6月30日召开的中央全面深化改革委员会第十四次会议审议通过了《国有企业改革三年行动计划(2020-2022年)》。国企改革三年行动重点任务包括完善中国特色现代企业制度,推进国有经济布局优化和结构调整,积极稳妥深化混合所有制改革,健全市场化经营机制等。2020年10月5日,国务院下发《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》(国发〔2020〕14号),明确提出提高上市公司质量是推动资本市场健康发展的内在要求,是新时代加快完善社会主义市场经济体制的重要内容,要求不断提高上市公司治理水平,推动上市公司做优做强。

近年来,国务院持续大力推进央企改制上市,积极支持资产或主营业务资产优良的企业实现整体上市,鼓励国有控股公司把优质主营业务资产注入下属上市公司。本次交易系兵器装备集团落实国家积极推进国有企业改革和兼并重组的相关政策精神,通过市场化手段,优化和调整产业布局和资产结构,推动所属上市公司转型升级和高质量发展的切实举措。

2、推进军工企业深化改革,符合国家战略

近年来中央军委和有关部委均在积极推进军工企业深化改革工作,提出通过资产重组上市进一步推进军工企业股份制改造,鼓励通过上市公司平台增强军工企业的经营活力和资源配置能力。在此背景下,各军工集团均结合自身特点与优势,持续延伸在“军转民、民参军”领域的布局,实现军民品业务的协同发展。本次交易是兵器装备集团借助上市公司平台和采用市场化手段,进一步推动军工企业深化改革,借助资本市场促进军民产业、技术与管理的深度结合。

3、上市公司原有业务市场竞争激烈,盈利能力有待提升

上市公司目前主要从事汽车发动机连杆、其他工业产品和其他产品的研发、生产和销售。近年来,受原材料及物流成本上升、部分汽车配套市场复苏缓慢、上市公司其他工业产品出口下降、行业竞争进一步加剧影响,上市公司业绩不佳。上市公司需要调整产品结构、推动产业转型升级,实现持续稳健经营。

(二)本次交易的目的

1、提升军工资产证券化率,加强武器装备保障能力

根据我国新形势下军事战略方针和改革强军战略要求,在我国周边国家安全问题复杂化的背景下,兵器装备集团作为我国国防科技工业的核心力量以及我国国防建设和国民经济建设的战略性企业,保障国防国家安全、强军强国的使命日益重要,武器装备保障任务愈发紧迫。为此,兵器装备集团旨在借助上市公司资本运作功能,在提升集团军工资产证券化率基础上,利用上市公司平台为军工建设任务提供资金保障,不断提升轻武器研发制造水平,持续增强强军能力。

2、推动上市公司战略转型,业务重点布局军工领域

本次交易完成后,上市公司将完成公司业务层面的战略转型,军品业务将成为上市公司核心业务,为上市公司带来新的利润增长点。近年来,军工行业受到国家政策重点支持,维持着较高的行业景气度。本次交易有利于上市公司提升行业地位,增强产业链整合与资源配置能力,提升核心竞争力。

3、改善上市公司盈利能力,维护上市公司股东利益

本次交易前,上市公司主要从事汽车发动机连杆、其他工业产品和其他产品的研发、生产和销售,现有主营业务体量相对较小且业绩不佳。标的公司在枪械类轻武器装备领域具有较强的核心竞争优势和较高的行业地位,本次交易有利于提高上市公司盈利能力及抗风险能力,优化上市公司的产业布局。

本次交易完成后,上市公司将紧抓行业发展机遇,利用资本市场巩固和深化专业化能力,巩固、提升市场占有率和行业地位。同时本次重组将有利于提高上市公司股东的投资回报水平,符合上市公司和全体股东的利益。

二、本次交易已履行的和尚需履行的决策和审批程序

(一)本次交易已履行的决策和审批程序

1、《云南西仪工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》已经上市公司2021年第一次临时董事会会议审议通过;

2、《云南西仪工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》已经上市公司2021年第一次临时监事会会议审议通过;

3、《云南西仪工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》已经上市公司2022年第一次临时董事会会议审议通过;

4、《云南西仪工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》已经上市公司2022年第一次临时监事会会议审议通过;

5、《云南西仪工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)》已经上市公司2022年第二次临时董事会会议审议通过;

6、《云南西仪工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)》已经上市公司2022年第二次临时监事会会议审议通过;

7、交易对方已同意本次交易方案;

8、本次交易已获得上市公司控股股东及一致行动人的原则性同意;

9、本次交易涉及的资产评估报告已获得国务院国资委备案;

10、本次交易已取得国防科工局关于本次交易涉及军工事项审查的意见;

11、本次交易已取得国防科工局关于本次重组豁免信息披露的批复;

12、本次交易已取得国务院国资委正式批复。

(二)本次交易尚需履行程序

1、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案;

2、中国证监会核准本次交易;

3、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

本次重组能否获得上述批准或核准,以及最终获得相关批准或核准时间,均存在不确定性,特提请广大投资者注意投资风险。

三、本次交易的具体方案

(一)发行股份及支付现金购买资产

1、发行股份的种类、面值及上市地点

本次发行股份及支付现金购买资产所发行的股份种类为境内上市人民币A股普通股,每股面值为1.00元,上市地点为深交所。

2、发行方式和发行对象

本次发行股份及支付现金购买资产中,发行股份的发行方式为非公开发行,发行对象为兵器装备集团。

3、定价基准日

本次交易中,发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的2021年第一次临时董事会会议决议公告日。

4、发行价格

按照《重组管理办法》相关规定,上市公司发行股份的发行价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。本次发行股份及支付现金购买资产的股票发行定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的上市公司股票交易均价情况如下:

股票交易均价计算区间交易均价(元/股)交易均价的90%(元/股)
股票交易均价计算区间交易均价(元/股)交易均价的90%(元/股)

前20个交易日

前20个交易日8.1337.32

前60个交易日

前60个交易日7.9587.17

前120个交易日

前120个交易日7.5156.77

上述交易均价的计算公式为:董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总金额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次发行股份及支付现金购买资产的股票发行定价基准日为上市公司2021年第一次临时董事会会议决议公告日,本次交易的发行股份及支付现金购买资产的股票发行价格为6.77元/股,发行价格不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票均价的90%,符合《重组管理办法》的相关规定。

上述发行价格的确定尚需提交公司股东大会批准。在本次发行定价基准日至发行日期间,若上市公司发生派息、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项,本次发行价格亦将作相应调整,发行股份数量也随之进行调整。本次发行价格的具体调整办法如下:

假设P

为调整前有效的发行价格,n为该次送股率或转增股本率,k为配股率,A为配股价,D为该次每股派送现金股利,P

为调整后有效的发行价格,则:

派送股票股利或资本公积转增股本:P

=P

/(1+n);配股:P

=(P

+A×k)/(1+k);上述两项同时进行:P

=(P

+A×k)/(1+n+k);派送现金股利:P

=P

-D;上述三项同时进行:P

=(P

-D+A×k)/(1+n+k)。

5、发行数量

本次交易中,上市公司向兵器装备集团所发行的股份数量将根据以下公式计算:

发行股份数量=以发行股份形式支付的交易对价/本次股份发行价格

按照前述公式计算后交易对方所能换取的股份数不为整数时,不足一股的部分由上市公司以现金形式支付。

发行股份数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。

本次交易标的资产交易作价合计496,471.67万元,其中向兵器装备集团支付现金对价70,000.00万元,其余对价按照6.77元/股的发行价格通过发行股份方式支付,本次向交易对方购买资产发行股份数量合计为629,943,382股。具体情况如下表所示:

交易 对方标的资产交易作价(万元)股份支付现金支付(万元)
金额(万元)股数(股)

兵器装备集团

兵器装备集团建设工业100%股权496,471.67426,471.67629,943,38270,000.00

本次发行股份及支付现金购买资产的股票发行定价基准日至发行日期间,若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项,将根据中国证监会及深交所的相关规定对发行数量进行相应调整。

6、锁定期安排

交易对方兵器装备集团在本次发行股份及支付现金购买资产中以标的资产认购取得的上市公司股份自发行结束之日起36个月内不得转让。本次发行股份及支付现金购买资产完成后6个月内,如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,或者本次发行股份及支付现金购买资产完成后6个月期末收盘价低于发行价的,兵器装备集团持有前述股票的锁定期自动延长至少6个月。但是,在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次发行股份及支付现金购买资产完成后,交易对方基于本次发行股份及支付现金购买资产取得的上市公司股份如有分配股票股利、资本公积金转增股本等除权事项新增获得的股份,亦遵守前述锁定期安排。

此外,兵器装备集团、南方资产和长江光电在本次发行股份及支付现金购买资产前持有的上市公司的股份,自本次发行股份及支付现金购买资产的新增股份发行结束之日起18个月内不得转让。但是,在适用法律许可前提下的转让不受

此限。兵器装备集团、南方资产和长江光电在本次发行股份及支付现金购买资产前持有的上市公司的股份因分配股票股利、资本公积金转增股本等情形衍生取得的股份亦遵守前述锁定期安排。前述锁定期届满之后,相关主体所持有的上市公司股票转让事宜按照中国证监会和深交所的有关规定执行。若前述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符,相关主体将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

7、过渡期间损益

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的相关约定,标的资产在过渡期内因盈利或其他原因而增加的净资产部分归上市公司所有,因发生亏损或其他原因而减少的净资产部分由交易对方承担,由交易对方在专项审计报告出具之日起30个工作日内以现金方式向上市公司全额补足。上市公司将于标的资产交割日后30个工作日内聘请符合《证券法》规定并经交易双方认可的审计机构对标的资产在过渡期内的损益进行专项审计,并出具专项审计报告。

8、滚存未分配利润安排

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的相关约定,上市公司按照本次发行股份及支付现金购买资产完成后持有标的公司的股权比例享有标的公司截至评估基准日的未分配利润,标的公司自评估基准日至标的资产交割日不得再对其股东进行利润分配,上市公司截至标的股份交割日的未分配利润归本次交易后新老股东按其持股比例共享。

(二)发行股份募集配套资金

本次交易拟募集配套资金总额不超过100,000.00万元,不超过本次发行股份购买资产交易价格的100.00%,即不超过426,471.67万元,且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%,即不超过95,569,851股。

1、发行股份的种类、面值及上市地点

本次募集配套资金中非公开发行的股份种类为境内上市人民币A股普通股,

每股面值为1.00元,上市地点为深交所。

2、发行方式和发行对象

本次募集配套资金中非公开发行股票的方式为向不超过35名特定投资者询价发行,发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者,具体发行对象将在本次交易获得中国证监会核准批文后,根据发行对象申购报价情况,遵照价格优先等原则确定。

3、定价基准日

本次募集配套资金定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日。

4、发行价格

本次募集配套资金的发行价格不低于募集配套资金之非公开发行股票发行期首日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后,由上市公司董事会根据股东大会的授权,按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定,通过询价方式予以确定,且不低于上市公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值。

在本次非公开发行股票募集配套资金定价基准日至本次募集配套资金发行完成日期间,若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项,将根据中国证监会及深交所的相关规定对发行价格进行相应调整。

5、发行数量

本次交易拟募集配套资金总额不超过100,000.00万元,不超过本次发行股份购买资产交易价格的100.00%,即不超过426,471.67万元,且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%,即不超过95,569,851股。

在本次非公开发行股票募集配套资金定价基准日至本次募集配套资金发行完成日期间,若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项,将根据中国证监会及深交所的相关规定对发行数量进行相应调整。

6、锁定期安排

本次募集配套资金项下发行对象所认购的公司新增股份自股份发行结束之日起6个月内不得转让。发行完成之日起至上述锁定期届满之日止,认购方基于本次交易取得的上市公司股份如有分配股票股利、资本公积金转增股本等除权事项新增获得的股份,亦遵守相应限售期的约定。前述锁定期届满之后认购方所取得的上市公司股票转让事宜按照中国证监会和深交所的有关规定执行。若锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符,认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

7、募集配套资金用途

本次募集配套资金总额不超过100,000.00万元,其中70,000.00万元用于支付本次交易的现金对价,其余用于补充上市公司及标的公司流动资金和支付中介机构费用及相关交易税费。

本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为前提,但募集配套资金的成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产交易的实施。在配套募集资金到位前,上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途,待募集资金到位后予以置换。

四、标的资产的评估及作价情况

本次交易的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并最终经国务院国资委备案的评估报告的评估结果为基础,由上市公司与交易对方协商确定。

本次交易中,标的资产为建设工业100%股权。根据中水致远评估出具并经国务院国资委备案的《资产评估报告》,中水致远评估采用收益法和资产基础法两种评估方法对建设工业股东全部权益价值进行评估,最终选用收益法评估结果作为评估结论。根据收益法评估结果,建设工业股东全部权益价值在评估基准日2021年11月30日评估值为496,471.67万元,与母公司口径账面净资产159,166.76万元相比增值337,304.91万元,增值率211.92%。

以上述评估值为基础,经交易各方友好协商,建设工业100%股权的交易作价为496,471.67万元。

五、业绩承诺补偿安排

根据上市公司与兵器装备集团签署的《业绩承诺及补偿协议》及《业绩承诺及补偿协议之补充协议》,兵器装备集团对标的公司净利润金额做出承诺,具体情况如下:

(一)合同主体、签订时间

上市公司与兵器装备集团于2022年4月24日签署《业绩承诺及补偿协议》,并于2022年5月23日签署《业绩承诺及补偿协议之补充协议》。

(二)业绩承诺期间

本次交易的业绩承诺期间为本次发行股份及支付现金购买资产实施完毕后连续三个会计年度(含本次发行股份及支付现金购买资产实施完毕当年度),即2022年度、2023年度、2024年度。如本次发行股份及支付现金购买资产实施完毕的时间延后,则业绩承诺期间相应顺延。

本次交易审核期间,若出现法律、行政法规、部门规章或中国证监会、深交所要求延长业绩承诺期和/或增加承诺净利润的情形,各方将友好协商并及时调整业绩承诺事项,以符合相关要求。

(三)业绩承诺资产的评估情况和交易价格

根据中水致远评估以2021年11月30日为评估基准日出具并经国务院国资委备案的《资产评估报告》(中水致远评报字[2022]第010012号),建设工业全部股东权益的评估值为496,471.67万元。

本次评估建设工业全部股东权益采用收益法确认评估值,其中,建设工业(母公司)、全资子公司华庆机械采用合并收益法确认评估值,参股公司重庆耐世特采用收益法确认评估值,其余建设工业控股、参股公司(包括珠江光电、建设传动、长风基铨、仝达实业、中钛精密、昊方精密、中光学建设)采用资产基础法确认评估值。

本次业绩承诺资产的评估值计算公式如下:

业绩承诺资产评估值=建设工业全部股东权益评估值-以资产基础法确认评估值的建设工业控股、参股公司(包括珠江光电、建设传动、长风基铨、仝达实业、中钛精密、昊方精密、中光学建设)归属于母公司(即建设工业)的股东权益合计评估值根据如上公式计算,业绩承诺资产的评估值为463,401.06万元。交易双方确认,业绩承诺资产的交易价格为463,401.06万元。

(四)盈利预测及利润承诺情况

交易双方同意,业绩承诺资产在业绩承诺期间内的每一会计年度的承诺净利润数以《资产评估报告》所预测的同期净利润数为准。

根据《资产评估报告》,业绩承诺资产于2022年度至2025年度的净利润预测数如下:

单位:万元

序号项目2022年2023年2024年2025年
1建设工业(母公司)及华庆机械合并口径预测净利润21,573.1021,984.3622,987.5324,295.82
2重庆耐世特预测净利润4,430.124,166.494,623.255,206.60

注1:建设工业(母公司)与华庆机械采用合并收益法预测净利润。注2:建设工业(母公司)及华庆机械合并口径预测净利润不包括截至2021年11月30日建设工业已持有的长期股权投资所产生的收益。

据此,本次发行股份及支付现金购买资产中,交易对方承诺:业绩承诺资产在2022年度至2025年度对应的净利润数如下:

单位:万元

序号业绩承诺资产2022年2023年2024年2025年
1业绩承诺资产1建设工业(母公司)及华庆机械合并后的全部股东权益21,573.1021,984.3622,987.5324,295.82
2业绩承诺资产2重庆耐世特50%股权2,215.062,083.252,311.632,603.30
-业绩承诺资产承诺净利润数总和23,788.1624,067.6125,299.1626,899.12

注1:承诺净利润合计数向上取整,精确到0.01万元。

注2:上述承诺净利润为扣除非经常性损益后的净利润。注3:建设工业(母公司)及华庆机械合并口径预测净利润不包括截至2021年11月30日建设工业已持有的长期股权投资所产生的收益。

(五)实现净利润的确定

交易双方约定,业绩承诺资产于业绩承诺期内实际实现的净利润计算原则如下:

(1)建设工业、华庆机械和重庆耐世特的财务报表编制应符合中国《企业会计准则》及其他法律、法规的规定;

(2)除非法律、法规规定或上市公司改变会计政策或会计估计,否则,业绩承诺期内,未经标的公司董事会批准,不得改变建设工业、华庆机械和重庆耐世特的会计政策、会计估计;

(3)业绩承诺资产1的实现净利润:①业绩承诺资产1的实现净利润不包括建设工业截至2021年11月30日建设工业已持有的长期股权投资所产生的收益;②以采用合并口径审计确认的建设工业(母公司)及华庆机械100%股权的净利润作为业绩承诺资产1的实现净利润;如果业绩承诺期内,华庆机械被建设工业吸收合并后注销,则在计算业绩承诺资产1实现净利润数时,以吸收合并后的建设工业(母公司)的实现净利润数为准;

业绩承诺资产2的实现净利润数=重庆耐世特实现净利润数×建设工业所持重庆耐世特的股权比例(即50%);

(4)前述净利润数均应当以业绩承诺资产扣除非经常性损益后的净利润数确定。

在协议约定的业绩承诺期内的每一会计年度,上市公司应当聘请符合《证券法》规定并经交易双方认可的会计师事务所对上市公司进行年度审计,同时就业绩承诺资产实现净利润数出具专项审计报告,并在业绩承诺期内的上市公司年度报告中单独披露实现净利润数与承诺净利润数的差异情况。

业绩承诺资产于业绩承诺期内每年实现的净利润数应根据专项审计报告确定。

(六)盈利预测补偿安排

交易对方为本次业绩承诺资产利润承诺的补偿义务人。交易对方承诺,业绩承诺资产在业绩承诺期内任一会计年度,截至当期期末累计实现净利润数不低于《业绩承诺及补偿协议》第2.3.2条约定的截至当期期末累计承诺净利润数。

如业绩承诺资产在业绩承诺期内截至当期期末累计实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数,交易对方将依据约定进行业绩补偿。

在业绩承诺期内,交易对方当期应补偿金额按照下列计算公式确定:

(1)在业绩承诺期内某一具体年度内,业绩承诺资产实现净利润数=业绩承诺资产1实现净利润数+业绩承诺资产2实现净利润数

(2)当期应补偿金额=(截至当期期末业绩承诺资产累计承诺净利润数-截至当期期末业绩承诺资产累计实现净利润数)÷业绩承诺资产承诺期内承诺净利润数总和×业绩承诺资产的交易价格-累计已补偿金额

其中,在各期计算的应补偿金额少于或等于0时,按0取值,即已经补偿的金额不冲回。

交易双方同意,《业绩承诺及补偿协议》项下的利润补偿应优先以交易对方通过本次交易获得的对价股份补偿,股份补偿不足时,应以现金补足。

交易对方承诺,通过本次交易获得的对价股份优先用于履行业绩补偿承诺,不通过质押股份等方式逃废补偿义务。未来如质押通过本次交易获得的对价股份,交易对方将书面告知质权人根据《业绩承诺及补偿协议》上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况,并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。

若按本条约定确定的相关补偿股份数在个位之后存在尾数的,均按照舍去尾数并增加1股的方式进行处理,由交易对方补偿给上市公司。

在业绩承诺期内,交易对方优先以其通过本次交易获得的对价股份进行补偿,交易对方当期应补偿的股份数按照下列计算公式确定:

当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次交易标的股份的发行价格

若在业绩承诺期内上市公司实施送股、配股、资本公积转增股本,当期应补偿股份数量进行相应调整。若在业绩承诺期内上市公司实施分红派息,根据上述公式计算出的当期应补偿股份所对应的现金股利应返还给上市公司。

在业绩承诺期内,若交易对方以其通过本次交易获得的对价股份补偿仍不足以履行补偿义务时,不足部分应以现金方式进行补偿。交易对方当期应补偿的现金数额按照下列计算公式确定:

当期应补偿的现金数额=当期应补偿金额-当期已补偿的股份数×本次交易标的股份的发行价格

(七)减值测试补偿安排

在业绩承诺期届满后三个月内,上市公司应聘符合《证券法》规定且经交易双方认可的会计师事务所对业绩承诺资产进行减值测试并出具减值测试报告。若出现业绩承诺资产期末减值额>业绩承诺期内累积补偿金额的情况,交易对方应另行向上市公司进行补偿。具体补偿安排如下:

另行补偿金额=业绩承诺资产期末减值额-业绩承诺期内累积补偿金额;

业绩承诺资产期末减值额为业绩承诺资产作价减去期末业绩承诺资产的评估值并扣除业绩承诺期内业绩承诺资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

如根据上述公式计算得出的另行补偿金额小于0时,按0取值,即已经补偿的金额不冲回。

交易对方优先以其通过本次交易获得的对价股份对减值测试情况进行补偿,交易对方需另行补偿的股份数按照下列计算公式确定:

另行补偿的股份数量=交易对方需另行补偿金额÷本次交易的标的股份发行价格

若在业绩承诺期内上市公司实施送股、配股、资本公积转增股本,另行补偿的股份数量进行相应调整。

若在业绩承诺期内上市公司实施分红派息,根据上述公式计算出的另行补偿的股份所对应的现金股利应返还给上市公司。若交易对方以其通过本次交易获得的对价股份不足以补偿其需另行补偿金额的,则交易对方应就股份补偿不足部分以现金方式向上市公司进行补偿。具体现金补偿数额按照下列计算公式确定:

另行补偿的现金数额=交易对方需另行补偿金额-交易对方已另行补偿的股份数×本次交易的标的股份发行价格

交易对方向上市公司进行利润承诺的补偿以及减值补偿合计不超过交易对方在本次交易中以所持业绩承诺资产取得的交易对价,即不超过463,401.06万元。

根据《业绩承诺及补偿协议》第2.5条、第2.6条,应补偿的股份数由上市公司以1元总价回购并注销。上市公司应当在符合《证券法》规定且经交易双方认可的会计师事务所出具专项审计报告、减值测试报告之日起30个工作日内召开董事会、股东大会,审议关于回购业绩补偿股份并注销的相关议案。具体的股份回购方案届时将由上市公司董事会制定并实施。

在业绩承诺期内或业绩承诺期届满时,若交易对方根据《业绩承诺及补偿协议》的相关约定须向上市公司进行现金补偿的,交易对方应在接到上市公司书面通知后30个工作日内将应补偿现金支付至上市公司。

六、本次交易的性质

(一)本次交易构成关联交易

截至本报告书出具日,兵器装备集团直接持有本公司15.93%股份,通过南方资产间接控制本公司39.43%股份,通过长江光电间接控制本公司0.25%股份,合计控制本公司55.61%股份,为本公司实际控制人。根据《上市规则》,兵器装备集团为本公司关联法人。公司向兵器装备集团发行股份及支付现金购买其持有的建设工业100%股权,构成关联交易。

上市公司董事会审议本次交易事项时,关联董事已回避表决,亦未曾代理其他董事行使表决权。上市公司股东大会审议本次交易事项时,关联股东需回避表

决。

(二)本次交易构成重大资产重组

根据西仪股份2021年度经审计的资产总额、资产净额及营业收入、建设工业2022年3月31日经审计的资产总额、资产净额及2021年度经审计的营业收入以及交易作价情况,相关财务比例计算如下:

项目资产总额资产净额营业收入

上市公司(万元)

上市公司(万元)133,139.7087,974.5378,447.46

建设工业(万元)

建设工业(万元)581,365.99173,383.24375,532.32

交易金额(万元)

交易金额(万元)496,471.67/

标的资产相关指标与交易金额孰高值(万元)

标的资产相关指标与交易金额孰高值(万元)581,365.99496,471.67/

指标占比

指标占比436.66%564.34%478.71%

根据《重组管理办法》,本次交易构成上市公司重大资产重组。同时,本次重组属于《重组管理办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形,需要提交并购重组委审核。

(三)本次交易不构成重组上市

根据《重组管理办法》第十三条规定,重组上市是指:“上市公司自控制权发生变更之日起36个月内,向收购人及其关联人购买资产,导致上市公司发生以下根本变化情形之一的,构成重大资产重组,应当按照本办法的规定报经中国证监会核准:

(一)购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100.00%以上;

(二)购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到

100.00%以上;

(三)购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100.00%以上;

(四)为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产

的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100.00%以上;

(五)上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第(一)至第(四)

项标准,但可能导致上市公司主营业务发生根本变化;

(六)中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”截至本报告书出具日,兵器装备集团直接持有本公司15.93%股份,通过南方资产间接控制本公司39.43%股份,通过长江光电间接控制本公司0.25%股份,合计控制本公司55.61%股份,为本公司实际控制人。本次交易前36个月内,兵器装备集团一直为上市公司实际控制人。本次交易完成后,兵器装备集团仍为上市公司实际控制人。

综上所述,本次交易不会导致上市公司实际控制人变化,不构成重组上市。

七、本次交易对上市公司的影响

(一)对上市公司主营业务的影响

本次重组前,上市公司主要从事汽车发动机连杆、其他工业产品和其他产品的研发、生产和销售。

本次重组后,上市公司主营业务主要包括军品和民品两部分,以军品业务为核心,军品主要为全口径枪械类轻武器装备,民品主要包括转向系统、传动系统、精密锻造产品、发动机连杆等汽车零部件产品以及民用枪等产品。

(二)对上市公司盈利能力的影响

上市公司拟收购的标的公司是一家集军品和民品的研发、生产、销售、服务为一体的大型军民结合型高新技术企业,以军品业务为核心。军品主要为全口径枪械类轻武器装备,民品主要包括汽车转向系统、传动系统、精密锻造产品等汽车零部件产品以及民用枪等产品。本次重组完成后,上市公司将以枪械类轻武器装备业务为主,增加新的利润增长点,提高盈利能力;同时,上市公司通过整合将丰富汽车零部件产品,提升在汽车零部件行业的核心竞争力,形成更加合理的产业布局。本次重组将实现上市公司主营业务拓展升级,改善公司经营状况、增

强公司持续盈利能力和抗风险能力。

根据上市公司按本次交易完成后架构编制的备考审阅报告,不考虑募集配套资金,上市公司本次交易前后财务数据如下:

单位:万元

项目2022年1-3月/2022年3月31日2021年度/2021年12月31日
交易前交易后 (备考)变动率交易前交易后 (备考)变动率

总资产

总资产135,922.60714,165.05425.42%133,139.70765,765.47475.16%

归属于母公司所有者权益

归属于母公司所有者权益87,892.21190,869.91117.16%87,974.53184,038.76109.20%

营业收入

营业收入21,743.5587,672.52303.21%78,447.46451,981.08476.16%

归属于母公司所有者的净利润

归属于母公司所有者的净利润58.426,642.1611270.45%623.0928,684.074503.50%

基本每股收益(元/股)

基本每股收益(元/股)0.000.073718.88%0.020.301446.13%

(三)对上市公司股权结构的影响

本次拟购买资产交易作价为496,471.67万元,其中向兵器装备集团支付现金对价70,000.00万元,其余对价按照6.77元/股的发行价格通过发行股份方式支付,不考虑募集配套资金,本次交易前后,上市公司股权结构如下表所示:

股东本次重组前本次重组后
持股数量(股)持股比例持股数量(股)持股比例

兵器装备集团

兵器装备集团50,756,65315.93%680,700,03571.77%

南方资产

南方资产125,605,62639.43%125,605,62613.24%

长江光电

长江光电803,7800.25%803,7800.08%

兵器装备集团及

其关联方小计

兵器装备集团及其关联方小计177,166,05955.61%807,109,44185.09%

其他股东

其他股东141,400,11344.39%141,400,11314.91%

总股本

总股本318,566,172100.00%948,509,554100.00%

注:本次重组前的股权结构为截至2022年3月31日的数据。

本次重组完成后,兵器装备集团仍为上市公司实际控制人,本次重组不会导

致上市公司控制权发生变化。

第二节 上市公司基本情况

一、上市公司基本情况

公司名称云南西仪工业股份有限公司

股票简称

股票简称西仪股份

股票代码

股票代码002265.SZ

股票上市地

股票上市地深圳证券交易所

成立日期

成立日期1997年03月18日

注册资本

注册资本31,856.6172万元人民币

统一社会信用代码

统一社会信用代码91530000216521606P

法定代表人

法定代表人董绍杰

公司类型

公司类型股份有限公司(上市)

注册地址

注册地址云南省昆明市西山区海口镇山冲

办公地址

办公地址云南省昆明市西山区海口镇山冲

联系电话

联系电话0871-68580370、0871-68580658

传真

传真0871-68598357

经营范围

经营范围出口商品,本企业自产产品,汽车零配件,发动机零配件,机床系列产品及零配件,摩托车及配件,自行车系列产品(含助力车),专用设备及成套机械产品,工具,刀具,量具,夹模具,木制产品,塑料制品,农机产品。进口商品(国家实行核定公司经营14种进口商品除外),本企业生产、科研所需原辅材料,机电产品,精密仪器仪表关健元器备品,样品,工模具、汽车销售(不含小轿车)。

二、上市公司的设立及历次股本变动情况

(一)公司设立

根据国务院国资委《关于设立云南西仪工业股份有限公司的批复》(国资改革[2005]328号)批复,以西仪公司全体股东共同作为发起人,西仪公司整体变更发起设立云南西仪工业股份有限公司。根据中瑞华恒信会计师事务所有限公司出具的“中瑞华恒信审字[2005]第10109号”《审计报告》,西仪股份以截至2004年12月31日经审计的净资产218,026,771.63元,按1:1的比例折合成股本218,026,000股,其余771.63元列入公司资本公积金。上述出资已经中瑞华恒信

会计师事务所有限公司审验并于2005年3月9日出具“中瑞华恒信验字[2005]第2003号”《验资报告》。2005年3月28日,公司在云南省工商局领取了营业执照,注册号为5300001002272号,注册资本为21,802.60万元。西仪股份设立时的股本结构如下表所示:

序号股东名称持股数额(股)持股比例(%)
1中国南方工业集团公司52,522,46324.09
2南方工业资产管理有限责任公司152,618,20070.00
3云南省国有资产经营有限责任公司10,901,3005.00
4武汉长江光电有限公司1,090,1300.50
5昆明仪丰达贸易有限公司893,9070.41

合计

合计218,026,000100.00

注:“中国南方工业集团公司”现已更名为“中国兵器装备集团有限公司”。

(二)首次公开发行股票上市

本公司于2008年7月8日经“证监许可[2008]903号”《关于核准云南西仪工业股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准,于2008年7月25日向社会公开发行人民币普通股股票73,000,000股(每股发行价人民币2.88元),申请增加注册资本73,000,000.00元,变更后的注册资本为人民币291,026,000.00元。本次增资经由中瑞岳华会计师事务所有限公司验证,并于2008年7月30日出具了“中瑞岳华验字[2008]第2161号”《验资报告》。本次增资后公司的股本结构为:

序号股东名称持股数额(股)持股比例(%)
1中国南方工业集团公司52,522,46318.05
2南方工业资产管理有限责任公司152,618,20052.44
3云南省国有资产经营有限责任公司10,901,3003.75
4武汉长江光电有限公司1,090,1300.37
5昆明仪丰达贸易有限公司893,9070.31
6社会公众普通股股东73,000,00025.08

合计

合计291,026,000100.00

注:“中国南方工业集团公司”现已更名为“中国兵器装备集团有限公司”。

(三)2017年发行股份购买资产并募集配套资金

2016年12月29日,公司收到中国证监会《关于核准云南西仪工业股份有限公司向江苏省农垦集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2016]3189号),公司向江苏省农垦集团有限公司、贵州长征天成控股股份有限公司、承德友佳投资咨询中心(有限合伙)以及周作安等27名自然人发行21,989,756股股份购买其持有的承德苏垦银河连杆有限公司100%股权。同时,公司向平安大华基金管理有限公司、财通基金管理有限公司等2名特定对象非公开发行5,550,416股股份募集配套资金。本次发行股份购买资产及募集配套资金完成后,公司总股本增加至318,566,172股,上市公司前十名股东的持股情况如下:

序号股东名称持股数额(股)持股比例(%)
1中国南方工业集团公司50,756,65315.93
2南方工业资产管理有限责任公司140,277,28744.03
3江苏省农垦集团有限公司10,994,8863.45
4贵州长征天成控股股份有限公司6,596,9312.07
5云南省工业投资控股集团有限责任公司5,628,3001.77
6中央汇金资产管理有限责任公司4,292,5001.35
7平安大华基金-平安银行-北京东海中矿投资管理有限公司2,025,9010.64
8承德友佳投资咨询中心(有限合伙)939,8420.30
9周作安883,5930.28
10武汉长江光电有限公司803,7800.25

合计

合计223,199,67370.06

注:“中国南方工业集团公司”现已更名为“中国兵器装备集团有限公司”。

此次股本变更完成之日起至本报告书出具日,公司不存在股本变化。

三、上市公司的控股权变动及重大资产重组情况

(一)最近三十六个月控制权变动情况

截至本报告书出具日,公司控股股东为南方资产,实际控制人为兵器装备集团,公司最近三十六个月的控制权未发生变更。

(二)最近三年重大资产重组情况

最近三年内,上市公司未发生《重组管理办法》认定的重大资产重组情况。

四、上市公司主营业务概况

上市公司主要从事汽车发动机连杆、其他工业产品、其他产品的研发、生产和销售。上市公司主要产品为轿车、微车和轻型车系列连杆、其他工业产品以及关键零部件。

汽车发动机连杆是汽车发动机的五大关键零部件(缸体、缸盖、曲轴、连杆和凸轮轴)之一,主要用于汽车动力系统。自1994年第一条生产线建成以来,公司专注于各种汽车发动机连杆产品的生产及工艺研发,经过多年的技术投入和市场拓展,公司被纳入国际汽车巨头的零部件全球采购体系。

其他工业产品是公司成立以来就开始从事的业务,通过长期不间断地产品研发、技术积累和工艺革新,其他工业产品的技术水平已具有先进水平,现行产品系国家特许生产,用于专门用途。

最近三年上市公司主营业务未发生变更。

五、上市公司主要财务数据及财务指标

上市公司最近三年一期的主要财务数据及财务指标如下表所示:

单位:万元

财务数据及指标2022年3月31日/2022年1-3月2021年12月31日/2021年度2020年12月31日/2020年度2019年12月31日/2019年度

资产总计

资产总计135,922.60133,139.70134,510.42145,546.19

负债合计

负债合计48,065.1745,199.5047,021.9051,580.54

所有者权益合计

所有者权益合计87,857.4387,940.1987,488.5293,965.65

归属于母公司所有者权益合计

归属于母公司所有者权益合计87,892.2187,974.5387,509.0693,837.37

营业收入

营业收入21,743.5578,447.4663,908.2874,679.33

营业利润

营业利润238.9466.14-5,791.42-1,132.75

利润总额

利润总额209.07228.62-6,071.48960.25
财务数据及指标2022年3月31日/2022年1-3月2021年12月31日/2021年度2020年12月31日/2020年度2019年12月31日/2019年度

净利润

净利润67.53609.29-5,998.68707.85

归属于母公司所有者的净利润

归属于母公司所有者的净利润58.42623.09-5,876.86704.79

每股净资产(元/股)

每股净资产(元/股)2.762.762.752.95

资产负债率(%)

资产负债率(%)35.3633.9534.9635.44

基本每股收益(元)

基本每股收益(元)0.000.02-0.180.02

注:2019年度、2020年度及2021年度财务数据已经审计,2022年1-3月财务数据未经审计;每股净资产=归属于上市公司股东的净资产/上市公司总股本;资产负债率=负债总额/资产总额×100%。

六、上市公司控股股东及实际控制人情况

(一)股权控制关系

截至本报告书出具日,南方资产持有公司39.43%股份,为西仪股份的控股股东。兵器装备集团直接及间接持有西仪股份55.61%股份,为西仪股份的实际控制人。

截至本报告书出具日,西仪股份的股权控制关系如下图所示:

(二)控股股东及实际控制人

1、控股股东

截至本报告书出具日,西仪股份的控股股东为南方资产。南方资产的基本情

况如下:

公司名称南方工业资产管理有限责任公司

成立日期

成立日期2001年08月28日

注册资本

注册资本330,000.00万元人民币

统一社会信用代码

统一社会信用代码911100007109287788

法定代表人

法定代表人肖勇

公司类型

公司类型有限责任公司(法人独资)

公司地址

公司地址北京市海淀区车道沟10号院3号科研办公楼6层

经营范围

经营范围实业投资;信息咨询。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

2、实际控制人

西仪股份的实际控制人为兵器装备集团。兵器装备集团的基本情况如下:

公司名称中国兵器装备集团有限公司

成立日期

成立日期1999年06月29日

注册资本

注册资本3,530,000.00万元人民币

统一社会信用代码

统一社会信用代码91110000710924929L

法定代表人

法定代表人许宪平

公司类型

公司类型有限责任公司(国有独资)

公司地址

公司地址北京市西城区三里河路46号

经营范围

经营范围国有资产投资、经营与管理;武器装备的研发、生产、保障、服务;车辆、电力设备、光电信息及产品与其设备、机械设备、工程与建筑机械、化工材料(危险化学品除外)、消防器材、医疗与环保设备、金属与非金属材料及其制品的研发、制造、销售及综合服务业务。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

七、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际控制人合法合规情况

截至本报告书出具日,公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉

嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况,最近三年未受到过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚。上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情况,亦不存在其他重大失信行为。上市公司及现任董事、监事、高级管理人员,最近三年内诚信情况良好,不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

第三节 交易对方基本情况

一、发行股份及支付现金购买资产交易对方情况

(一)基本情况

公司名称中国兵器装备集团有限公司

成立日期

成立日期1999年06月29日

注册资本

注册资本3,530,000.00万元人民币

统一社会信用代码

统一社会信用代码91110000710924929L

法定代表人

法定代表人许宪平

公司类型

公司类型有限责任公司(国有独资)

公司地址

公司地址北京市西城区三里河路46号

经营范围

经营范围国有资产投资、经营与管理;武器装备的研发、生产、保障、服务;车辆、电力设备、光电信息及产品与其设备、机械设备、工程与建筑机械、化工材料(危险化学品除外)、消防器材、医疗与环保设备、金属与非金属材料及其制品的研发、制造、销售及综合服务业务。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

(二)历史沿革

兵器装备集团前身为全民所有制企业中国兵器装备集团公司(对外名称为中国南方工业集团公司),于1999年6月29日成立,是由国务院批准,在原中国兵器工业总公司所属部分企事业单位基础上组建的特大型国有企业,是国家授权投资的机构和资产经营主体,由国务院直接管理。

2017年12月28日,根据党中央、国务院关于全民所有制企业基本完成公司制改制的重大决定和国务院国资委有关工作部署,经国务院国资委批复同意,中国兵器装备集团公司完成公司制改制,由全民所有制企业变更为国有独资公司,企业注册资本由185.5458亿元变更为353.00亿元,并办理完毕工商变更登记手续。

(三)主要业务发展状况

兵器装备集团是中央直接管理的国有重要骨干企业,是国防科技工业的核心力量,是国防建设和国民经济建设的战略性企业。兵器装备集团完整准确全面贯彻新发展理念,服务和融入新发展格局,推动高质量发展,深入实施“133”战略,全力建设具有全球竞争力的世界一流科技企业集团。连续多年跻身世界500强,最高排名101位。

兵器装备集团拥有60多家重点企业和研发机构,培育出“长安”“建设”“保变电气”等一批具有广泛社会影响的知名品牌。作为国防科技工业骨干力量,兵器装备集团坚决贯彻习近平强军思想,坚决履行强军首责,全力支撑国防和军队现代化建设,产品主要覆盖单兵班组、末端防御、突击压制、先进弹药等多个领域,装备我国陆、海、空、火箭军及公安、武警等国家所有武装力量;作为中国最大的自主品牌汽车制造企业,在全球拥有14大生产基地,33个整车及发动机工厂,自主品牌销量累计突破2,000万辆;汽车零部件涵盖了发动机、变速器、底盘等主要产品;输变电产业瞄准高端产品领域不断深化自主创新,参与研制的“特高压交流输电关键技术、成套设备及工程应用”项目获国家科技进步奖特等奖;在光电信息、高端装备制造、医药健康、新材料、金融服务等领域拥有多个“专精特新”冠军企业。

(四)主要财务状况

兵器装备集团2020年及2021年的主要财务数据及指标如下:

单位:万元

项目2021年12月31日/2021年度2020年12月31日/2020年度

资产总计

资产总计39,231,532.0735,784,275.64

负债合计

负债合计25,229,825.8522,847,133.90

所有者权益

所有者权益14,001,706.2212,937,141.74

营业总收入

营业总收入28,622,954.5223,596,591.26

利润总额

利润总额1,109,358.36978,391.00

净利润

净利润956,520.58874,674.94

注:上表财务数据已经审计。

交易对方最近一年简要财务报表情况如下:

1、简要资产负债表

单位:万元

项目2021年12月31日

资产总计

资产总计39,231,532.07

负债合计

负债合计25,229,825.85

所有者权益

所有者权益14,001,706.22

归属于母公司所有者权益

归属于母公司所有者权益8,425,263.92

注:上表财务数据已经审计。

2、简要利润表

单位:万元

项目2021年度

营业总收入

营业总收入28,622,954.52

利润总额

利润总额1,109,358.36

净利润

净利润956,520.58

归属于母公司净利润

归属于母公司净利润475,055.01

注:上表财务数据已经审计。

3、简要现金流量表

单位:万元

项目2021年度

经营活动产生的现金流量净额

经营活动产生的现金流量净额2,064,100.30

投资活动产生的现金流量净额

投资活动产生的现金流量净额-822,334.64

筹资活动产生的现金流量净额

筹资活动产生的现金流量净额-49,931.84

汇率变动对现金及现金等价物的影响

汇率变动对现金及现金等价物的影响-3,254.32

现金及现金等价物净增加额

现金及现金等价物净增加额1,188,579.49

期末现金及现金等价物余额

期末现金及现金等价物余额6,589,508.99

注:上表财务数据已经审计。

(五)产权控制关系及下属企业情况

1、产权控制关系

截至本报告书出具日,国务院国资委持有兵器装备集团100.00%股权,为兵

器装备集团的实际控制人,兵器装备集团产权控制关系如下:

2、下属企业名目

截至本报告书出具日,兵器装备集团除持有西仪股份、建设工业的股权之外,其他主要下属单位如下:

序号公司名称注册资本 (万元)持股/控制比例主营业务
1中国长安汽车集团有限公司609,227.34100.00%汽车制造
2南方工业资产管理有限责任公司330,000.00100.00%投资管理
3兵器装备集团财务公司303,300.00100.00%金融服务
4杭州智元研究院有限公司260,000.00100.00%信息系统集成
5重庆望江工业有限公司129,751.91100.00%机械加工
6重庆长安工业(集团)有限责任公司112,914.31100.00%武器弹药及防暴反恐装备研发、生产和销售
7重庆青山工业有限责任公司111,670.00100.00%汽车零部件制造
8河南中原特钢装备制造有限公司102,000.00100.00%工业专用装备和高品质特殊钢坯料的研发、生产和销售
9重庆长安望江工业集团有限公司100,000.00100.00%特种产品、智能装备、齿轮箱、改装车、汽车及摩托车零部件研发、生产与销售
10中国兵器装备集团商业保理有限公司75,000.00100.00%商业保理业务
11中国兵器装备集团融资租赁有限责任公司10,000.00万美元100.00%融资租赁业务
12重庆大江工业有限责任公司61,559.80100.00%特种专用车辆及乘用车零部件研发、生产与销售
序号公司名称注册资本 (万元)持股/控制比例主营业务
13重庆红宇精密工业集团有限公司40,000.00100.00%特种装备与汽车零部件研发、生产与销售
14西安昆仑工业(集团)有限责任公司28,000.00100.00%机械制造
15湖南云箭集团有限公司20,000.00100.00%特种装备与水轮发电设备研发、生产与销售
16西南兵器工业有限责任公司20,000.00100.00%节能环保产品及零部件研发、生产与销售
17江西长化化工有限公司18,706.00100.00%非金属复合材料的研发、生产和销售
18重庆建设机电有限责任公司18,030.00100.00%摩托车、汽车零部件制造
19重庆虎溪电机工业有限责任公司16,000.00100.00%专用电机电器产品研发、生产和销售
20成都光明光电有限责任公司15,725.63100.00%光学与光电子材料研发、生产、销售
21洛阳北方企业集团有限公司14,072.00100.00%摩托车及配件的研发、生产及销售
22贵州高峰石油机械股份有限公司12,600.00100.00%石油钻采井下工具的研发、制造和销售
23北京北机机电工业有限责任公司10,625.00100.00%机械加工
24湖北华中光电科技有限公司10,143.00100.00%光电设备及汽车灯具的研发、生产和销售
25中国兵器装备集团自动化研究所有限公司10,000.00100.00%自动化科研
26成都陵川特种工业有限责任公司8,690.51100.00%特种机械产品及其零部件的科研、生产与销售
27武汉滨湖电子有限责任公司8,505.14100.00%电子装备研制生产
28重庆长江电工工业集团有限公司8,288.00100.00%武器弹药、运动器材等产品的研发、生产和销售
29济南轻骑摩托车有限公司8,000.00100.00%摩托车及零部件的生产与销售
序号公司名称注册资本 (万元)持股/控制比例主营业务
30重庆嘉陵特种装备有限公司7,810.00100.00%特种产品、特种车辆、猎枪弹、汽车零部件的研发制造
31黑龙江北方工具有限公司7,209.00100.00%武器弹药及专用设备配套合金制品的生产和销售
32湖南华南光电(集团)有限责任公司5,064.00100.00%光机电一体化产品的开发、生产和销售
33保定同为电气设备有限公司5,000.00100.00%电气设备的生产和销售
34湖北长江光电仪器有限公司1,990.00100.00%精密光机电仪器、光学元器件、光通信元器件的科研、生产和销售
35中国兵器装备集团信息中心有限责任公司100.00100.00%信息技术服务
36南方工业科技贸易有限公司2,630.0095.06%贸易服务
37四川华川工业有限公司9,878.4791.50%火工产品研发、生产与销售
38成都光明光电股份有限公司52,784.1086.44%光学及光电材料生产
39长安汽车金融有限公司476,843.1080.00%金融服务
40重庆建设汽车系统股份有限公司11,937.5071.13%车用空调压缩机、摩托车及其零部件的研发、制造、销售
41湖北华强科技股份有限公司34,450.0070.35%军工防化产品研发、生产与销售
42济南轻骑铃木摩托车有限公司2,400.00万美元50.00%摩托车及零部件的生产与销售
43保定天威保变电气股份有限公司184,152.8545.40%大型电力变压器及配件的制造与销售
44中光学集团股份有限公司26,237.1842.00%光学产品的研发、生产和销售
45重庆长安汽车股份有限公司480,264.8540.70%汽车整车制造

(六)交易对方与上市公司之间的关联关系说明及向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

兵器装备集团为上市公司实际控制人。兵器装备集团向上市公司推荐的董事包括董绍杰、李红、张富昆、贾葆荣等4名董事,向上市公司推荐的高级管理人员包括李红、王汝雁等2名高级管理人员。

截至本报告书出具日,上市公司高级管理人员均系上市公司董事会直接聘请,不存在交易对方向上市公司直接指派高级管理人员的情形。

(七)交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况

兵器装备集团及其主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

(八)交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况

兵器装备集团及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。

二、募集配套资金交易对方

本次募集配套资金中非公开发行股票的方式为向不超过35名特定投资者询价发行,发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者,具体发行对象将在本次交易获得中国证监会核准批文后,根据发行对象申购报价情况,遵照价格优先等原则确定。

第四节 标的公司基本情况

一、基本情况

公司名称重庆建设工业(集团)有限责任公司

成立日期

成立日期2005年12月28日

注册资本

注册资本20,115.587666万元人民币

统一社会信用代码

统一社会信用代码915000007842028302

法定代表人

法定代表人车连夫

公司类型

公司类型有限责任公司(国有独资)

公司地址

公司地址重庆市巴南区花溪工业园区建设大道1号

经营范围

经营范围在国防科工委核准范围内承接军品生产业务。生产、销售汽车及摩托车零部件(不含发动机),销售仪器仪表、电器机械及器材、空调器、金属材料(不含稀贵金属)、办公用品、五金、交电,建筑材料、装饰材料、化工产品及原料(不含危险化学品),家用电器维修,房屋出租,量具、仪器校准与检测,机械产品及其原材料的理化分析,研究、开发、生产、销售智能视频监控系统及防盗报警工程设备,提供计算机信息系统集成,从事安防工程壹级(凭资质证书执业),货物及技术进出口(法律、法规禁止的,不得从事经营;法律、法规限制的,取得相关许可或审批后,方可从事经营)。

二、历史沿革及最近三年股权转让、增减资及资产评估情况

(一)历史沿革

1、2005年12月,建设工业分立设立

2003年11月24日,国防科工委作出《关于建设工业(集团)有限责任公司实行军民品分立的批复》(科工改[2003]1039号),同意建设集团的军品科研生产部分从建设集团分立组建建设工业,作为兵器装备集团全资子公司,承担保军责任,建设集团继续从事民用产品的生产经营。

2005年9月28日,兵器装备集团作出《关于重庆建设工业有限责任公司设立及章程的批复》(兵装计[2005]62号),批复如下:(1)同意建设集团分立设立建设工业,作为兵器装备集团的全资子公司,承担保军责任,分立后建设集团和建设工业均独立运作,自负盈亏;(2)批准建设工业的公司章程,其中公司名称

为重庆建设工业有限责任公司,注册资本为1.20亿元,经营期限为永久。2005年12月7日,重庆五联会计师事务所以2005年10月31日为审计基准日,就建设集团分立设立建设工业出具了《审计报告》(五联审字(2005)第160号)。

2005年12月14日,兵器装备集团作出《关于对建设工业(集团)有限责任公司军民品分立有关资产及债务分割的批复》(兵装资[2005]939号),同意以2005年10月31日为基准日,对建设集团的资产及债务进行分割,并通过了对建设集团的上述资产与负债的具体分割方案。2005年12月15日,兵器装备集团、建设集团、重庆建设工业有限责任公司(筹)三方签署了《公司分立协议》,就分立方式、分立前后的公司注册资本、具体的分立方案和资产负债分割方案、职工安置方案等相关分立事项进行了明确约定。

2005年12月23日,重庆康华会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》(重康会验报字(2005)第39-2号),截至2005年12月23日,建设工业已收到股东兵器装备集团缴纳的注册资本12,000.00万元,占注册资本的100.00%。

2005年12月23日,重庆市工商行政管理局核发《企业(字号)名称核准通知书》(渝名称核准字(渝直)第2005-104053号),同意核准公司名称为“重庆建设工业有限责任公司”。

2005年12月28日,建设工业在工商行政部门办理了工商设立登记。

建设工业设立时的股权结构如下:

序号股东名称出资额(万元)出资比例(%)
1兵器装备集团12,000.00100.00

合计

合计12,000.00100.00

2、2010年4月,建设工业变更公司名称

2010年4月19日,兵器装备集团作出《关于对重庆建设工业有限责任公司修改公司章程的批复》(兵装计[2010]243号),同意建设工业的公司名称由“重庆建设工业有限责任公司”修改为“重庆建设工业(集团)有限责任公司”,并

同意相应修改公司章程。

2010年5月4日,建设工业就本次更名事项在工商行政部门办理了变更登记。

3、2015年4月,建设工业增资

2014年10月23日,建设工业的股东兵器装备集团作出股东决定:(1)由建设工业吸收合并兵器装备集团的全资子公司长风公司,吸收合并完成后建设工业继续存续,长风公司解散并注销,其所有资产、债权、债务均由建设工业承接;

(2)吸收合并完成后,建设工业的股东仍为兵器装备集团,注册资本增加为201,155,876.66元;(3)同意建设工业与长风公司签署《吸收合并协议》,并相应通过建设工业新的公司章程。

2014年10月23日,建设工业与长风公司就上述吸收合并事项签署了《吸收合并协议》,就合并总体方案、资产、债权、债务承继方案和员工安置方案等事项进行了明确约定。

2015年4月23日,建设工业就上述吸收合并及增资事项办理了工商变更登记,本次增资完成后,建设工业的股权结构如下:

序号股东名称出资额(元)出资比例(%)
1兵器装备集团201,155,876.66100.00

合计

合计201,155,876.66100.00

本次吸收合并未就职工安置方案履行职工代表大会审议程序,但是建设工业与长风公司已在《吸收合并协议》中约定了具体明确的职工安置方案。截至报告书出具日,不存在职工提出异议的情形。兵器装备集团于2022年4月24日出具《关于重庆建设工业(集团)有限责任公司及其子公司历史沿革相关事项的确认》,确认本次吸收合并不存在重大违法违规情形,相关股权变动真实有效。

截至本报告书出具日,建设工业的股权结构未再发生变更。

(二)最近三年股权转让、增减资及资产评估情况

建设工业最近三年未进行股权转让、增减资以及与交易、增资或改制相关的评估或估值。

三、产权控制关系

(一)股权情况

截至本报告书出具日,建设工业的股权结构图如下所示:

(二)控股股东及实际控制人

截至本报告书出具日,兵器装备集团持有建设工业100.00%股权,是建设工业的控股股东。建设工业的实际控制人为兵器装备集团。兵器装备集团的基本情况详见本报告书“第三节 交易对方基本情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产交易对方情况”。

(三)公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议

截至本报告书出具日,建设工业现行有效的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容,也不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议。

(四)高级管理人员的安排

本次交易实施完毕后,建设工业高级管理人员不存在特别安排事宜。若后续实际经营中涉及高级管理人员变更,建设工业将在遵守相关法律法规和公司章程的情况下进行调整。

(五)影响资产独立性的协议或其他安排

截至本报告书出具日,不存在影响建设工业独立性的协议或其他安排。

四、主要资产权属、对外担保及主要负债情况

(一)股权情况

本次交易的标的资产为建设工业100.00%股权,兵器装备集团合法拥有建设工业100.00%股权,该等股权不存在质押、担保或任何形式的第三方权利,也不存在争议、纠纷、被采取司法保全措施或强制执行措施等任何限制、阻滞或禁止被转让的情形。建设工业及其下属公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

(二)主要资产权属情况

1、固定资产基本情况

建设工业的固定资产主要包括房屋及建筑物、机器设备、运输设备和其他设备等。截至2022年3月31日,建设工业的固定资产情况如下:

单位:万元

项目账面原值累计折旧减值准备账面净值成新率

房屋及建筑物

房屋及建筑物70,613.7520,482.72-50,131.0370.99%

机器设备

机器设备159,121.18100,315.101,679.7657,126.3235.90%

运输设备

运输设备1,585.261,139.9035.51409.8525.85%

其他设备

其他设备20,190.4613,466.1256.706,667.6433.02%

合计

合计251,510.65135,403.851,771.97114,334.8345.46%

(1)房屋及建筑物

1)已取得权属证书的房产

截至本报告书出具日,建设工业及其子公司合计拥有64处已取得权属证书的房屋及建筑物,建筑面积合计339,354.69平方米。具体情况如下:

序号房产证号/房地产权证号/不动产权证号证载权利人坐落位置建筑面积(平方米)房产证载用途是否存在权利限制
1渝(2022)巴南区不动产权第000298251号建设工业巴南区建设大道1号12幢73,986.96工业用房
2202房地证2014字第建设巴南区花溪建设大24,157.55工业
序号房产证号/房地产权证号/不动产权证号证载权利人坐落位置建筑面积(平方米)房产证载用途是否存在权利限制

014778号

014778号工业道1号204栋用房
3202房地证2014字第014776号建设工业巴南区花溪建设大道1号202栋22,458.56工业用房
4渝(2022)巴南区不动产权第000353593号建设工业巴南区花溪建设大道1号205栋15,354.31工业用房
5川(2022)彭州市不动产权第0001184号华庆机械彭州市致和镇双龙村长江路159号13,829.44工业用房
6202房地证2014字第014784号建设工业巴南区花溪建设大道1号206栋13,694.90工业用房
7渝(2019)江津区不动产权第001386615号建设工业江津区德感园区德园路409号附8号12,784.79工业用房
8渝(2019)江津区不动产权第001386986号建设工业江津区德感园区德园路409号附10号12,715.17工业用房
9渝(2019)江津区不动产权第001386904号建设工业江津区德感园区德园路409号附7号12,016.88工业用房
10渝(2020)江津区不动产权第001309297号建设工业重庆江津区德感工业园德园路409附6号12,016.64工业用房
11渝(2021)九龙坡区不动产第001062312号建设工业重庆市九龙坡区华福大道北段308号3号9,592.97工业用房
12202房地证2014字第014777号建设工业巴南区花溪建设大道1号203栋8,626.76工业用房
13渝(2019)江津区不动产权第001387407号建设工业江津区德感园区德园路409号附16号8,447.32工业用房
14渝(2019)江津区不动产权第001387359号建设工业江津区德感园区德园路409号附5号8,110.34工业用房
15川(2022)彭州市不动产权第0001184号华庆机械彭州市致和镇双龙村长江路159号7,330.18工业用房
16川(2022)彭州市不动产权第0001184号华庆机械彭州市致和镇双龙村长江路159号6,257.45工业用房
17川(2022)彭州市不动产权第0001184号华庆机械彭州市致和镇双龙村长江路159号6,124.68工业用房
18川(2022)彭州市不动华庆彭州市致和镇双龙5,866.11工业
序号房产证号/房地产权证号/不动产权证号证载权利人坐落位置建筑面积(平方米)房产证载用途是否存在权利限制

产权第0001184号

产权第0001184号机械村长江路159号用房
19渝(2020)江津区不动产权第001307866号建设工业重庆江津区德感工业园德园路409号附24号5,431.09工业用房
20渝(2022)巴南区不动产权第000241683号建设工业巴南区建设大道1号附8号5,133.14工业用房
21川(2022)彭州市不动产权第0001184号华庆机械彭州市致和镇双龙村长江路159号4,681.84工业用房
22渝(2019)江津区不动产权第001386169号建设工业江津区德感园区德园路409号附11号4,676.34工业用房
23渝(2021)九龙坡区不动产第001062083号建设工业重庆市九龙坡区华福大道北段308号1号4,338.35工业用房
24渝(2019)江津区不动产权第001386465号建设工业江津区德感园区德园路409号附22号4,303.41工业用房
25川(2022)彭州市不动产权第0001184号华庆机械彭州市致和镇双龙村长江路159号4,273.43工业用房
26川(2022)彭州市不动产权第0001184号华庆机械彭州市致和镇双龙村长江路159号3,772.42工业用房
27川(2022)彭州市不动产权第0001184号华庆机械彭州市致和镇双龙村长江路159号3,719.52工业用房
28渝(2021)九龙坡区不动产第001061924号建设工业重庆市九龙坡区华福大道北段308号2号3,637.64工业用房
29202房地证2014字第014754号建设工业巴南区花溪建设大道1号201栋3,484.16工业用房
30川(2022)彭州市不动产权第0001184号华庆机械彭州市致和镇双龙村长江路159号2,759.43工业用房
31渝(2019)江津区不动产权第001386717号建设工业江津区德感园区德园路409号附4号2,021.38工业用房
32川(2022)彭州市不动产权第0001184号华庆机械彭州市致和镇双龙村长江路159号1,800.73工业用房
33川(2022)彭州市不动产权第0001184号华庆机械彭州市致和镇双龙村长江路159号1,672.60工业用房
序号房产证号/房地产权证号/不动产权证号证载权利人坐落位置建筑面积(平方米)房产证载用途是否存在权利限制
34渝(2019)江津区不动产权第001387599号建设工业江津区德感园区德园路409号附15号1,298.98工业用房
35202房地证2014字第014871号建设工业巴南区花溪建设大道1号211栋1,018.47其他用房
36渝(2021)九龙坡区不动产第001061992号建设工业重庆市九龙坡区华福大道北段308号1号997.14工业用房
37202房地2014字第014816号建设工业巴南区花溪建设大道1号210栋641.30其他用房
38202房地证2014字第014820号建设工业巴南区花溪建设大道1号210A栋641.30其他用房
39渝(2019)江津区不动产权第001386802号建设工业江津区德感园区德园路409号附18号597.71工业用房
40202房地证2014字第014873号建设工业巴南区花溪建设大道1号211C栋568.75其他用房
41202房地证2014字第014792号建设工业巴南区花溪建设大道1号208栋556.96工业用房
42渝(2019)江津区不动产权第001387162号建设工业江津区德感园区德园路409号附13号472.77工业用房
43川(2022)彭州市不动产权第0001184号华庆机械彭州市致和镇双龙村长江路159号466.79工业用房
44川(2022)彭州市不动产权第0001184号华庆机械彭州市致和镇双龙村长江路159号322.08工业用房
45渝(2019)江津区不动产权第001387104号建设工业江津区德感园区德园路409号附23号314.50工业用房
46202房地证2014字第014876号建设工业巴南区花溪建设大道1号213栋302.74其他用房
47川(2022)彭州市不动产权第0001184号华庆机械彭州市致和镇双龙村长江路159号235.39工业用房
48川(2022)彭州市不动产权第0001184号华庆机械彭州市致和镇双龙村长江路159号223.98工业用房
49渝(2019)江津区不动产权第001387278号建设工业江津区德感园区德园路409号附12号212.75工业用房
50渝(2019)江津区不动建设江津区德感园区德167.14工业
序号房产证号/房地产权证号/不动产权证号证载权利人坐落位置建筑面积(平方米)房产证载用途是否存在权利限制

产权第001387455号

产权第001387455号工业园路409号附20号用房
51川(2022)彭州市不动产权第0001184号华庆机械彭州市致和镇双龙村长江路159号152.91工业用房
52川(2022)彭州市不动产权第0001184号华庆机械彭州市致和镇双龙村长江路159号152.91工业用房
53川(2022)彭州市不动产权第0001184号华庆机械彭州市致和镇双龙村长江路159号144.58工业用房
54渝(2020)江津区不动产权第001309422号建设工业重庆江津区德感工业园德园路409号附1号136.29工业用房
55渝(2022)巴南区不动产权第000298444号建设工业巴南区建设大道1号14幢120.89工业用房
56202房地证2014字第014798号建设工业巴南区花溪建设大道1号209栋115.98工业用房
57川(2022)彭州市不动产权第0001184号华庆机械彭州市致和镇双龙村长江路159号104.03工业用房
58渝(2019)江津区不动产权第001387531号建设工业江津区德感园区德园路409号附21号95.14工业用房
59202房地证2014字第014878号建设工业巴南区花溪建设大道1号214C栋67.74其他用房
60渝(2019)江津区不动产权第001386335号建设工业江津区德感园区德园路409号附17号49.48工业用房
61渝(2020)江津区不动产权第001308214号建设工业重庆江津区德感工业园德园路409号附2号38.98工业用房
62川(2022)彭州市不动产权第0001184号华庆机械彭州市致和镇双龙村长江路159号31.13工业用房
63渝(2019)江津区不动产权第001387631号建设工业江津区德感园区德园路409号附9号19.24工业用房
64渝(2019)江津区不动产权第001387660号建设工业江津区德感园区德园路409号附14号10.15工业用房

2)尚未取得权属证书的房产截至本报告书出具日,建设工业及下属公司合计拥有7处未取得权属证书的

房屋及建筑物,建筑面积合计17,262.52平方米。具体情况如下:

序号房产用途坐落位置建筑面积(平方米)
1厂房(一)彭州市致和镇双龙村长江路159号2,762.15
2厂房(二)彭州市致和镇双龙村长江路159号8,600.85
3办公楼巴南区花溪建设大道1号1,385.05
4库房(一)巴南区花溪建设大道1号1,833.84
5库房(二)巴南区花溪建设大道1号1,295.04
6钢材库巴南区花溪建设大道1号1,258.28
7锅炉房彭州市致和镇双龙村长江路159号127.31

编号为1、2的两处房产系历史上通过自建方式取得,自建成以来一直由华庆机械正常使用。2022年4月20日,彭州市不动产登记中心出具证明,确认以上两处房产正在办理房产证,预计无实质性办理障碍。因此上述房产目前尚未取得不动产权证书的情形不会对建设工业及其子公司的持续生产经营构成重大不利影响。编号为3、4的两处房产系历史上通过自建方式取得,自建成以来一直由建设工业正常使用。截至本报告书出具日,重庆市巴南区经济和信息化委员会已就上述房产权证办理事宜召集各主管部门进行了专题研究,相关部门对建设工业办理上述房产不动产权证问题作为历史遗留问题无意见。同时,根据重庆市巴南区规划和自然资源局出具的证明,建设工业在巴南区范围内无违反《中华人民共和国土地管理法》《中华人民共和国城乡规划法》违法行为查处记录。据此,上述房产目前尚未取得不动产权证书的情形不会对本次重组构成实质性法律障碍。编号为5、6、7的三处房产系历史上通过自建方式取得,均位于已取得权属证书的土地上,自建成以来一直由建设工业和华庆机械正常使用。其中,建设工业持有的库房(二)及华庆机械持有的锅炉房等两处房产,是根据生产经营需要搭建的临时性或辅助性用房,房屋结构较为简单;建设工业持有的钢材库设计时为敞开式钢结构棚,因仓储使用需要临时封闭该敞开式钢结构棚。以上三处房产办理不动产权证所需的设计、施工或监理的相关材料保存不完整,导致未能办理不动产权证。

以上三处无法办理不动产权证的房产用于仓储等生产经营辅助用途,均坐落

于自有厂区范围内,权属真实有效,无权属纠纷,不存在其他抵押、产权纠纷或其他限制权利行使的情形。该等房产总面积合计2,680.63平方米,占建设工业及其子公司自有房屋建筑物总面积的比例为0.79%,占比较低。因此上述未取得不动产权证书的情形不会对建设工业及其子公司的持续生产经营构成重大不利影响。此外,本次交易对方兵器装备集团就上述事项出具承诺函如下:

“截至本承诺函出具之日,建设工业及其下属公司存在部分尚未办理完毕权属证书的房产,该等房产为建设工业及其下属公司实际占有、使用,不存在产权纠纷或者潜在纠纷;该等房产之上不存在抵押、担保或者其他权利受到限制的情况;建设工业及其下属公司正在积极完善相关办证手续,不曾因该等房产尚未取得权属证书而对其正常生产经营产生重大不利影响或者受到行政处罚。

如果因上述尚未办理完毕权属证书的房产致使上市公司遭受损失的,本公司将在损失发生后6个月内以现金方式补偿,前述损失包括但不限于行政处罚、强制拆除费用、因影响正常生产经营活动的损失、第三方索赔等。

如因本公司未履行上述承诺而给上市公司造成损失,本公司将依法承担相应的赔偿责任。”

因此,建设工业及其子公司部分房产尚未取得不动产权证书不会对本次标的资产的评估产生重大影响。

综上所述,建设工业及华庆机械部分房屋建筑物尚未取得不动产权证书不会对标的公司资产完整性、独立性及经营合规性构成重大不利影响,不会对本次重组构成重大不利影响。

3)租赁房产

截至本报告出具日,建设工业及其子公司作为承租方承租的房产情况如下:

序号承租方出租方坐落位置面积(平方米)租赁期限用途
1建设工业重庆建设机电有限责任公司巴南区建设大道1号1幢4,192.802022年1月1日-2022年12月31日工业厂房
序号承租方出租方坐落位置面积(平方米)租赁期限用途
2华庆机械成都晋林工业制造有限责任公司四川省彭州市葛仙山镇张泉村260.002022年4月1日-2024年10月19日试验检测

(2)主要生产设施设备

建设工业及其子公司主要生产设备为机器设备、运输设备及其他设备,截至2022年3月31日,具体情况如下:

单位:万元

项目账面原值累计折旧减值准备账面净值成新率

机器设备

机器设备159,121.18100,315.101,679.7657,126.3235.90%

运输设备

运输设备1,585.261,139.9035.51409.8525.85%

其他设备

其他设备20,190.4613,466.1256.706,667.6433.02%

合计

合计180,896.90114,921.121,771.9764,203.8135.49%

2、无形资产基本情况

建设工业主要无形资产为土地使用权、软件使用权、专利权等。截至2022年3月31日,建设工业的无形资产具体情况如下:

单位:万元

分类账面原值累计摊销减值准备账面价值成新率

土地使用权

土地使用权10,376.202,123.33-8,252.8679.54%

软件使用权

软件使用权1,417.18802.46-614.7243.38%

合计

合计11,793.382,925.80-8,867.5875.19%

(1)土地使用权

1)已取得权属证书的土地使用权

截至本报告书出具日,建设工业及其子公司合计拥有8宗土地,均已经取得土地使用权证书,面积合计798,965.36平方米。具体情况如下:

序号土地使用权证书编号/不动产权证书编号证载权利人坐落位置面积(平方米)权利性质/来源证载用途土地使用权终止日期是否存在权利限制
序号土地使用权证书编号/不动产权证书编号证载权利人坐落位置面积(平方米)权利性质/来源证载用途土地使用权终止日期是否存在权利限制
1渝(2019)江津区不动产权第001386986号、001387455号、001386465号、001387278号、001387407号、001386904号、001387599号、001387162号、001387531号、001387359号、001386717号、001386169号、001387660号、001386802号、001386335号、001386615号、001387631号、001387104号、渝(2020)江津区不动产权001309297号、001309422号、001308214号、001307866号建设工业江津区德感工业园区254,370.56出让工业用地2063年11月29日
2川(2022)彭州市不动产权第0001184号华庆机械彭州市致和镇长江路159号188,786.20作价出资工业用地2061年5月23日
3渝(2021)九龙坡区不动产权第001062312号、001061924号建设工业九龙坡区华福大道北段308号2号、3号15,211.80出让工业用地2056年12月30日
4渝(2017)巴南区不动产权第000398615号建设工业巴南区花溪工业园区3,469.00出让工业用地2054年4月27日
5渝(2021)九龙坡区不动产权第001061992号、001062083号建设工业九龙坡区华福大道北段308号1号3,405.20出让工业用地2056年11月30日
6渝(2022)南岸区不动产权第000025699号珠江光电南岸区光电路六小区明佳园地块2,257.60出让工业用地2071年12月8日
7202房地证2014字第014754号、014776号、014777号、014778号、014784号、014792建设工巴南区花溪建设大道185,207.00出让工业用2054年4月27日
序号土地使用权证书编号/不动产权证书编号证载权利人坐落位置面积(平方米)权利性质/来源证载用途土地使用权终止日期是否存在权利限制

号、014798号、014816号、014820号、014871号、014873号、014876号、014878号、渝(2022)巴南区不动产权第000353593号、渝(2022)巴南区不动产权第000241683

号、014798号、014816号、014820号、014871号、014873号、014876号、014878号、 渝(2022)巴南区不动产权第000353593号、渝(2022)巴南区不动产权第000241683号1号44,621.00划拨/
8渝(2022)巴南区不动产权第000298444号、000298251号建设工业巴南区建设大道1号75,595.00出让工业用地2054年4月27日
26,042.00划拨/

上表所列土地中编号为1至6的六宗土地使用权系以出让或作价出资方式取得,面积合计467,500.36平方米,该等土地使用权合法有效,权属清晰,不存在产权纠纷。上表所列土地中编号为7、8的两宗土地使用权系以出让及划拨方式取得的国有土地使用权。编号为7的土地面积为229,828.00平方米。其中,出让土地部分面积为185,207.00平方米,该等土地使用权合法有效,权属清晰,不存在产权纠纷。编号为8的土地面积为101,637.00平方米。其中,出让土地部分面积为75,595.00平方米,该等土地使用权合法有效,权属清晰,不存在产权纠纷。

编号为7的土地中划拨土地部分面积为44,621.00平方米。2022年4月2日,重庆市巴南区人民政府出具《重庆市巴南区人民政府关于重庆建设工业(集团)有限责任公司继续保留划拨土地使用权的批复》,确认建设工业使用编号7中的划拨土地符合《划拨用地目录》的规定,同意建设工业注入西仪股份后继续以划拨方式使用花溪园区44,621.00平方米用地。因此,该等土地使用权合法有效,权属清晰,不存在产权纠纷。

编号为8的土地中划拨土地部分面积为26,042.00平方米。2022年5月11日,重庆市巴南区人民政府出具《重庆市巴南区人民政府关于重庆建设工业(集团)有限责任公司保留划拨土地使用权的批复》,确认建设工业编号8的土地中的划拨用地符合《划拨用地目录》的规定,同意建设工业注入西仪股份后继续以

划拨方式使用该划拨用地。因此,该等土地使用权合法有效,权属清晰,不存在产权纠纷。

2)租赁土地使用权截至本报告书出具日,建设工业及其子公司合计租赁1宗土地,面积为15,563.00平方米。具体情况如下:

序号承租方出租方坐落位置租赁面积(平方米)租赁期限租赁用途
1华庆机械成都晋林工业制造有限责任公司四川省彭州市葛仙山镇张泉村15,563.002022年4月1日-2024年10月19日试验检测场地

(2)专利权

截至本报告书出具日,建设工业及其子公司拥有的非涉密专利共计399项,均已取得专利证书并在有效期内,具体情况如下:

序号专利名称专利号专利类型专利权人申请日取得方式是否存在权利限制
1通用机枪2022300491530外观设计建设工业2022/1/24原始取得
2一种快速连接式柔性输弹导引2021227638204实用新型建设工业2021/11/12原始取得
3一种释放击针、拆装击针簧的工具2021227638384实用新型建设工业2021/11/12原始取得
4一种通用接口枪架2021227567961实用新型建设工业2021/11/11原始取得
5狙击步枪枪口抑制器2021304793465外观设计建设工业2021/7/27原始取得
6一种单发枪械的双侧保险机构202120927759X实用新型建设工业2021/4/30原始取得
7一种身管外形尺寸自动检测装置2021104468152发明专利建设工业2021/4/25原始取得
8一种自适应防松螺钉连接结构2021104470839发明专利建设工业2021/4/25原始取得
序号专利名称专利号专利类型专利权人申请日取得方式是否存在权利限制
9一种用于步枪两脚架的正枪机构2021104473362发明专利建设工业2021/4/25原始取得
10一种用于枪械的可调节撑肩结构2021208595082实用新型建设工业2021/4/25原始取得
11一种枪械的护手筒连接结构2021104265656发明专利建设工业2021/4/20原始取得
12一种可重复利用的无后坐力弹药结构2021104257293发明专利建设工业2021/4/20原始取得
13一种机械快速瞄准结构2021208120844实用新型建设工业2021/4/20原始取得
14一种可调节、防松动的螺纹连接结构2021208120929实用新型建设工业2021/4/20原始取得
15一种枪械制退器结构2021206438689实用新型建设工业2021/3/30原始取得
16一种多级缓冲结构及大口径狙击步枪2021205311125实用新型建设工业2021/3/15原始取得
17一种气动VR训练枪2021204959944实用新型建设工业2021/3/9原始取得
18一种机枪武器站用进弹器2021203418024实用新型建设工业2021/2/4原始取得
19一种气动训练枪弹匣2021202652185实用新型建设工业2021/1/31原始取得
20一种气动训练枪气动机构202120265240X实用新型建设工业2021/1/31原始取得
21一种用于枪械拉机柄槽的防尘机构2021100931179发明专利建设工业2021/1/25原始取得
22一种气动训练枪气阀打击机构2021201880911实用新型建设工业2021/1/25原始取得
23一种枪机闭锁过载测试装置2021200029077实用新型建设工业2021/1/4原始取得
24一种枪械用两脚架2021200030873实用新型建设工业2021/1/4原始取得
序号专利名称专利号专利类型专利权人申请日取得方式是否存在权利限制
25一种枪械防惯性击发自动机机构2020230899559实用新型建设工业2020/12/21原始取得
26一种防惯性击发机构2020228350952实用新型建设工业2020/12/1原始取得
27一种便携式AR步枪2020228423544实用新型建设工业2020/12/1原始取得
28一种耐磨抗烧蚀镀铬层2020224261589实用新型建设工业2020/10/28原始取得
29一种深小孔内壁镀铬可控给电及电极自动夹紧装置2020224295617实用新型建设工业2020/10/28原始取得
30一种电镀废气收集系统2020223953667实用新型建设工业2020/10/26原始取得
31多功能防暴发射器2020306201689外观设计建设工业2020/10/19原始取得
32一种用于制造和检测工件二面角交点尺寸的夹具2020221664376实用新型建设工业2020/9/28原始取得
33一种狙击步枪枪机装拆工具202022006500X实用新型建设工业2020/9/15原始取得
34一种微小缺口角度检测装置2020219385647实用新型建设工业2020/9/8原始取得
35一种猎枪的泵动和半自动发射切换机构2020217496471实用新型建设工业2020/8/20原始取得
36一种细长管内锥孔直径的测量装置2020217345575实用新型建设工业2020/8/19原始取得
37一种身管内膛擦膛尺寸保护装置2020217388458实用新型建设工业2020/8/19原始取得
38一种用于长筒件的装具2020215600127实用新型建设工业2020/7/31原始取得
39一种用于机匣的装具2020215600199实用新型建设工业2020/7/31原始取得
序号专利名称专利号专利类型专利权人申请日取得方式是否存在权利限制
40一种用于节套的装具2020215620493实用新型建设工业2020/7/31原始取得
41用于快速检测轴类零件锥度段某处到端面距离的工具2020214325635实用新型建设工业2020/7/20原始取得
42一种枪械的双链轮驱动机构2020213780924实用新型建设工业2020/7/14原始取得
43用于检测枪身压装节套位置尺寸的检测装置2020213457251实用新型建设工业2020/7/10原始取得
44一种用于减小管件内孔变形的车加工定位工装2020213190734实用新型建设工业2020/7/8原始取得
45薄壁管的小模数长花键挤压成型模2020213264564实用新型建设工业2020/7/8原始取得
46通用机枪三脚架2020211880966实用新型建设工业2020/6/24原始取得
47一种枪口抑制器202021173915X实用新型建设工业2020/6/23原始取得
48一种快速限位锁紧结构202021029188X实用新型建设工业2020/6/8原始取得
49遥控武器站摇架盖用锁紧装置2020209874596实用新型建设工业2020/6/3原始取得
50节套体螺旋面测量点到端面之间距离的测量装置2020209412987实用新型建设工业2020/5/29原始取得
51一种猎枪枪身连接结构2020209133739实用新型建设工业2020/5/27原始取得
52一种复合弹匣供弹结构2020209058174实用新型建设工业2020/5/26原始取得
53一种手枪的枪管偏移式、刚性闭锁机构2020208902781实用新型建设工业2020/5/25原始取得
54一种防松动燕尾结构2020208734004实用新型建设工业2020/5/22原始取得
序号专利名称专利号专利类型专利权人申请日取得方式是否存在权利限制
55一种伸缩托定位结构2020208216005实用新型建设工业2020/5/18原始取得
56一种快换式拉壳钩轴限位保护结构202020821760X实用新型建设工业2020/5/18原始取得
57一种装配在机框体上的击针销定位限位结构2020208217741实用新型建设工业2020/5/18原始取得
58弹仓式猎枪2020302024685外观设计建设工业2020/5/8原始取得
59一种半自动猎枪用自适应气体调节器202020631623X实用新型建设工业2020/4/24原始取得
60一种检测身管膛线导程的量规2020206233684实用新型建设工业2020/4/23原始取得
61一种比赛步枪用制手器结构2020206237242实用新型建设工业2020/4/23原始取得
62一种用于冷挤压小模数花键的模具2020205966758实用新型建设工业2020/4/21原始取得
63一种细长管零件单件配独立电源供电及流动镀铬装置2020204462528实用新型建设工业2020/3/31原始取得
64一种具有纵向脱链功能的两轴供弹机2020203725920实用新型建设工业2020/3/23原始取得
65透明弹匣2020301001417外观设计建设工业2020/3/23原始取得
66一种螺旋式导引机头体结构2020203569496实用新型建设工业2020/3/20原始取得
67一种伸缩管式供弹导引机构2020203571937实用新型建设工业2020/3/20原始取得
68一种弹膛塞及弹膛塞与枪械的总成2020203392320实用新型建设工业2020/3/18原始取得
69一种高低可调节贴腮结构2020203410653实用新型建设工业2020/3/18原始取得
序号专利名称专利号专利类型专利权人申请日取得方式是否存在权利限制
70一种可分离式枪托接口机构202020294913X实用新型建设工业2020/3/11原始取得
71一种检测枪械箍座类零件两孔平行度的量规2020201135134实用新型建设工业2020/1/19原始取得
72一种光幕靶空间平面坐标位置精度校准装置2020200784908实用新型建设工业2020/1/15原始取得
73高精度狙击步枪202030000896X外观设计建设工业2020/1/2原始取得
74一种枪械复进簧导向结构2019221688537实用新型建设工业2019/12/6原始取得
75一种细长管深孔内壁镀铬自定心装夹帽2019219605413实用新型建设工业2019/11/14原始取得
76一种可散弹链链节的排序装置以及手摇装弹机2019219434566实用新型建设工业2019/11/12原始取得
77一种栓动式狙击步枪枪机进出导引机构2019217602251实用新型建设工业2019/10/21原始取得
78一种便于零部件收储的握把结构201921760733X实用新型建设工业2019/10/21原始取得
79一种栓动式狙击步枪底火击穿排气泄压结构2019217609547实用新型建设工业2019/10/21原始取得
80一种防扳机卡死的发射机保险结构2019217208537实用新型建设工业2019/10/15原始取得
81一种小型机头用斜向导杆受力式抽壳机构201921648527X实用新型建设工业2019/9/30原始取得
82一种气动枪械枪机后坐能量调节机构2019215655413实用新型建设工业2019/9/20原始取得
序号专利名称专利号专利类型专利权人申请日取得方式是否存在权利限制
83一种自动武器的消音装置2019215376557实用新型建设工业2019/9/17原始取得
84一种武器站用低能耗行军固定器2019214398718实用新型建设工业2019/9/2原始取得
85一种共轭双通道排链导壳机构2019214399119实用新型建设工业2019/9/2原始取得
86一种细长管内孔校直装置2019214253028实用新型建设工业2019/8/30原始取得
87一种导气室双向铰动式铰刀2019213579966实用新型建设工业2019/8/21原始取得
88一种导气管退混合自动方式枪械的总体结构2019210687973实用新型建设工业2019/7/10原始取得
89一种用于电机空心轴的旋锻模具201920979753X实用新型建设工业2019/6/27原始取得
90机匣弹匣井与机匣大槽对称度的检测装置2019209242127实用新型建设工业2019/6/19原始取得
91一种枪口抑制器2019209122248实用新型建设工业2019/6/18原始取得
92一种链式供弹机枪输弹机构2019208369614实用新型建设工业2019/6/5原始取得
93一种机枪消焰器2019208369629实用新型建设工业2019/6/5原始取得
94一种枪械空包弹助退器2019207880848实用新型建设工业2019/5/29原始取得
95一种自紧膛口装置201920741682X实用新型建设工业2019/5/22原始取得
96狙击步枪2019302227992外观设计建设工业2019/5/9原始取得
97多功能手枪附品套件2019206265235实用新型建设工业2019/5/5原始取得
序号专利名称专利号专利类型专利权人申请日取得方式是否存在权利限制
98新型手枪弹匣2019206275699实用新型建设工业2019/5/5原始取得
99一种利用电磁感应击发多管无冲击发射转膛枪2019206163797实用新型建设工业2019/4/30原始取得
100一种弹匣装配性检测量规2019206170451实用新型建设工业2019/4/30原始取得
101一种装配手枪击锤部件的方法2019103479148发明专利建设工业2019/4/28原始取得
102一种装配手枪的阻铁部件的方法2019103479415发明专利建设工业2019/4/28原始取得
103一种装配手枪阻铁部件的方法2019103480111发明专利建设工业2019/4/28原始取得
104一种便于枪械中套管类零部件装配和拆解的冲子2019205925986实用新型建设工业2019/4/28原始取得
105一种击针平移式手枪的手动保险机构2019205930147实用新型建设工业2019/4/28原始取得
106一种采用击针平移式击发方式的手枪的发射机机构2019205932119实用新型建设工业2019/4/28原始取得
107一种用于检测V型槽状精锻锤头位置度的夹具2019205087654实用新型建设工业2019/4/16原始取得
108一种枪用电触发结构2019205088924实用新型建设工业2019/4/16原始取得
109一种枪械装配用夹具2019204457372实用新型建设工业2019/4/3原始取得
110一种弹箱架及其锁紧装置2019203360967实用新型建设工业2019/3/18原始取得
111一种弹性卡锁结构2019202046883实用新型建设工业2019/2/18原始取得
序号专利名称专利号专利类型专利权人申请日取得方式是否存在权利限制
112一种开式双读数头圆光栅系统快速安装调整机构2019202047195实用新型建设工业2019/2/18原始取得
113步枪(C)2019300640285外观设计建设工业2019/2/14原始取得
114步枪(B)2019300641733外观设计建设工业2019/2/14原始取得
115一种栓动猎枪的发射机构2019201739729实用新型建设工业2019/1/31原始取得
116枪膛内子弹显示装置2019201629517实用新型建设工业2019/1/30原始取得
117一种瞄准镜分划照明系统调光装置2019201176593实用新型建设工业2019/1/24原始取得
118通用校枪仪201930015694X外观设计建设工业2019/1/11原始取得
119一种电击发枪弹的击发机构201920019426X实用新型建设工业2019/1/7原始取得
120一种新型多功能战术刀系统201920010141X实用新型建设工业2019/1/4原始取得
121一种狙击枪枪管精度试验装置的调节机构2019200114693实用新型建设工业2019/1/4原始取得
122一种狙击枪枪管精度试验装置的夹紧机构2019200114871实用新型建设工业2019/1/4原始取得
123一种新型狙击步枪扳机力调节机构2019200115997实用新型建设工业2019/1/4原始取得
124一种狙击枪枪管精度试验装置2019200118853实用新型建设工业2019/1/4原始取得
125步枪2019300040888外观设计建设工业2019/1/4原始取得
126瞄准镜2019300040892外观设计建设工业2019/1/4原始取得
序号专利名称专利号专利类型专利权人申请日取得方式是否存在权利限制
127一种具有可明显感知的待击指示功能的击针式击发机构2018220795043实用新型建设工业2018/12/12原始取得
128弹匣(DE)2018307152803外观设计建设工业2018/12/11原始取得
129一种多功能枪托2018217182195实用新型建设工业2018/10/23原始取得
130一种枪托的肩托结构2018216088393实用新型建设工业2018/9/30原始取得
131一种快速装弹器2018216090317实用新型建设工业2018/9/30原始取得
132一种枪托的贴腮板结构201821609300X实用新型建设工业2018/9/30原始取得
133一种防止弹匣装反的机构2018216095787实用新型建设工业2018/9/30原始取得
134一种新型枪托连接结构2018215912687实用新型建设工业2018/9/28原始取得
135一种步枪用防翻倒准星结构2018215823664实用新型建设工业2018/9/27原始取得
136一种狙击步枪枪托连接结构2018215654045实用新型建设工业2018/9/25原始取得
137一种枪械脚架连接接口2018215471400实用新型建设工业2018/9/21原始取得
138一种可拆卸枪管连接结构2018215321206实用新型建设工业2018/9/19原始取得
139一种狙击步枪用两脚架的正枪力调整结构2018215149559实用新型建设工业2018/9/17原始取得
140一种双排单进弹匣的托弹簧结构2018214992364实用新型建设工业2018/9/13原始取得
141一种多功能刺刀2018214613476实用新型建设工业2018/9/7原始取得
序号专利名称专利号专利类型专利权人申请日取得方式是否存在权利限制
142一种狙击步枪遮光带及连接结构2018214641936实用新型建设工业2018/9/7原始取得
143一种弹匣的扣合结构2018214513995实用新型建设工业2018/9/6原始取得
144一种枪械空包弹发射器2018214459609实用新型建设工业2018/9/5原始取得
145具有缓冲装置的狙击步枪枪托结构2018214486466实用新型建设工业2018/9/5原始取得
146一种可调式贴腮片结构2018214023178实用新型建设工业2018/8/29原始取得
147一种高射击稳定性的自由式枪机结构2018214023375实用新型建设工业2018/8/29原始取得
148一种大直径薄壁管的旋转径向锻造方法2018109578481发明专利建设工业2018/8/22原始取得
149一种用于车床后端定位加工的可调定位装置2018108838725发明专利建设工业2018/8/6原始取得
150一种用于车床后端定位加工的可调定位装置的调节方法2018108840617发明专利建设工业2018/8/6原始取得
151一种用于车床后端定位加工的可调定位装置的制作方法201810885038X发明专利建设工业2018/8/6原始取得
152一种用于车床后端定位加工的可调定位装置2018212553663实用新型建设工业2018/8/6原始取得
153高精度白光瞄准镜2018303069737外观设计建设工业2018/6/15原始取得
154一种自动步枪的发射机构2018209239577实用新型建设工业2018/6/14原始取得
155一种身管弹-线膛精锻锤头2018209072969实用新型建设工业2018/6/12原始取得
序号专利名称专利号专利类型专利权人申请日取得方式是否存在权利限制
156一种自动步枪的余弹显示弹匣2018208935699实用新型建设工业2018/6/11原始取得
157一种枪械消音器的新型接口机构2018207492496实用新型建设工业2018/5/17原始取得
158一种可调整电动气枪发射诸元的电路板201820718658X实用新型建设工业2018/5/15原始取得
159一种双向操作的手枪弹匣锁定和解脱结构2018206808970实用新型建设工业2018/5/9原始取得
160一种枪械不停射保险结构2018206542746实用新型建设工业2018/5/4原始取得
161一种遥控武器站用供弹装置2018206043930实用新型建设工业2018/4/26原始取得
162一种枪托的长度调节结构2018206053379实用新型建设工业2018/4/26原始取得
163一种带有缓冲功能的机枪锁紧固定器2018205560997实用新型建设工业2018/4/19原始取得
164一种武器系统的首发装填机构2018204906451实用新型建设工业2018/4/9原始取得
165一种枪械的发射机座连接结构2018203975100实用新型建设工业2018/3/23原始取得
166一种手枪的新型闭锁机构2018203908286实用新型建设工业2018/3/22原始取得
167一种身管弹坡膛电化学抛光装置2018203807001实用新型建设工业2018/3/21原始取得
168角速度检测装置2018203838067实用新型建设工业2018/3/21原始取得
169一种链式自动机2018203365114实用新型建设工业2018/3/13原始取得
170一种新型枪管连接结构2018203127667实用新型建设工业2018/3/7原始取得
序号专利名称专利号专利类型专利权人申请日取得方式是否存在权利限制
171一种狙击枪流转小车2018201913345实用新型建设工业2018/2/5原始取得
172一种便携式手枪照门调校装置2018201921572实用新型建设工业2018/2/5原始取得
173一种手枪用双簧结构2018201857932实用新型建设工业2018/2/2原始取得
174一种弹匣和装弹器的快速连接结构2018200289481实用新型建设工业2018/1/9原始取得
175一种弹匣空仓挂机的锁止结构2018200289528实用新型建设工业2018/1/9原始取得
176一种用于检测转向轴上检测孔与内花键齿位置度的量具2018200144209实用新型建设工业2018/1/5原始取得
177一种手枪弹匣的可双向操作的锁定和解脱结构2017218435670实用新型建设工业2017/12/26原始取得
178一种猎枪刚性退壳机构及退壳方法2017113721882发明专利建设工业2017/12/19原始取得
179一种中小口径机枪输弹机构2017218291640实用新型建设工业2017/12/19原始取得
180一种自动枪械的缓冲装置2017216001639实用新型建设工业2017/11/27原始取得
181一种基于气浮平台的位移传感器校准装置2017213074464实用新型建设工业2017/10/11原始取得
182多瓣模具合模安全距离的测量方法2017109320297发明专利建设工业2017/10/10原始取得
183一种空间螺旋运动装置2017108657068发明专利建设工业2017/9/22原始取得
184一种新型双气孔双气室导气机构2017211450311实用新型建设工业2017/9/8原始取得
185一种基于准直激光器的校准装置2017211473402实用新型建设工业2017/9/8原始取得
序号专利名称专利号专利类型专利权人申请日取得方式是否存在权利限制
186一种手枪射击训练用安全指示杆2017210536796实用新型建设工业2017/8/22原始取得
187一种自动步枪的双气室导气结构2017210352523实用新型建设工业2017/8/18原始取得
188弹匣(B)2017302516669外观设计建设工业2017/6/19原始取得
189弹匣(A)2017302516673外观设计建设工业2017/6/19原始取得
190弹匣(C)2017302516866外观设计建设工业2017/6/19原始取得
191一种便于零部件收储的可拆卸战术导轨2017206481837实用新型建设工业2017/6/6原始取得
192一种狙击步枪的枪托折叠结构2017205795201实用新型建设工业2017/5/23原始取得
193一种狙击步枪用两脚架2017103463244发明专利建设工业2017/5/17原始取得
194一种狙击步枪用两脚架的支撑结构2017205448032实用新型建设工业2017/5/17原始取得
195一种枪械的后支撑2017205463600实用新型建设工业2017/5/17原始取得
196一种狙击步枪用膛口装置2017205026365实用新型建设工业2017/5/8原始取得
197一种枪械的导气结构2017205026401实用新型建设工业2017/5/8原始取得
198可调节式枪械瞄准装置201710207486X发明专利建设工业2017/3/31原始取得
199用于枪械瞄准装置的觇孔座201720337064X实用新型建设工业2017/3/31原始取得
200一种枪械脚架接口连接结构2017202797328实用新型建设工业2017/3/22原始取得
序号专利名称专利号专利类型专利权人申请日取得方式是否存在权利限制
201控制螺旋刚性闭锁枪弹底间隙的工艺方法2017101464666发明专利建设工业2017/3/13原始取得
202一种狙击步枪枪机结构2017201823062实用新型建设工业2017/2/28原始取得
203一种折叠式拉机柄2017201263200实用新型建设工业2017/2/13原始取得
204一种猎枪用M16系枪机结构2016112150367发明专利建设工业2016/12/26原始取得
205一种组合式枪械握把2016111663252发明专利建设工业2016/12/16原始取得
206一种56式冲锋枪射前精度调校装置及其精度调校方法2016110228047发明专利建设工业2016/11/18原始取得
207一种表尺装配方法2016109532402发明专利建设工业2016/11/3原始取得
208一种表尺高检测量具及表尺高检测方法2016109532525发明专利建设工业2016/11/3原始取得
209一种双排单进弹匣快速装弹器2016211849473实用新型建设工业2016/10/28原始取得
210一种步枪机械瞄准系统2016210877495实用新型建设工业2016/9/28原始取得
211一种弹链箱2016209464415实用新型建设工业2016/8/26原始取得
212车削加工中的工件前端定位方法2016106828518发明专利建设工业2016/8/18原始取得
213一种基于92式手枪击锤处于击发位时能关闭保险的结构2016208968424实用新型建设工业2016/8/18原始取得
214一种新型狙击步枪枪机结构2016206391018实用新型建设工业2016/6/23原始取得
215直角螺旋面的加工方法2016104568319发明专利建设工业2016/6/22原始取得
序号专利名称专利号专利类型专利权人申请日取得方式是否存在权利限制
216一种枪管连接结构2016205874196实用新型建设工业2016/6/15原始取得
217一种狙击步枪枪口抑制器2016204545647实用新型建设工业2016/5/18原始取得
218一种卡铁式击针保险机构2016204486992实用新型建设工业2016/5/17原始取得
219机头体上螺旋面到弹底窝之间距离的测量装置2016203836293实用新型建设工业2016/5/3原始取得
220一种用于检测交叉孔系中两交叉孔中心距的定心测量装置2016101814504发明专利建设工业2016/3/28原始取得
221一种检测身管线膛内径的量规2016201971498实用新型建设工业2016/3/15原始取得
222一种单发栓动式击发机构201620172377X实用新型建设工业2016/3/7原始取得
223引伸计校准装置2016101221049发明专利建设工业2016/3/3原始取得
224一种基于击锤式发射手枪的手动保险装置2016101118866发明专利建设工业2016/2/29原始取得
225一种枪械准星滑座左右偏移量的调校工具2016200302167实用新型建设工业2016/1/13原始取得
226一种手枪的螺旋回转刚性闭锁机构2015109042057发明专利建设工业2015/12/7原始取得
227可分离式快慢机的轴向锁定机构2015210164845实用新型建设工业2015/12/7原始取得
228一种使用9毫米标识弹的警用对抗训练装备发射装置2015209955751实用新型建设工业2015/12/3原始取得
229内腔式薄壁缩孔的加工方法2015108530227发明专利建设工业2015/11/30原始取得
序号专利名称专利号专利类型专利权人申请日取得方式是否存在权利限制
230一种枪身枪架连接机构2015107940436发明专利建设工业2015/11/18原始取得
231一种汽车用节叉的成型方法2015107853211发明专利建设工业2015/11/16原始取得
232一种半自动狙击步枪发射机构2015207460326实用新型建设工业2015/9/24原始取得
233多功能导轨2015206501916实用新型建设工业2015/8/26原始取得
234枪托的长度调节结构2015103909006发明专利建设工业2015/7/3原始取得
235一种步枪和冲锋枪使用的膛口装置2015204328072实用新型建设工业2015/6/23原始取得
236一种同口径枪种转换装置2015204341274实用新型建设工业2015/6/23原始取得
237一种小口径边缘发火枪弹弹匣201510287707X发明专利建设工业2015/5/29原始取得
238细深孔镀铬阳极及其制作方法2015101513818发明专利建设工业2015/4/1原始取得
239猎枪导气系统的活塞及其防止猎枪导气系统积胶的方法2015101363083发明专利建设工业2015/3/26原始取得
240半自动猎枪的导气调节结构2014106827094发明专利建设工业2014/11/24原始取得
241枪械的击发保险结构2014106533033发明专利建设工业2014/11/17原始取得
242一种枪械枪身2014106213196发明专利建设工业2014/11/5原始取得
243一种自控离合器2014106164289发明专利建设工业2014/11/4原始取得
244转矩转速标准机2014100478583发明专利建设工业2014/2/11原始取得
245过载保护传动齿轮2013103799191发明专利建设工业2013/8/27原始取得
序号专利名称专利号专利类型专利权人申请日取得方式是否存在权利限制
246特种细长管内膛螺旋线直线度误差检测装置测头2013103315371发明专利建设工业2013/8/1原始取得
247转管式供弹离合机构2013100902203发明专利建设工业2013/3/20原始取得
248气手枪恒压装置2013100215719发明专利建设工业2013/1/21原始取得
249一种转向器试验用夹具2021209911621实用新型建设传动2021/5/11原始取得
250一种汽车转向器齿条的铣齿夹具2020214802846实用新型建设传动2020/7/23原始取得
251一种用于转向器齿条合装的定位装置2020210282448实用新型建设传动2020/6/8原始取得
252一种汽车转向器齿轮用挡圈热处理方法及其夹具2020104526030发明专利建设传动2020/5/26原始取得
253一种汽车转向器齿条高频淬火感应器201921526000X实用新型建设传动2019/9/16原始取得
254一种转向器齿轮单元化生产系统2019200300413实用新型建设传动2019/1/9原始取得
255一种机械式转向器耐久试验定位装置2018200066055实用新型建设传动2018/1/3原始取得
256一种新型转向器壳体201721324101X实用新型建设传动2017/10/16原始取得
257液压转向器齿条钻模夹具2017213261846实用新型建设传动2017/10/16原始取得
258转向器箱体合件的加工定位装置2017213156286实用新型建设传动2017/10/11原始取得
259转向器齿轮加工定位装置2017213159072实用新型建设传动2017/10/11原始取得
260一种汽车转向器齿条夹具2017212900679实用新型建设传动2017/10/9原始取得
序号专利名称专利号专利类型专利权人申请日取得方式是否存在权利限制
261一种降噪机械转向器2017212934764实用新型建设传动2017/10/9原始取得
262极限位置降噪转向器2017212677271实用新型建设传动2017/9/29原始取得
263一种自动对接的花键接头2017212541248实用新型建设传动2017/9/28原始取得
264一种固定空心输入轴的夹具2017212206470实用新型建设传动2017/9/22原始取得
265一种转向器用螺塞及其防脱结构2017211994522实用新型建设传动2017/9/19原始取得
266一种适用于异形框体工件纵向加工的液压辅助夹具2021212531454实用新型华庆机械2021/6/7原始取得
267一种异形框体工件加工的集成式液压夹具2021212531384实用新型华庆机械2021/6/7原始取得
268枪械射击试验架座2020307495853外观设计华庆机械2020/12/7原始取得
269一种准星瞄准装置2020228361834实用新型华庆机械2020/12/1原始取得
270一种用于细长轴类零件的夹紧装置2020228361849实用新型华庆机械2020/12/1原始取得
271一种枪械射击试验装置2020228361853实用新型华庆机械2020/12/1原始取得
272一种可拆分弹膛的发射管2020228362076实用新型华庆机械2020/12/1原始取得
273一种弹链装弹机2020228362080实用新型华庆机械2020/12/1原始取得
274一种组合式机匣2020228170733实用新型华庆机械2020/11/30原始取得
275一种适用于组合式铆接件安装的冲压式铆接工装2020228179808实用新型华庆机械2020/11/30原始取得
序号专利名称专利号专利类型专利权人申请日取得方式是否存在权利限制
276一种柔性均载的行星减速装置2020227911428实用新型华庆机械2020/11/27原始取得
277一种重力自锁机构2020227994045实用新型华庆机械2020/11/27原始取得
278一种机枪闭锁机构2020225232615实用新型华庆机械2020/11/4原始取得
279一种射击实验装置的抛壳机构2019223306058实用新型华庆机械2019/12/23原始取得
280一种弹鼓自动装弹机构2019223310922实用新型华庆机械2019/12/23原始取得
281一种自动装弹设备201911338847X发明专利华庆机械2019/12/23原始取得
282一种可伸缩的枪托机构2019222216302实用新型华庆机械2019/12/12原始取得
283一种转管武器身管组件2019112646934发明专利华庆机械2019/12/11原始取得
284一种惯性击针式击发机构2019112645058发明专利华庆机械2019/12/11原始取得
285手动、电动击发一体化装置2019112646953发明专利华庆机械2019/12/11原始取得
286大口径机枪的大容量供弹箱2019222072077实用新型华庆机械2019/12/11原始取得
287一种弹匣快速装弹器2019221344214实用新型华庆机械2019/12/3原始取得
288一种可转动并可靠定位的提把2019221351097实用新型华庆机械2019/12/3原始取得
289一种枪架平衡器压装方法2019112058203发明专利华庆机械2019/11/29原始取得
290闭式可散弹链装弹机2019221041531实用新型华庆机械2019/11/29原始取得
291一种机械瞄准装置折叠定位结构2019221041599实用新型华庆机械2019/11/29原始取得
序号专利名称专利号专利类型专利权人申请日取得方式是否存在权利限制
292一种轻武器架座的固定机构2019221053971实用新型华庆机械2019/11/29原始取得
293一种可翻转的防盾机构201922105471X实用新型华庆机械2019/11/29原始取得
294一种枪架平衡器压装机201922106073X实用新型华庆机械2019/11/29原始取得
295适用于车床的箱板通孔加工夹具2019217043765实用新型华庆机械2019/10/12原始取得
296一种轴类零件端面自动定位装置2019217048078实用新型华庆机械2019/10/12原始取得
297一种枪管芯棒表面研磨装置2018221167323实用新型华庆机械2018/12/17原始取得
298一种花键槽端面去毛刺装置2018221167338实用新型华庆机械2018/12/17原始取得
299一种星型套深度测量仪2018221178455实用新型华庆机械2018/12/17原始取得
300一种通用型转管机枪武器站2018221178489实用新型华庆机械2018/12/17原始取得
301一种枪架行军固定、夹紧一体装置201822108000X实用新型华庆机械2018/12/16原始取得
302一种多用钢丝推送盘2018220792401实用新型华庆机械2018/12/12原始取得
303一种枪管的前定位工装2018220792454实用新型华庆机械2018/12/12原始取得
304绕线机2018220807515实用新型华庆机械2018/12/12原始取得
305绕簧机2018220807553实用新型华庆机械2018/12/12原始取得
306一种枪管导气箍的夹具定位装置2018220807712实用新型华庆机械2018/12/12原始取得
307一种枪管装配的工装定位装置2018220807727实用新型华庆机械2018/12/12原始取得
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308一种遥控机枪保险开闭装置2018220857618实用新型华庆机械2018/12/12原始取得
309一种无托栓动狙击步枪发射机构2018114823695发明专利华庆机械2018/12/5原始取得
310一种模块化枪管钻模2018220348266实用新型华庆机械2018/12/5原始取得
311一种新型警用催泪弹发射器2018220121604实用新型华庆机械2018/12/3原始取得
312一种理料机用偏心理料装置2018220121657实用新型华庆机械2018/12/3原始取得
313一种带有中心对正检测装置的星形套研磨机2018220121676实用新型华庆机械2018/12/3原始取得
314一种带有伸缩枪机的枪械2018220126311实用新型华庆机械2018/12/3原始取得
315一种折叠式枪管瞄准具2018219868024实用新型华庆机械2018/11/29原始取得
316一种便携式枪械连接套筒2018219868113实用新型华庆机械2018/11/29原始取得
317一种枪管检测装置2018219880613实用新型华庆机械2018/11/29原始取得
318一种机枪枪管防转机构2018219728724实用新型华庆机械2018/11/28原始取得
319一种大容量双排弹箱2018219729267实用新型华庆机械2018/11/28原始取得
320一种辅助弹链分离机构2018219732645实用新型华庆机械2018/11/28原始取得
321一种枪尾紧定位锁紧结构2018219735893实用新型华庆机械2018/11/28原始取得
322一种弹尖防损的弹匣2018219779707实用新型华庆机械2018/11/28原始取得
323一种新型班用机枪战术导轨2017217224507实用新型华庆机械2017/12/12原始取得
序号专利名称专利号专利类型专利权人申请日取得方式是否存在权利限制
324一种无杂电干扰的镀铬架2017217236218实用新型华庆机械2017/12/12原始取得
325枪挂榴弹发射器的弹药到位保险结构2017217242628实用新型华庆机械2017/12/12原始取得
326机枪遥控武器站2017217242990实用新型华庆机械2017/12/12原始取得
327一种内孔曲线槽加工机床201721724759X实用新型华庆机械2017/12/12原始取得
328一种双平面对称度检测装置2017217247636实用新型华庆机械2017/12/12原始取得
329多弹种枪挂榴弹发射器2017306319299外观设计华庆机械2017/12/12原始取得
330一种手枪准星2017217024801实用新型华庆机械2017/12/9原始取得
331一种轻武器定点击发解脱机构2017217025109实用新型华庆机械2017/12/9原始取得
332手枪2017306235306外观设计华庆机械2017/12/9原始取得
333一种轴类零件车削接刀痕打磨装置2017216613279实用新型华庆机械2017/12/4原始取得
334一种枪管压装机2017216613353实用新型华庆机械2017/12/4原始取得
335一种金属纤维毡滤袋钢环安装夹具2017216618075实用新型华庆机械2017/12/4原始取得
336一种带锯机下料装置2017216618342实用新型华庆机械2017/12/4原始取得
337一种通用内星轮球道分度及位置度检测装置2017216634345实用新型华庆机械2017/12/4原始取得
338一种内套花键立式拉削加工夹具201721663474X实用新型华庆机械2017/12/4原始取得
序号专利名称专利号专利类型专利权人申请日取得方式是否存在权利限制
339一种锁紧手柄机构2017112466631发明专利华庆机械;中国北方工业有限公司2017/12/1原始取得
340一种转管武器的供弹机构2017216474596实用新型华庆机械;中国北方工业有限公司2017/12/1原始取得
341枪挂榴弹发射器2017305875485外观设计华庆机械2017/11/25原始取得
342枪托2017305875517外观设计华庆机械2017/11/25原始取得
343一种枪管快速装配装置2017211926474实用新型华庆机械2017/9/18原始取得
344一种遥控武器站用行军、巡航固定锁2016214354913实用新型华庆机械2016/12/23原始取得
345手自一体开栓机构2016111944133发明专利华庆机械2016/12/22原始取得
346枪口消声器2016111989632发明专利华庆机械2016/12/22原始取得
347一种遥控武器站用机枪首发装填装置2016214154048实用新型华庆机械2016/12/22原始取得
348一种弹链的装、退弹装置2016214171880实用新型华庆机械2016/12/22原始取得
349一种转管武器的身管箍2016214176225实用新型华庆机械2016/12/22原始取得
序号专利名称专利号专利类型专利权人申请日取得方式是否存在权利限制
350一种供弹机构2016214183500实用新型华庆机械2016/12/22原始取得
351一种脚架定位机构2016214104316实用新型华庆机械2016/12/21原始取得
352一种枪塔座圈201621415295X实用新型华庆机械2016/12/21原始取得
353一种用于校核实轴卡槽位置的量具2016109140567发明专利华庆机械2016/10/20原始取得
354瞄准镜2021306722498外观设计珠江光电2021/10/13原始取得
355观靶镜2021306723984外观设计珠江光电2021/10/13原始取得
356校靶镜光学系统202120464327X实用新型珠江光电2021/3/4原始取得
357高炮校靶镜2021300811360外观设计珠江光电2021/2/4原始取得
358空用校靶镜(30毫米)2021300811375外观设计珠江光电2021/2/4原始取得
359空用校靶镜(23毫米)202130081138X外观设计珠江光电2021/2/4原始取得
360高射机枪冷枪试射校正镜2021300811394外观设计珠江光电2021/2/4原始取得
361坦克机枪校靶镜2021300812151外观设计珠江光电2021/2/4原始取得
362高精度狙击步枪校枪仪202130081226X外观设计珠江光电2021/2/4原始取得
363一种全息瞄准镜瞄准点调整装置2021200448827实用新型珠江光电2021/1/8原始取得
364平射瞄准镜(85式双管23毫米炮)202030698515X外观设计珠江光电2020/11/18原始取得
365狙击步枪瞄准镜2020306341970外观设计珠江光电2020/10/23原始取得
序号专利名称专利号专利类型专利权人申请日取得方式是否存在权利限制
366一种高射炮瞄准镜的光学系统2020216692022实用新型珠江光电2020/8/12原始取得
367一种校靶镜插座钢珠消间隙结构2020204477538实用新型珠江光电2020/3/31原始取得
368一种微光瞄准镜防冲击键销结构2020204490462实用新型珠江光电2020/3/31原始取得
369一种瞄准镜燕尾锁紧结构2020204490867实用新型珠江光电2020/3/31原始取得
370一种多用途微光瞄准镜2020204490886实用新型珠江光电2020/3/31原始取得
371机枪瞄准镜2020301146524外观设计珠江光电2020/3/30原始取得
372抗强冲击微光瞄准镜2020300056893外观设计珠江光电2020/1/6原始取得
373侧装式微光瞄准镜2020300056906外观设计珠江光电2020/1/6原始取得
374侧装式白光瞄准镜2020300057010外观设计珠江光电2020/1/6原始取得
375炮用瞄准镜2020300057824外观设计珠江光电2020/1/6原始取得
376校靶镜(82毫米口径)2020300057839外观设计珠江光电2020/1/6原始取得
377一种瞄准镜分划调节支架组结构2019214264554实用新型珠江光电2019/8/30原始取得
378一种瞄准镜杠杆式分划调整结构2019214102850实用新型珠江光电2019/8/28原始取得
379一种瞄准镜分划修正手轮调节机构2019214106921实用新型珠江光电2019/8/28原始取得
380一种外接式瞄准镜分划照明装置2019214048574实用新型珠江光电2019/8/27原始取得
381一种瞄准镜止退稳定结构2019213875175实用新型珠江光电2019/8/26原始取得
序号专利名称专利号专利类型专利权人申请日取得方式是否存在权利限制
382一种瞄准镜白光微光转换结构2019212349810实用新型珠江光电2019/8/1原始取得
383全息瞄准镜光学系统2019211799247实用新型珠江光电2019/7/25原始取得
384激光校枪镜2019303980448外观设计珠江光电2019/7/25原始取得
385全息瞄准镜2019303702029外观设计珠江光电2019/7/12原始取得
386校靶镜2019303617609外观设计珠江光电2019/7/9原始取得
387微光观察瞄准镜201930347221X外观设计珠江光电2019/7/2原始取得
388微光瞄准镜2019303112394外观设计珠江光电2019/6/17原始取得
389瞄准镜2019302902653外观设计珠江光电2019/6/6原始取得
390一种瞄准镜光学系统稳定结构2019207969885实用新型珠江光电2019/5/30原始取得
391瞄准镜分划修正调节机构2019207402649实用新型珠江光电2019/5/22原始取得
392白光瞄准镜2019302529579外观设计珠江光电2019/5/22原始取得
393低变倍白光瞄准镜(1~4倍)2019302529583外观设计珠江光电2019/5/22原始取得
394瞄准器用补光光源2016303149643外观设计珠江光电2016/7/11原始取得
395瞄准器补光光源装置201620718995X实用新型珠江光电2016/7/8原始取得
396用于瞄准器的补光调节装置2016207191998实用新型珠江光电2016/7/8原始取得
397瞄准器补光光源系统2016207192007实用新型珠江光电2016/7/8原始取得
序号专利名称专利号专利类型专利权人申请日取得方式是否存在权利限制
398反射式光点枪用瞄准镜2014301862641外观设计珠江光电2014/6/17原始取得
399一种透窗观瞄装置2013207111275实用新型珠江光电2013/11/11原始取得

截至本报告书出具日,建设工业及其子公司拥有的上述专利权属清晰、不存在产权纠纷,也不存在质押、冻结等权利受到限制的情况。

(3)商标权

截至本报告书出具日,建设工业及其子公司合计拥有注册商标共计22项,均已取得商标注册证。具体情况如下:

序号名称/图样注册号核定使用商品类别权利人专用权期限取得 方式是否存在权利限制是否授权他人使用
11116311613建设工业2014/07/14至2024/07/13原始取得
2111630458建设工业2013/11/28至2023/11/27原始取得
31367532828建设工业2015/11/21至2025/11/20继受取得
488625487建设工业2021/12/07至2031/12/06继受取得
5886252613建设工业2021/12/07至2031/12/06继受取得
6856259013建设工业2021/08/14至2031/08/13原始取得
序号名称/图样注册号核定使用商品类别权利人专用权期限取得 方式是否存在权利限制是否授权他人使用
755166412建设工业2021/05/10至 2031/05/09继受取得
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91318901412华庆机械2015/04/07至2025/04/06原始取得
10114927497华庆机械2014/02/21至2024/02/20原始取得
11100873107华庆机械2013/01/07至2023/01/06原始取得
1296022879华庆机械2012/07/14至2022/07/13原始取得
1374963777华庆机械2020/12/28至2030/12/27原始取得
14311857013华庆机械2013/05/28 至 2023/05/27继受取得
1578641912华庆机械2015/10/28至2025/10/27继受取得
166845726华庆机械2014/04/07 至 2024/04/06继受取得
171855957华庆机械2013/07/05 至 2023/07/04继受取得
1813813229珠江光电2020/04/07至2030/04/06继受取得
序号名称/图样注册号核定使用商品类别权利人专用权期限取得 方式是否存在权利限制是否授权他人使用
1913813219珠江光电2020/04/07至2030/04/06继受取得
202812949珠江光电2017/03/20至2027/03/19继受取得
212812939珠江光电2017/03/20至2027/03/19继受取得
22560429712长风基铨2019/08/28至2029/08/27原始取得

截至本报告书出具日,建设工业及其子公司拥有的上述重要注册商标权属清晰、不存在产权纠纷,不存在质押、冻结等权利受到限制的情况。

(4)著作权

截至本报告书出具日,建设工业及其子公司合计拥有1项作品著作权和11项软件著作权。具体情况如下:

序号作品名称著作权人作品类别登记号创作完成日期登记日期取得方式是否存在权利限制是否授权他人使用
1建设工业LOGO标志建设工业美术作品渝作登字-2012-F-000004552012/05/152012/07/10原始取得
2特种细长管内膛表面粗糙度校准软件建设工业;重庆大学软件著作权2021SR03584062018/02/202021/03/09原始取得
序号作品名称著作权人作品类别登记号创作完成日期登记日期取得方式是否存在权利限制是否授权他人使用
3新一代计数器设备性能在线监测系统四川云智慧安科技有限公司;建设工业软件著作权2021SR18739192021/07/262021/11/24原始取得
4无源振动计数器原材料采购管理软件四川云智慧安科技有限公司;建设工业软件著作权2021SR18739212020/12/302021/11/24原始取得
5无源振动计数器安全生产智能操控系统四川云智慧安科技有限公司;建设工业软件著作权2021SR18873052020/03/102021/11/25原始取得
6新一代计数器自动化计数操作系统四川云智慧安科技有限公司;建设工业软件著作权2021SR18873042021/08/252021/11/25原始取得
7新一代计数器设备安装调试系统软件四川云智慧安科技有限公司;建设工业软件著作权2021SR18873032021/05/122021/11/25原始取得
8无源振动计数器自动计数数据采集软件四川云智慧安科技有限公司;建设工业软件著作权2021SR19153532021/03/232021/11/26原始取得
9无源振动计数器计数原理设计方案软件四川云智慧安科技有限公司;建设工业软件著作权2021SR19153542021/01/132021/11/26原始取得
10无源振动计数器结构设计辅助工具软件四川云智慧安科技有限公司;建设工业软件著作权2021SR19218942020/10/122021/11/29原始取得
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11无源振动计数器原理结构设计服务软件四川云智慧安科技有限公司;建设工业软件著作权2021SR19219032020/05/132021/11/29原始取得
12无源振动计数器综合性能检测管理软件四川云智慧安科技有限公司;建设工业软件著作权2021SR19219042020/08/212021/11/29原始取得

截至本报告书出具日,建设工业及其子公司拥有的上述作品著作权和软件著作权权属清晰、不存在产权纠纷,不存在质押、冻结等权利受到限制的情况。

(三)主要负债情况

截至2022年3月31日,建设工业经审计的主要负债余额如下表所示:

单位:万元

负债项目2022年3月31日2021年12月31日2020年12月31日

短期借款

短期借款---

应付票据

应付票据52,933.8864,186.5740,915.56

应付账款

应付账款99,560.67105,738.03109,044.49

预收款项

预收款项33.83--

合同负债

合同负债93,339.29135,393.2076,267.96

应付职工薪酬

应付职工薪酬7,297.2210,304.4111,440.73

应交税费

应交税费3,189.572,772.601,951.13

其他应付款

其他应付款84,600.7883,490.9568,869.97

一年内到期的非流

动负债

一年内到期的非流动负债2,130.352,295.352,497.00

其他流动负债

其他流动负债3.9915.3214.36

流动负债合计

流动负债合计343,089.58404,196.43311,001.21

租赁负债

租赁负债32.5531.96-

长期应付款

长期应付款15,367.8615,502.0914,856.31

长期应付职工薪酬

长期应付职工薪酬19,317.0019,732.0020,638.00
负债项目2022年3月31日2021年12月31日2020年12月31日

递延收益

递延收益26,468.8226,928.9328,133.11

递延所得税负债

递延所得税负债1,726.461,622.541,560.91

非流动负债合计

非流动负债合计62,912.6963,817.5265,188.34

负债合计

负债合计406,002.27468,013.95376,189.55

(四)或有负债情况

截至本报告书出具日,建设工业无或有负债。

(五)权利限制情况

截至本报告书出具日,建设工业的资产不存在抵押、质押情况。

(六)非经营性资金占用情况

截至本报告书出具日,建设工业不存在资金、资产被实际控制人或其他关联方非经营性占用的情形。

五、主营业务情况

(一)主营业务概述

建设工业是一家集军品和民品的研发、生产、销售、服务为一体的大型军民结合型高新技术企业,以军品业务为核心。军品主要为全口径枪械类轻武器装备,民品主要包括汽车转向系统、传动系统、精密锻造产品等汽车零部件产品以及民用枪等产品。

(二)主要产品及服务

建设工业的主要产品分为军品和民品,以军品为核心。军品主要为全口径枪械类轻武器装备,民品主要包括汽车转向系统、传动系统、精密锻造产品等汽车零部件产品以及民用枪等产品。

“十四五”期间,建设工业实施“一核两翼”战略。建设工业的枪械类轻武器装备主要装备于陆军、海军、空军、火箭军、战略支援部队、公安、武警及驻港澳部队,并出口海外,现已成为世界先进、亚洲最大的枪械类轻武器应用研究与制造基地。在保持军品业务稳定发展的同时,建设工业积极发展与军品业务技

术相近、工艺相似、资源共享类的民品业务,目前已与长安汽车、吉利汽车、比亚迪汽车、博世、蒂森克虏伯等国内外知名企业建立长期合作关系,民用枪产品出口海外。

(三)主要业务工艺流程

1、枪械类轻武器装备生产流程

2、汽车零部件产品生产流程

(1)锻造类产品

(2)汽车转向器产品

(3)汽车传动轴产品

(四)主要经营模式

1、采购模式

建设工业军品和民品业务的采购模式相近,生产所需的原材料等各类采购物资,主要采取集中采购、招标采购、平台(电子)采购、竞争性磋商等模式。建设工业按照“以产定采+安全库存”的方式,根据经营计划、生产计划,核算物资需求,充分评估安全库存后下达采购订单计划,按采购管理规定的类别、方式分类分级实施。建设工业以“集中化、规模化、专业化”为目标,搭建了“三线”并行的供应链体系,建立了完善的采购管理、供应商管理等相关制度,严格供应商遴选,优选供应商准入,强化供应商过程和退出等全流程管控,在战略、合作、进度、质量、服务、商务及综合竞争性等方面进行全方位动态管理,从而确保采购管理的集约化、标准化、透明化、高效化。

2、生产模式

建设工业是多品种、变批量的生产组织模式和以总部为中心、多基地协同的集团化制造格局。按照“以销定产+合理备货”的方式,根据合同订单和客户需求,综合考虑制造资源、制造周期、制造效率等因素进行最优排产,实行滚动排产和风险识别管控,生产任务计划分解落实到具体班次、产线和工序,通过生产先期策划、生产过程控制和生产结果评价运用保障均衡生产。建设工业以“专业化、自动化、标准化、信息化”为方向,以“安全、精益、高效、柔性”为制造方针,搭建了行业领先的全过程核心制造能力和一体化的特色精益制造管理体系,质量保障能力、生产交付能力稳定可靠。

3、销售模式

(1)军品

建设工业军品销售分为内销和外销两种。内销模式下,建设工业根据军方年度下达的装备采购计划,与各军种签订军品装备采购合同。此外,建设工业还直接为各军种提供维修备件保障服务。国家对军品出口实行严格的许可制度,军品的出口必须通过国家授权的军贸公司进行。建设工业通过军贸公司向海外销售军品及提供技术服务。

(2)民品

建设工业汽车零部件产品主要采取直销模式,客户包括整车厂及二三级配套企业两种类型。一般情况下,建设工业在获得客户的准入资格后与其签订长期框架合同,在合同期内由客户根据自身需求向建设工业下达具体订单,约定产品型号、产品价格、采购数量、交货时间、交货地点和付款方式等。

民用枪等产品主要由建设工业直接出口海外。

4、盈利模式

建设工业主要产品包括枪械类轻武器装备、汽车零部件和民用枪等产品,通过最终产品的销售实现收入和利润。

5、结算模式

在销售方面,建设工业按照与客户签订的销售合同中约定的交付条款进行结算。

在采购方面,建设工业根据采购合同和订单情况与供应商进行结算。

(五)主要产品的生产销售情况

1、主营业务收入情况

军品业务主营业务收入根据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》的规定属于涉密信息,本报告书按要求未予披露。报告期内,建设工业主营业务收入情况如下:

单位:万元

项目2022年1-3月2021年度2020年度
金额占比金额占比金额占比
主营业务收入64,732.4597.95%367,765.8897.93%309,671.1798.03%
其他业务收入1,357.172.05%7,766.442.07%6,207.771.97%
合计66,089.62100.00%375,532.32100.00%315,878.94100.00%

2、主要产品的产能、产量和销量情况

(1)枪械类轻武器产品

报告期内,建设工业的枪械类轻武器产品应用于国防军事领域,相关产品的产能、产量和销量信息按照《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》的规定属于涉密信息,本报告书按要求未予披露。

(2)汽车零部件产品

1)产能、产量和产能利用率情况

单位:万件

项目2022年1-3月2021年度2020年度
产能产量产能利用率产能产量产能利用率产能产量产能利用率
汽车转向器及传动轴产品150.00146.8697.91%600.00585.8697.64%600.00466.8977.82%
锻造类产品87.5030.1834.49%350.00117.5133.58%350.00174.3049.80%

2)销售情况及产销率

单位:万件

项目2022年1-3月2021年度2020年度
销量产量产销率销量产量产销率销量产量产销率
汽车转向器及传动轴产品145.80146.8699.28%548.30585.8693.59%461.88466.8998.93%
锻造类产品32.2130.18106.72%117.95117.51100.37%186.42174.30106.95%

(3)民用枪产品

1)产能、产量和产能利用率情况

单位:万件

项目2022年1-3月2021年度2020年度
产能产量产能利用率产能产量产能利用率产能产量产能利用率
民用枪2.500.9638.36%10.008.5685.62%10.005.3853.80%

2)销售情况及产销率

单位:万件

项目2022年1-3月2021年度2020年度
销量产量产销率销量产量产销率销量产量产销率
民用枪0.780.9680.94%8.368.5697.69%5.865.38108.91%

3、前五大客户销售情况

建设工业客户信息根据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》的规定属于涉密信息,本报告书按要求采用汇总方式披露。报告期内,建设工业前五大客户的基本情况如下:

单位:万元

项目2022年1-3月2021年度2020年度
向前五名客户合计的销售额58,334.00324,539.93269,134.97
前五名客户占当期主营业务收入的比例90.12%88.25%86.91%

报告期各期,建设工业前五名客户以军方、公安、武警、军贸公司和整车厂为主,向前五名客户的销售占比较高,且存在向单个客户销售比例超过主营业务收入50%的情况,该客户为军方,与建设工业不存在关联关系。

报告期内,建设工业前五名客户中,除兵器装备集团下属企业与上市公司及建设工业构成关联关系外,上市公司及建设工业与前五大客户均不存在关联关系。上市公司及建设工业董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、持股5%以上的股东或其他主要关联方未在上述客户中占有权益。

(六)主要原材料的采购情况

1、主要原材料采购情况

报告期内,建设工业采购的主要原材料为钢材、铝材等金属材料以及器材、

外协件等,采购的能源主要为水、电和天然气等。由于产品的特殊性,部分金属材料为独家供应商供应,部分器材为客户指定的供应商供应。建设工业外协加工采购主要为委托外协单位按照建设工业的产品设计要求进行生产,外协件主要为覆盖件、冲压件等零件。建设工业生产所需水资源的来源为市政用水,电力的供应商为当地的国家电网供电局,天然气的供应商为当地的燃气公司,能源动力供应充足及时,能够满足生产需要。

2、主要原材料和能源占营业成本的比重

建设工业原材料采购金额占当期主营业务成本的比重情况如下:

单位:万元

项目2022年1-3月2021年度2020年度
金额占比金额占比金额占比
钢材5,359.929.87%22,078.567.01%19,138.557.75%
铝材637.031.17%3,469.551.10%1,316.900.53%
20.040.04%186.750.06%202.020.08%
454.950.84%3,122.420.99%2,687.631.09%
天然气109.250.20%433.610.14%547.640.22%

3、主要原材料和能源的采购价格变动趋势

报告期内,建设工业采购的主要原材料为钢材、铝材等金属材料以及器材、外协件等,采购的能源主要为水、电和天然气等。其中采购的钢材、铝材等金属材料的品类繁多,报告期内采购价格整体呈上升趋势。建设工业采购的部分器材由军方指定的供应商供应,报告期内采购价格保持稳定。建设工业采购的能源价格由政府统一定价,报告期内采购价格保持稳定。报告期内,建设工业主要原材料及能源价格变动情况如下:

项目2022年1-3月2021年度2020年度
钢材(元/千克)9.2110.006.62
铝材(元/千克)34.0629.0927.84
水(元/吨)4.564.244.27
电(元/千瓦时)0.680.540.57
天然气(元/立方米)2.461.941.92

4、前五名供应商采购情况

建设工业供应商信息根据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》的规定属于涉密信息,本报告书按要求采用汇总方式披露。报告期内,建设工业前五大供应商的基本情况如下:

单位:万元

项目2022年1-3月2021年度2020年度
向前五名供应商合计的采购额20,525.39168,956.5963,000.62
前五名供应商占当期采购总额的比例43.63%45.13%31.05%

报告期内,建设工业不存在向单个供应商的采购金额超过当期采购总额50%的情况。

报告期内,建设工业前五名供应商中,除兵器装备集团下属企业与上市公司及建设工业构成关联关系外,上市公司及建设工业与前五大供应商均不存在关联关系。上市公司及建设工业董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、持股5%以上的股东或其他主要关联方未在上述供应商中占有权益。

(七)境外生产经营情况

截至本报告书出具日,建设工业未在境外设立子公司或分支机构。

(八)安全生产情况

建设工业设立了安全管理部门,主要负责企业安全体系建设与安全管理工作。建设工业严格执行国家、行业有关安全生产的法律法规、标准、方针和政策,制定了《安全生产责任制度》《安全生产会议管理制度》《安全生产检查制度》《事故隐患排查治理管理制度》《个体防护装备管理制度》《员工安全能力评估管理制度》《劳务用工安全管理制度》《不安全行为识别及纠正管理制度》《重大危险源管理制度》《相关方安全管理办法》《安全生产管理考核实施办法》《班组安全管理办法》等管理制度,目前运行有效。

报告期内,建设工业不存在因违反安全生产相关的法律法规而受到安全生产监督管理部门行政处罚的情形。

(九)环境保护情况

建设工业不属于重污染行业,在生产过程中会产生废水、废气、固体废弃物、少许危险废物等污染物。建设工业设有专门的环境管理部门,全面负责公司日常环保管理和监督工作。建设工业依据GB/T 24001-2016、GB/T 28001-2011、GB/T33000-2016标准要求,建立了系统化、文件化的环境管理体系,制定了《环境保护管理制度》《危险废物管理办法》《固体废物管理实施细则》《生态环境保护责任追究办法》《生态环境保护奖惩管理办法》《环境安全隐患排查治理制度》等管理制度,目前运行有效。

报告期内,建设工业不存在因违反环境保护相关的法律法规而受到环保部门行政处罚的情形。

(十)质量控制情况

建设工业严格按照ISO9001:2015标准、GJB9001B/C、武器装备质量管理条例和主机厂的质量管理体系要求,建立和完善产品质量保证体系,制定了《质量手册》《程序文件》《绩效考核制度》及《质量奖惩制度》等质量管理文件,并严格贯彻落实,并保持科学有效运行和持续改进,从而对产品设计、采购、生产、检验、交付的全过程进行有效的质量控制。

报告期内,建设工业的产品符合有关产品质量和技术监督标准,不存在因产品质量引起的纠纷、不存在因违反产品质量和技术监督标准相关的法律法规而受到行政处罚的情形。

(十一)主要产品生产技术

建设工业经过多年的研发投入和技术积累,在枪械类轻武器领域和汽车零部件领域研发和生产中积累了丰富的经验,形成了较为系统和成熟的研发体系,核心技术产品均进入批量生产阶段,根据客户的需求进行生产和销售,在枪械类轻武器领域和汽车零部件领域获得了客户的广泛认可。部分核心技术根据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》的规定属于涉密信息,本报告书按要求未予披露。建设工业核心技术情况如下:

序号核心技术名称技术特点目前所处阶段
序号核心技术名称技术特点目前所处阶段
1内膛精锻成型技术主要应用于内膛制造加工的一种无切屑成型新技术,通过径向锻造,将毛坯锻打出理想形状,加工尺寸精度高、质量稳定大批量生产
2超硬度类金刚石镀膜技术在真空条件下采用物理方法,将某种材料气化成气态原子、分子或部分电离成离子,并通过低压气体过程,在基板材料表面沉积特殊功能,可广泛用于电子、光学、机械、建筑、材料等领域大批量生产
3铝合金黑色微弧陶瓷氧化技术在普通阳极氧化的基础上,利用弧光放电增强并激活在阳极氧化上的反应,从而以铝、钛、镁金属及其合金为材料的零件表面形成优质的强化陶瓷膜,达到工件表面强化的目的,建设工业掌握了特有的铝合金黑色微弧陶瓷氧化技术大批量生产
4热处理少无变形控制技术根据零件结构和材料特性采用专有的装挂方式、等温、降温淬火、等温冷却、回火介质搅拌、高压氮气冷却等技术措施,确保零件材料组织得到充分转换,实现热处理后零件组织均匀、硬度一致、变形受控大批量生产
5表面精饰技术根据零件结构特点和材料特性,采用等离子电浆抛光、超精抛光、磨粒抛光,以及表处理槽液参数精准控制等措施,提升零件表面精饰度和耐腐蚀性大批量生产
6多向模锻技术非等温高强铝合金精密成型的典型工艺技术,具有成型效率高、材料利用率高、操作简单等技术特点大批量生产
7粉末注射成型技术主要应用于结构复杂的零件注射成型,能够确保零件尺寸精度和物理性能等控制要求大批量生产
8大长径比深小孔镀液流动式镀铬技术主要应用于大长径比深小孔零件内孔镀铬加工,通过加快镀液的循环流动,提升镀液浓度、溶液电阻的均匀性和电镀有效电流密度均匀性,确保镀铬质量稳定大批量生产
9轴类径向冷精锻成型技术采用冷锻、热锻或冷热锻结合的方式可实现圆形、四方、六方、花键齿、凹槽等不同内外结构,满足不同功能需要;可以实现高精度的尺寸要求,内孔精度可达±0.01mm,表面粗糙度0.4μm大批量生产

(十二)主要研发人员特点及变动情况

建设工业始终重视人才引进和培养,现有享受国务院政府特殊津贴专家16人,国防科技评审专家25人,省部级创新型人才23人。截至2022年3月31

日,建设工业研发人员数量875人,其中硕士研究生及以上学历研发人员102人、本科学历研发人员566人。报告期内,建设工业研发人员队伍较为稳定,未发生重大变动。

六、财务指标

(一)主要财务数据及指标

最近两年一期建设工业经审计的主要模拟财务数据如下表所示:

单位:万元

主要财务数据2022年3月31日2021年12月31日2020年12月31日
流动资产356,206.80425,787.58338,882.26
非流动资产225,159.19210,188.65175,254.64
资产总计581,365.99635,976.23514,136.90
流动负债343,089.58404,196.43311,001.21
非流动负债62,912.6963,817.5265,188.34
负债合计406,002.27468,013.95376,189.55
所有者权益175,363.72167,962.27137,947.34
主要财务数据2022年1-3月2021年度2020年度
营业收入66,089.62375,532.32315,878.94
利润总额7,081.3331,372.9135,080.69
净利润6,571.7128,301.9533,294.80
归属于母公司所有者的净利润6,591.8728,301.3133,294.80
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润5,597.9323,889.8831,162.20
现金流量表数据2022年1-3月2021年度2020年度
经营活动产生的现金流量净额-39,848.2370,898.4328,262.31
投资活动产生的现金流量净额-7,557.27-59,186.88-3,973.51
筹资活动产生的现金流量净额500.001,183.88-13,336.77
现金及现金等价物净增加额-46,905.5112,895.4210,943.54
主要财务指标2022年1-3月/ 2022年3月31日2021年度/ 2021年12月31日2020年度/ 2020年12月31日
流动比率(倍)1.041.051.09
速动比率(倍)0.590.660.70
资产负债率69.84%73.59%73.17%
利息保障倍数(倍)45.4550.9951.07
应收账款周转率(倍)2.4114.517.98
存货周转率(倍)0.392.402.05
总资产周转率(倍)0.110.650.63
毛利率16.93%14.89%20.61%
净利率9.94%7.54%10.54%

注:由于建设工业为有限公司,因此未列示每股收益。上述财务指标的计算公式为:

流动比率=流动资产/流动负债速动比率=(流动资产-预付款项-存货-其他流动资产)/流动负债资产负债率=(总负债/总资产)×100%利息保障倍数=(利润总额+费用化利息支出)/(费用化利息支出+资本化利息支出)应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额存货周转率=营业成本/存货平均余额总资产周转率=营业收入/总资产平均余额毛利率=(营业收入-营业成本)/营业收入×100%净利率=净利润/营业收入×100%

(二)非经常性损益

报告期内,建设工业非经常性损益明细及对净利润的影响情况如下表所示:

单位:万元

项目2022年1-3月2021年度2020年度
计入当期损益的政府补助(与企业业务密切相关,按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外)900.114,901.303,221.56
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外,持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的公允价值变动损益,以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益156.07140.04-187.24
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费15.42162.73307.82
非流动资产处置损益65.46-113.96-856.46
债务重组损益-54.41-
项目2022年1-3月2021年度2020年度
除上述各项之外的其他营业外收入和支出31.7146.21-3.36
非经常性损益总额1,168.765,190.732,482.31
减:非经常性损益的所得税影响数174.82779.30349.72
减:少数股东权益影响额(税后)---
非经常性损益净额993.944,411.432,132.60
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润5,597.9323,889.8831,162.20
非经常性损益占归属于母公司所有者的净利润的比例15.08%15.59%6.41%

报告期内,建设工业的非经常性损益主要为政府补助。2020年、2021年及2022年1-3月,建设工业扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为31,162.20万元、23,889.88万元及5,597.93万元。非经常性损益未对建设工业利润水平产生重大影响,报告期内建设工业扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润保持稳定。

七、交易标的为企业股权时的相关说明

(一)出资合规性与合法存续情况

本次重组拟购买资产为建设工业100.00%股权。建设工业系依法设立并有效存续的有限责任公司,兵器装备集团持有股权权属清晰。本次重组拟购买资产不存在资产抵押、质押、留置、担保等影响权利转移的情况。截至本报告书出具日,建设工业不存在出资瑕疵或者影响其合法存续的情况。建设工业产权清晰,不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。

(二)本次交易拟购买资产为控股权

本次重组拟购买资产为建设工业100.00%股权,本次重组完成后,建设工业将成为上市公司的全资子公司,符合《重组管理办法》等相关规定要求。

(三)本次交易已取得全体股东的同意并符合公司章程规定的股权转让前置条件

兵器装备集团持有建设工业100.00%股权,本次交易已取得兵器装备集团同意且符合公司章程规定的股权转让前置条件。

八、重要子公司情况

截至本报告书出具日,建设工业共有9家全资、控股及参股子公司,基本情况如下:

序号控股及参股子公司名称注册资本 (万元)持股比例主营业务
1华庆机械2,275.00100.00%中大口径枪械类轻武器装备研发、生产、销售等
2珠江光电740.00100.00%白光瞄准镜研发、生产、销售等
3建设传动29,873.246835100.00%汽车精锻空心轴、机械式转向器研发、生产、销售等
4长风基铨460.00100.00%汽车脚踏板研发、生产、销售等
5昊方精密8,000.0051.00%金属注射成型制品研发、生产、销售等
6中钛精密8,000.0051.00%钛合金零部件研发、生产、销售等
7重庆耐世特12,000.0050.00%汽车电子助力转向器研发、生产、销售等
8仝达实业3,000.0050.00%汽车脚踏板研发、生产、销售等
9中光学建设10,000.0049.00%真空镀膜加工服务等

根据国企改革压减层级工作要求和建设工业战略发展规划,为进一步优化组织结构,突出主业发展,推进提质增效,建设工业正在有序开展吸收合并全资子公司长风基铨及华庆机械的相关工作。截至本报告书出具日,上述吸收合并事项尚未完成。

截至本报告书出具日,根据标的公司最近一期经审计的财务数据,建设工业下属企业中共计1家子公司华庆机械构成建设工业经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源百分之二十以上且有重大影响。华庆机械的具体情况如下:

(一)基本情况

公司名称四川华庆机械有限责任公司

成立日期

成立日期2002年10月30日

注册资本

注册资本2,275万元人民币
统一社会信用代码91510182744688055K

法定代表人

法定代表人万军

公司类型

公司类型有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

公司地址

公司地址成都市彭州市长江路159号

经营范围

经营范围枪械产品的科研、生产、销售;机电产品、设备及相关技术的科研、生产、销售;水上交通器材及配套设备的科研、生产、销售;公司生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品配件及技术业务的销售;货物进出口及技术进出口;普通货运【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】。其他无需审批或许可的合法项目。

(二)历史沿革及最近三年股权转让、增减资及资产评估情况

1、历史沿革

(1)2002年10月,华庆机械分立设立

华庆机械设立于2002年10月30日,由四川长庆机器厂改制分立设立而来。2001年9月19日,国防科工委作出《关于四川长庆机器厂实行军民品分立的批复》(科工改[2001]607号),同意将军品科研生产部分从四川长庆机器厂中剥离出来,组建四川华庆机械有限责任公司,作为兵器装备集团的全资子公司,承担保军责任,原四川长庆机器厂继续从事民用产品及三产后勤的生产经营。华庆机械和四川长庆机器厂两企业均独立运作,自负盈亏。2002年6月12日,四川君瑞会计师事务所出具《四川长庆机器厂军民品分立资产评估报告书》(君瑞评字(2002)第041号),以2001年12月31日为评估基准日,对四川长庆机器厂拟用于军品分立的除土地使用权以外的全部资产和全部负债进行了评估,经评估的资产总值(不含土地使用权)为22,732.58万元,负债总值为23,377.04万元,净资产为-644.46万元。

2002年10月4日,兵器装备集团作出《关于组建四川华庆机械有限责任公司的批复》(兵装计[2002]554号),批复同意四川长庆机器厂分立设立华庆机械,注册资本为2,275.00万元,兵器装备集团以经评估净资产2,275.00万元出资,占注册资本的100.00%。

2002年12月31日,重庆万友会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》(重万会所验[2002]198号),截至2002年12月30日,公司已收到股东兵器装备集团缴纳的注册资本2,275.00万元,占注册资本的100.00%,出资方式为实物出资。2002年10月30日,华庆机械在工商行政部门办理了工商设立登记。华庆机械设立时的股权结构如下:

序号股东名称出资额(万元)出资比例(%)
1兵器装备集团2,275.00100.00

合计

合计2,275.00100.00

(2)2019年7月,股权无偿划转

2019年6月15日,兵器装备集团作出股东决定,将所持有的华庆机械100.00%股权转让给建设工业。同日,兵器装备集团与建设工业签署了股权转让协议,将所持有的华庆机械100.00%股权无偿转让给建设工业。

2019年7月5日,华庆机械在工商行政部门办理了工商变更登记。

本次无偿划转完成后,华庆机械的股权结构如下:

序号股东名称出资额(万元)出资比例(%)
1建设工业2,275.00100.00

合计

合计2,275.00100.00

2、最近三年股权转让、增减资及资产评估情况

2019年6月15日,兵器装备集团与建设工业签署股权转让协议,将所持有的华庆机械100.00%股权无偿转让给建设工业。除该次无偿划转外,华庆机械最近三年不存在其他股权转让、增减资及资产评估情况。

(三)产权控制关系

截至本报告书出具日,建设工业持有华庆机械100.00%股权,为华庆机械的控股股东。

(四)主要资产权属情况

请参见本报告书“第四节 标的公司基本情况”之“四、主要资产权属、对外担保及主要负债情况”之“(二)主要资产权属情况”。

(五)主营业务情况

华庆机械是我国中大口径轻武器产品重点科研生产企业,主要从事中大口径枪械产品的研发、生产、销售,公司产品广泛装备于国防军队及公安和武警部队。华庆机械是四川省创新型试点企业和成都市制造业100强企业,拥有四川省认定企业技术中心和成都市专家(院士)创新工作站。

(六)最近两年及一期经审计的主要财务数据

单位:万元

项目2022年3月31日/2022年1-3月2021年12月31日/2021年度2020年12月31日/2020年度

资产总计

资产总计69,079.7472,242.3466,686.80

负债合计

负债合计24,090.9027,986.5331,863.55

所有者权益合计

所有者权益合计44,988.8444,255.8134,823.25

归属于母公司所有者权益合计

归属于母公司所有者权益合计44,988.8444,255.8134,823.25

营业收入

营业收入6,014.0367,725.4836,465.11

利润总额

利润总额618.8210,464.07438.31

净利润

净利润561.339,075.08485.12

归属于母公司所有者的净利润

归属于母公司所有者的净利润561.339,075.08485.12

扣除非经常性损益后归属于母

公司所有者的净利润

扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润544.588,605.72390.61

(七)股权权属情况

截至本报告书出具日,华庆机械主体资格合法、有效,不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。

九、资产许可使用情况

(一)交易标的许可他人使用自己所有的资产

截至本报告书出具日,建设工业不存在许可他人使用自己所有资产的情况。

(二)作为被许可方使用他人资产的情况

截至本报告书出具日,建设工业不存在作为被许可方使用他人资产的情况。

十、建设工业债权债务转移情况

本次交易完成后,建设工业的股东将变更为西仪股份,建设工业仍为独立存续的法人主体,其全部债权债务仍由其享有或承担。因此,本次交易不涉及债权债务的转移。

十一、业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况

(一)业务资质与许可

截至本报告书出具日,建设工业及全资子公司华庆机械和珠江光电已取得其从事军品业务所需资质。根据《中华人民共和国保守国家秘密法》等法律法规和规范性文件的规定,前述资质属于涉密信息,本报告书按要求未予披露。

建设工业拥有的其他主要业务资质如下:

序号证书持有人证书名称证书编号发证单位有效期至
1建设工业排污许可证(德感基地)915000007842028302001M重庆市江津区生态环境局2022/12/18
2建设工业排污许可证(花溪基地)915000007842028302001P重庆市巴南区生态环境局2022/12/12
3建设工业民用枪支(弹药)制造许可证公枪制证字第201931号中华人民共和国公安部2022/06/30
4建设工业对外贸易经营者备案登记表01658779对外贸易经营者备案登记机关长期
5建设工业海关进出口货物收发货人备案海关注册编码:5013910012 检验检疫备案号:5000603442中华人民共和国两江海关长期
6建设工业高新技术企业证书GR201951100200重庆市科学技术局;重庆市财政局;国家税务总局重庆市税务局2022/11/21
序号证书持有人证书名称证书编号发证单位有效期至
7建设工业IATF16949:2016(汽车)质量管理体系认证0400182TUV Rheinland2024/05/19
8华庆机械排污许可证91510182744688055K001S成都市生态环境局2023/08/26
9建设传动IATF16949:2016(汽车)质量管理体系认证0369403TUV Rheinland2023/07/09
10珠江光电固定污染源排污登记回执91500107742854056K002W重庆市九龙坡区生态环境局2026/05/26

截至本报告书出具日,建设工业及其子公司已取得生产经营所需的必要资质许可。

(二)涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况

截至本报告书出具日,建设工业及其子公司相关业务涉及立项、环保、行业准入、用地等有关报批事项的,已经按照相关进度取得相应的许可证书和有关部门的批准文件。

十二、建设工业报告期内主要会计政策及相关会计处理

(一)收入的确认原则和计量方法

1、收入确认原则

建设工业在履行了合同中的履约义务,即在客户取得相关商品或服务控制权时确认收入。取得相关商品或服务控制权,是指能够主导该商品或服务的使用并从中获得几乎全部的经济利益。

合同中包含两项或多项履约义务的,建设工业在合同开始日,按照各单项履约义务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例,将交易价格分摊至各单项履约义务。建设工业按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。

交易价格是指建设工业因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额,不包括代第三方收取的款项以及预期将退还给客户的款项。建设工业根据合

同条款,结合其以往的习惯做法确定交易价格,并在确定交易价格时,考虑可变对价、合同中存在的重大融资成分、非现金对价、应付客户对价等因素的影响。建设工业以不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额确定包含可变对价的交易价格。合同中存在重大融资成分的,建设工业按照假定客户在取得商品或服务控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格,并在合同期间内采用实际利率法摊销该交易价格与合同对价之间的差额。满足下列条件之一的,属于在某一时段内履行履约义务,否则,属于在某一时点履行履约义务:(1)客户在建设工业履约的同时即取得并消耗建设工业履约所带来的经济利益;(2)客户能够控制建设工业履约过程中在建的商品;(3)建设工业履约过程中所产出的商品具有不可替代用途,且建设工业在整个合同期内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。

对于在某一时段内履行的履约义务,建设工业在该段时间内按照履约进度确认收入,但是,履约进度不能合理确定的除外。建设工业考虑商品或服务的性质,采用产出法或投入法确定履约进度。当履约进度不能合理确定时,已经发生的成本预计能够得到补偿的,建设工业按照已经发生的成本金额确认收入,直到履约进度能够合理确定为止。对于在某一时点履行的履约义务,建设工业在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品或服务控制权时,建设工业考虑下列迹象:(1)建设工业就该商品或服务享有现时收款权利,即客户就该商品或服务负有现时付款义务;(2)建设工业已将该商品的法定所有权转移给客户,即客户已拥有该商品的法定所有权;(3)建设工业已将该商品实物转移给客户,即客户已实物占有该商品;(4)建设工业已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户,即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬;(5)客户已接受该商品或服务等。

2、收入确认具体方法

(1)军品销售确认条件

军品销售收入中,根据最终销售对象的不同,可分为国内军方销售、军贸公

司销售、军工企业销售三大类。最终客户为国内军方的收入确认:

最终销售对象为国内军方的军品销售业务中,建设工业与国内军方签订销售合同,组织军品生产,产品产出后需通过驻厂军方代表验收,并取得军方代表出具的《产品验收合格证》等军检合格证明文件后,封存于建设工业军品仓库,同时确认收入。

军方已完成审价的产品,在满足上述条件时,按军方审定价确认收入;军方尚未完成审价的产品,在满足上述条件时,按暂定价或类似产品合同价确认收入,后期在收到军品审价文件后,在当期调整收入。

最终客户为军贸公司的收入确认:

最终销售对象为军贸公司的军品销售业务中,建设工业与国内军贸公司签订销售合同,组织军品生产,产品经建设工业质量管理部门检验合格,按军贸公司要求发运并取得客户签收单后,确认收入。

最终客户为军工企业的收入确认:

最终销售对象为军工企业的军品销售业务中,建设工业与军工企业签订销售合同,组织军品生产,产品经建设工业质量管理部门检验合格或驻厂军方代表验收合格后,由客户自提或按客户要求送货签收后,确认收入。

(2)民用枪产品销售确认条件

建设工业对于销往境外的民用枪,在办理完毕货物出口清关手续并在合同约定的出口装运地点交付后确认收入。

(3)汽车零部件产品销售确认条件

建设工业汽车零部件产品在满足下列条件时,确认收入:

一般情况下,主机厂商客户装机领用后,根据客户月底或者月初开具的开票通知单(数量确认单据)、双方确认数量金额,双方确认无误后确认收入。

(二)会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对标的公司

利润的影响

经查阅同行业上市公司年报等资料,建设工业的主要会计政策和会计估计与同行业上市公司或同类资产不存在重大差异。

(三)财务报表编制基础及合并财务报表范围

1、财务报表编制基础

建设工业以持续经营为基础,根据实际发生的交易和事项,按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定进行确认和计量,在此基础上编制模拟财务报表。

建设工业编制的模拟财务报表基于下列情况编制而成:

(1)2022年2月17日,建设工业及子公司华庆机械、珠江光电、长风基铨、建设传动与建设工业企管签署《无偿划转协议》,将建设工业及子公司华庆机械、珠江光电、长风基铨、建设传动部分与公司主营业务无关且不具备置入上市公司条件的资产与负债无偿划转至建设工业企管,相关资产、负债于期初时即视同于为剥离状态。

剥离资产、负债相关处理参照《关于印发〈规范“三去一降一补”有关业务的会计处理规定〉的通知》(财会[2016]17号)中“关于国有独资或全资企业之间无偿划拨子公司的会计处理”相关规定,本次涉及资产、负债剥离单位,编制个别财务报表时,视同相关资产和负债于报告期期初即为剥离状态,按照剥离资产、负债的账面价值,减少资产、负债,并冲减资本公积(资本溢价),资本公积(资本溢价)不足冲减的,依次冲减盈余公积和未分配利润。2020年、2021年和2022年1-3月,剥离资产和负债所产生的相关损益不纳入模拟财务报表范围内,由此对拟购买资产利润总额产生的影响分别为增加2,154.87万元、减少

609.00万元和减少115.05万元。

(2)建设工业参照上市公司相关规定,2020年1月1日起执行财政部2017年度修订的《企业会计准则第14号——收入》。此外,建设工业于2021年1月1日起按照规定执行财政部2018年度修订的《企业会计准则第21号——租赁》。

2、合并财务报表范围及其变化

建设工业2020年度、2021年度及2022年1-3月合并范围有所变化,具体情况如下:

子公司名称主要 经营地注册地业务性质持股比例纳入合并 范围期限变化原因
建设传动重庆市重庆市制造业直接持股100.00%2020年度、2021年度、2022年1-3月
长风基铨重庆市重庆市制造业直接持股100.00%2020年度、2021年度、2022年1-3月
珠江光电重庆市重庆市制造业直接持股100.00%2020年度、2021年度、2022年1-3月
华庆机械成都市成都市制造业直接持股100.00%2020年度、2021年度、2022年1-3月
重庆建兴机械制造有限责任公司重庆市重庆市制造业间接持股100%2020年度吸收合并
重庆建兴橡胶制品有限公司重庆市重庆市制造业间接持股100%2020年度吸收合并
昊方精密重庆市重庆市制造业直接持股51.00%2021年度、 2022年1-3月设立取得

(四)重要会计政策或会计估计与上市公司的差异

建设工业与上市公司不存在重要会计政策或估计差异。

(五)重要会计政策或会计估计变更

1、重要会计政策变更

(1)新收入准则:财政部于2017年度修订了《企业会计准则第14号——收入》。修订后的准则规定,首次执行该准则应当根据累积影响数调整当年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额,对可比期间信息不予调整。

建设工业自2020年1月1日起执行新收入准则。根据准则的规定,建设工业仅对在首次执行日尚未完成的合同的累积影响数调整2020年年初留存收益以及财务报表其他相关项目金额,以前年度的财务报表不做调整。

执行新收入准则对建设工业2020年1月1日合并模拟资产负债表相关项目的影响列示如下:

单位:万元

会计政策变更的内容和原因审批程序受影响的报表项目对2020年1月1日余额的影响金额
将与销售相关的预收款项重分类至合同负债董事会预收款项-128,489.48
合同负债128,441.61
其他流动负债47.87

(2)新租赁准则:财政部于2018年度修订了《企业会计准则第21号——租赁》,根据修订后的准则,对于首次执行日前已存在的合同,公司选择在首次执行日不重新评估其是否为租赁或者包含租赁。建设工业自2021年1月1日起执行新租赁准则。

①建设工业作为承租人

建设工业选择根据首次执行新租赁准则的累积影响数,调整首次执行新租赁准则当年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额,不调整可比期间信息。

对于首次执行日前已存在的经营租赁,建设工业在首次执行日根据剩余租赁付款额按首次执行日建设工业的增量借款利率折现的现值计量租赁负债,并根据每项租赁选择以下两种方法之一计量使用权资产:A、假设自租赁期开始日即采用新租赁准则的账面价值,采用首次执行日的建设工业的增量借款利率作为折现率;B、与租赁负债相等的金额,并根据预付租金进行必要调整。

对于首次执行日前已存在的经营租赁,建设工业在应用上述方法的同时根据每项租赁选择采用下列一项或多项简化处理:A、将于首次执行日后12个月内完成的租赁作为短期租赁处理;B、计量租赁负债时,具有相似特征的租赁采用同一折现率;C、使用权资产的计量不包含初始直接费用;D、存在续租选择权或终止租赁选择权的,根据首次执行日前选择权的实际行使及其他最新情况确定租赁期;E、作为使用权资产减值测试的替代,评估包含租赁的合同在首次执行日前是否为亏损合同,并根据首次执行日前计入资产负债表的亏损准备金额调整使用权资产;F、首次执行日之前发生的租赁变更,不进行追溯调整,根据租赁变更的最终安排,按照新租赁准则进行会计处理。

对于首次执行日前已存在的融资租赁,建设工业在首次执行日按照融资租入资产和应付融资租赁款的原账面价值,分别计量使用权资产和租赁负债。

②建设工业作为出租人

对于首次执行日前划分为经营租赁且在首次执行日后仍存续的转租赁,建设工业在首次执行日基于原租赁和转租赁的剩余合同期限和条款进行重新评估,并按照新租赁准则的规定进行分类。重分类为融资租赁的,建设工业将其作为一项新的融资租赁进行会计处理。

除转租赁外,建设工业无需对其作为出租人的租赁按照新租赁准则进行调整。建设工业自首次执行日起按照新租赁准则进行会计处理。

于2021年1月1日,执行新租赁准则对建设工业合并模拟资产负债表未产生重大影响。

2、主要会计估计变更情况

报告期内建设工业主要会计估计未发生变更。

(六)行业特殊的会计处理政策

截至2022年3月31日,建设工业不存在特殊的会计处理政策。

十三、其他事项

(一)重大未决诉讼

截至本报告书出具日,建设工业不存在尚未了结或可预见的可能对本次重组造成实质性法律障碍的重大诉讼情形。

(二)行政处罚情况

自2020年1月1日至本报告书出具日,建设工业及其子公司受到行政处罚的情况如下:

序号被处罚主体处罚机构行政处罚原因处罚结果
序号被处罚主体处罚机构行政处罚原因处罚结果
1珠江光电重庆市九龙坡区城市管理局在城市园林绿地内,损毁园林植物,违反《重庆市城市园林绿化条例》第四十六条第二项的规定2,000元罚款;改正恢复
2华庆机械国家税务总局绵阳高新技术产业开发区税务局普明税务所未按期申报房产税200元罚款;限期改正

重庆市九龙坡区城市管理综合行政执法支队华岩镇大队于2021年12月17日出具书面证明:“珠江光电已缴纳上述罚款,由于上述违法行为未对社会公共利益造成重大损害,因此我大队对珠江光电的处罚金额较低,珠江光电上述违法行为不属于情节严重的违法行为,不构成重大违法违规行为。自2019年1月1日至本证明出具之日,除上述行政处罚之外,珠江光电不存在其他被我大队立案调查或者行政处罚的情形。”国家税务总局彭州市税务局第一税务分局于2022年4月1日出具书面证明,确认华庆机械截至2022年4月1日未有欠税情形。上述行政处罚金额较低,违法情节显著轻微,不属于重大违法行为。

综上所述,建设工业及其子公司的行政处罚事项不属于重大违法行为,不会对本次重组构成重大不利影响。

(三)重大资产剥离情况

2022年2月17日,建设工业及子公司华庆机械、珠江光电、长风基铨、建设传动与建设工业企管签署《无偿划转协议》,将建设工业及子公司华庆机械、珠江光电、长风基铨、建设传动部分与公司主营业务无关且不具备置入上市公司条件的资产与负债无偿划转至建设工业企管。

根据中兴华会计师于2022年1月10日出具的《重庆建设工业(集团)有限责任公司拟划转资产、负债专项审计报告书》(中兴华专字(2022)第010012号),截至划转基准日2021年9月30日,建设工业本次无偿划转的非股权资产负债资产金额为506,606,460.72元,负债金额为91,010,457.96元,净资产为415,596,002.76元。根据相关法律法规的规定,本次无偿划转已经根据双方章程等规定履行了相应的批准程序,兵器装备集团于2022年2月14日出具《关于重庆建设工业(集团)有限责任公司无偿划转及移交相关资产、负债等事项的批复》(兵装资〔2022〕45号),同意本次划转事项。2022年2月28日,建设工业、

华庆机械、珠江光电、长风基铨及建设传动与建设工业企管签署《无偿划转交割确认协议》。截至交割确认协议签署之日,协议签署相关方确认已经完成了《无偿划转协议》中所约定的房产和土地使用权的资产交割,其中交割的房产和土地使用权明细与《无偿划转协议》中的房产和土地使用权明细一致,各方对房产和土地使用权的移交事项不存在任何异议。

报告期内及报告期后,除上述无偿划转事项以外,建设工业不存在其他重大资产剥离事项。建设工业编制模拟财务报表时已视同在2020年1月1日已完成相关剥离,具体模拟财务报表编制方法参见“第四节 标的公司基本情况”之“十

二、建设工业报告期内主要会计政策及相关会计处理”之“(三)财务报表编制基础”。

第五节 标的资产评估情况

一、标的资产评估概况

(一)本次评估的基本概况

本次交易以2021年11月30日为评估基准日,对建设工业的全部股东权益分别采用资产基础法和收益法进行评估,在对资产基础法和收益法的评估情况进行分析后,确定以收益法的评估结果作为本次资产评估的最终结果。

根据中水致远评估出具的并经国务院国资委备案的《资产评估报告》,交易标的于评估基准日的评估情况如下:

单位:万元

标的资产账面价值评估值增值额增值率
收益法资产基础法评估结论方法
建设工业100%股权159,166.76496,471.67312,623.89收益法337,304.91211.92%

(二)评估方法

根据《资产评估基本准则》和《资产评估执业准则—企业价值》等有关资产评估准则规定,资产评估的基本评估方法可以选择市场法、收益法和资产基础法三种方法。

企业价值评估中的市场法,是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较,确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法为上市公司比较法和交易案例比较法。由于我国目前的产权市场发展状况和被评估企业的特定情况以及市场信息条件的限制,本次评估难以取得与此次被评估企业类似的参考企业及交易情况。因此,本次评估未采用市场法进行评估。

企业价值评估中的收益法,是指将预期收益资本化或者折现,以确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的两种具体方法为股利折现法和现金流量折现法。股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法。现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型。本次评估以评估对象持续经营为假设前提,企业可以提供完整的历史经营财务资料,企业管

理层对企业未来经营进行了分析和预测,且从企业的财务资料分析,企业未来收益及经营风险可以量化,具备采用收益法进行评估的基本条件。

企业价值评估中的资产基础法,是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础,评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值,确定评估对象价值的评估方法。本次评估对评估范围内的全部资产及负债的资料收集完整,适宜采用资产基础法进行评估。

结合评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件,本次评估采用收益法和资产基础法两种方法进行评估。

(三)评估假设

1、一般性假设

(1)交易假设

假定所有待评估资产已经处在交易过程中,评估人员根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。

(2)公开市场假设

公开市场假设是假定在市场上交易的资产,或拟在市场上交易的资产,资产交易双方彼此地位平等,彼此都有获取足够市场信息的机会和时间,以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

(3)资产持续使用假设

资产持续使用假设是对资产拟进入的市场条件以及资产在该市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态,其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下,没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件,其评估结果的使用范围受到限制。

(4)企业持续经营假设

被评估单位的生产经营业务可以按其现状持续经营下去,并在可预见的经营

期内,其经营状况不发生重大变化。

2、重要特殊性假设

(1)本次评估假设评估基准日外部经济环境不变,国家现行的宏观经济不发生重大变化,无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响;

(2)企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、汇率、税率等政策无重大变化;

(3)企业未来的经营管理团队尽职,并继续保持现有的经营管理模式;

(4)假设企业各项业务相关资质在有效期到期后能顺利通过有关部门的审批,行业资质持续有效;

(5)假设被评估单位完全遵守国家所有相关的法律法规,符合国家的产业政策,不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项;

(6)本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提,有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据;

(7)假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致;

(8)假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上,经营范围、方式与目前保持一致;

(9)假设未来企业保持现有的信用政策不变,不会遇到重大的款项回收问题;

(10)假设被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整;

(11)假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入,现金流出为平均流出;

(12)本次评估,收入预测假设未来建设工业及其子公司,预测期及以后能享受高新技术企业所得税政策优惠。2030年12月31日后原享受西部大开发减按15%税率征收的企业所得税将按照25%正常税率征收。

(四)收益法评估情况

1、评估思路

本次评估采用合并口径测算建设工业和全资子公司华庆机械的归属于母公司股东权益,再单独测算建设工业控股、参股公司(包括珠江光电、建设传动、长风基铨、仝达实业、中钛精密、重庆耐世特、昊方精密、中光学建设)的归属于母公司股东权益以及其他溢余或非经营性资产、负债和有息债务,最后得出建设工业的股东全部权益价值。

采用合并收益法对建设工业和华庆机械进行总体评估的主要原因如下:

(1)建设工业的产品主要为军品,华庆机械的全部产品均为军品,无民品。二者合并军品业务收入规模占总收入比例于2019年和2020年均超过90%,主业突出且相对单一;

(2)建设工业和华庆机械均从事军品的生产,目前两家公司的军品生产由建设工业统一调度,军品销售由建设工业统一管理;

(3)华庆机械是建设工业的全资子公司,不涉及少数股东权益。

基于以上原因,对建设工业和华庆机械采用合并收益法进行评估具有可行性,同时更能合理反映合并范围内企业经营特点的同一性,并体现未来发展趋势的影响。

2、收益口径

本次采用的收益类型为企业自由现金流量。企业自由现金流量是指归属于包括股东和付息债权人在内的所有投资者的现金流量,其计算公式为:

企业自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销+利息费用(扣除税务影响后)-资本性支出-净营运资金变动

本次评估选定的收益口径为建设工业与华庆机械合并财务报表口径下的企业自由现金流量,与之对应的资产口径为模拟建设工业与华庆机械合并财务报表口径下的企业整体价值。

3、关于收益期

由于评估基准日被评估单位经营正常,没有对影响企业继续经营的核心资产的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定,或者上述限定可以解除,并可以通过延续方式永续使用。故评估假设被评估单位评估基准日后永续经营,相应的收益期为无限期。

由于企业近期的收益可以相对合理地预测,而远期收益预测的合理性相对较差,按照通常惯例,评估人员将企业的收益期划分为预测期和预测期后两个阶段。评估人员经过综合分析,预计被评估单位于2026年达到稳定经营状态,故预测期截止到2026年底。

4、关于折现率

本次评估采用企业的加权平均资本成本(WACC)作为企业自由现金流量的折现率。加权平均资本成本(WACC)的计算公式为:

其中:E:评估对象目标股本权益价值;

D:评估对象目标债务资本价值;R

e

:股东权益资本成本;Rd:借入资本成本;T:企业所得税税率。

其中股东权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算确定,其计算公式为:

其中:R

f

:无风险报酬率;β

e

:企业的风险系数;

??RdTDEEDWACC???

???????

??????????1

/1

Re/1

??????)(fmefe

RRRR

R

m

:市场期望收益率;α:企业特定风险调整系数。

5、评估模型

本次评估采用的收益法的计算公式为:

其中:P:企业股东全部权益价值评估值;

Ai:预测范围内企业近期处于收益变动期的第i年的企业自由现金流量;A:企业收益稳定期的持续而稳定的年企业自由现金流量;R:折现率;n:收益变动期预测年限;B:评估基准日企业付息债务的现值;OE:评估基准日非经营性、溢余资产与负债总和的现值。上述公式中:

(1)溢余资产价值

溢余资产指评估基准日超过企业生产经营所需,评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。本次评估主要采用成本法对溢余资产进行评估。

(2)非经营性资产、负债价值

非经营性资产、负债指与被评估单位生产经营无关的,评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。本次评估主要采用成本法、收益法和市场法对上述资产进行评估。

6、收益法评估过程

(1)主营业务收入预测

BOE

R

RR

A

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RA

AP

Pn

nn

n

i

ii

ii

i??

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(1)(1)

建设工业主营业务主要包括军品业务和民品业务两大板块。1)军品业务:建设工业军品业务产品主要为全口径枪械类轻武器装备。本次评估根据建设工业的“十四五规划”,结合建设工业历史年度已经实现收入、在手订单、合同、行业地位等因素对其未来营业收入进行了预测。

2)民品业务:建设工业民品业务产品主要分为汽车零部件产品和民用枪产品,其中汽车零部件产品主要为汽车转向器、传动轴类产品和锻造类产品。

①汽车零部件业务

建设工业汽车转向器、传动轴等业务从2021年7月开始陆续转至全资子公司建设传动,建设工业未来只生产锻造类汽车零部件产品。

锻造类汽车零部件产品在建设工业整体产品中占比较小,产品种类也较少,报告期内销量呈相对稳定状态。2020年受新冠疫情影响、2021年受下游企业车型换代影响,建设工业汽车零部件业务收入有所下降。根据中国汽车工业协会统计数据,2021年,中国汽车产销分别完成2,608.2万辆和2,627.5万辆,同比分别增长3.4%和3.8%,结束了自2018年以来连续三年下降的局面。考虑到国内人均汽车保有量远低于欧美发达国家,预计未来较长时间内国内汽车销量总体呈现稳步上升趋势。作为整车生产的上游行业,汽车零部件产品销量预计未来会呈现小幅上升趋势。根据汽车行业发展趋势及建设工业目前市场情况和订单规模,预计锻造类汽车零部件产品未来销售规模呈一定的增长趋势。

②民用枪业务

A.销售量预测

目前建设工业民用枪业务收入在主营业务收入中占比较小,作为近年新开发的产品,民用枪产品在打开市场后销量迅速增长,因其多销往海外民间持枪合法的国家,且相较于海外原有产品在相同品质下存在价格优势,未来一定时期内该优势能够一直保持。部分国家受新冠疫情及当地政治影响,民间枪支需求呈上涨趋势,存在一定的增量市场。因此预计建设工业民用枪产品的销量在预测期能够保持一定增长。

B.销售单价预测由于民用枪行业在一些海外国家属于成熟行业,产品单价近年来基本保持稳定。根据近年产品销售情况,预计民用枪产品的价格波动较小,因此预测期参照历史年度价格进行预测。3)其他业务:建设工业其他产品和服务主要为半成品及外协加工和检测服务,该类业务收入占比较小,本次评估参照企业历史情况及历史平均毛利率水平对未来进行预测。

2019年、2020年及2021年1-11月,建设工业主营业务收入情况如下:

单位:万元

项目/年度历史年度
2019年度2020年度2021年1-11月
主营业务收入255,248.96289,209.69302,608.37

建设工业主营业务收入预测情况如下:

单位:万元

项目/年度预测年度
2021年12月2022年度2023年度2024年度2025年度2026年度
主营业务收入41,572.76375,457.67385,256.62393,143.51403,150.17413,780.23

(2)主营业务成本预测

主营业务成本主要包括材料成本、人工成本、制造费用等,按照建设工业各类产品在历史成本中的占比确定。

建设工业军品单价是购货方根据建设工业产品成本确定的,除因产品结构变化造成的波动外,产品毛利率基本保持稳定;民品和民用枪主要材料价格相对稳定,未来材料价格的波动对毛利率影响较小,且能将部分波动变化传导到下游;其他成本如燃料动力、外协等成本波动较小。建设工业未来成本预测按照企业各类产品在历史成本中占比确定;未来年度主营业务成本占主营业务收入的比率,在历史年度的基础上保持相对平稳状态。同时综合考虑企业整体毛利率变化趋势是否合理。

建设工业2021年1-11月毛利率相对于前两年有较大变化,主要原因如下:

1)建设工业为满足军方在装备采购、使用和管理方面的需求,实现交付单一产品向交付一体化集成装备系统的转变,及交付装备向交付战斗力的转变,建设工业2020年底开始根据军方的需求,从外部采购部分分系统,并与自身枪械类轻武器产品进行集成形成最终产品,之后交付军方,并提供后续服务保障。因此,建设工业军品销售收入和成本均有所增加,但由于外购零部件的盈利水平不及枪械类轻武器产品,导致军品整体毛利率有所下降;2)2021年建设工业销售的军品主要为新产品,该类产品首次批量生产,生产过程采用了新材料、新工艺和新技术,效率仍需进一步提高,单位成本较原有产品有所提升,导致整体毛利和毛利率有所下降。根据目前已签订的合同订单情况和建设工业与客户沟通了解的情况,上述产品结构状态未来还将持续,同时考虑企业新产品工艺逐渐成熟,未来毛利率整体会有所增长,逐步达到正常水平。2019年、2020年及2021年1-11月,建设工业主营业务成本情况如下:

单位:万元

项目/年度历史年度
2019年度2020年度2021年1-11月
主营业务成本205,141.84229,161.36263,836.87

建设工业主营业务成本预测情况如下:

单位:万元

项目/年度预测年度
2021年12月2022年度2023年度2024年度2025年度2026年度
主营业务成本30,100.99315,108.98322,550.31328,275.13335,794.45343,995.28

(3)其他业务收入、成本预测

其他业务收入主要为建设工业和华庆机械的废料销售、材料销售及外协加工等,本次评估参考企业历史年度发生情况及未来企业规模变化情况合理预测未来其他业务收入及成本。

2019年、2020年及2021年1-11月,建设工业其他业务收入、成本及毛利率情况如下:

单位:万元

项目/年度历史年度
2019年度2020年度2021年1-11月
其他业务收入5,228.926,086.596,896.73
其他业务成本3,909.983,888.103,977.01
毛利率25.22%36.12%42.33%

建设工业其他业务收入、成本及毛利率预测情况如下:

单位:万元

项目/年度预测年度
2021年12月2022年度2023年度2024年度2025年度2026年度
其他业务收入1,064.233,060.003,060.003,060.003,060.003,060.00
其他业务成本733.771,740.001,740.001,740.001,740.001,740.00
毛利率31.05%43.14%43.14%43.14%43.14%43.14%

(4)税金及附加预测

税金及附加主要为城市维护建设税(7%)、教育费附加(3%)和地方教育费附加(2%),上述税费主要以增值税销项税和进项税的差额为基数进行测算。本次评估按收入预测数据预测未来的应缴纳增值税,同时扣除资本性支出所产生的进项税,得到测算基数,以此测算税金及附加。对于房产税、土地使用税、车船税,未来年度仍将发生,参考历史年度政策进行预测。对于印花税,按预测收入及成本中涉及材料销售及采购金额的0.03%进行测算。对于2021年12月的税金及附加,本次评估参考建设工业实际发生的数据进行预测。预计未来税金及附加如下:

单位:万元

项目/年度预测年度
2021年12月2022年度2023年度2024年度2025年度2026年度
城市维护建设税2.25540.741,000.661,020.321,063.811,103.00
教育费附加0.96231.74428.86437.28455.92472.71
地方教育费附加0.64154.50285.90291.52303.95315.14
房产税46.3699.9299.9299.9299.9299.92
土地使用税16.7628.3028.3028.3028.3028.30
项目/年度预测年度
2021年12月2022年度2023年度2024年度2025年度2026年度
印花税2.5151.8953.8154.7356.3758.32
其他-49.0360.0060.0060.0060.0060.00
合计20.441,167.091,957.451,992.082,068.272,137.41

(5)销售费用预测

销售费用包括职工薪酬、运输费、差旅费、业务招待费和仓储保管费等。对于2021年12月的销售费用,本次评估参考建设工业实际发生的数据进行预测。对于2022年至2026年的销售费用,本次评估根据历史年度管理经验及未来年度经营计划进行预测,并结合收入的增长做一定的修正测算。预计未来销售费用如下:

单位:万元

项目/年度预测年度
2021年12月2022年度2023年度2024年度2025年度2026年度
职工薪酬7.00128.51137.80147.42155.82164.37
业务经费-0.380.410.430.440.44
办公费0.351.661.791.911.931.95
运输费-15.0215.4115.7316.1316.55
差旅费7.4749.6753.6557.1357.9358.40
销售服务费-3.894.204.474.534.57
样品及产品损耗2.4010.1110.9211.6311.7911.89
仓储保管费7.97214.01219.60224.09229.80235.85
业务招待费3.7532.0434.6036.8537.3737.66
广告费-0.400.430.460.470.47
其他2.314.054.374.664.724.76
合计31.25459.73483.18504.77520.92536.91

(6)管理费用预测

管理费用包括折旧摊销、办公费、业务招待费、职工薪酬和差旅费等。对于2021年12月的管理费用,本次评估参考建设工业实际发生的数据进行预测。对于2022年至2026年的管理费用,本次评估对其中折旧摊销费用参考未来折旧摊销费用总额结合历史的费用占比进行预测,其余费用根据历史年度管理经验及未

来年度经营计划进行预测,并结合收入的增长做一定的修正测算。预计未来管理费用如下:

单位:万元

项目/年度预测年度
2021年12月2022年度2023年度2024年度2025年度2026年度
固定部分70.71826.29755.87752.30769.97702.34
折旧70.27472.67402.25398.69416.35414.71
摊销0.45353.62353.62353.62353.62287.62
可变部分977.6115,432.5515,973.2516,513.3916,843.6617,184.79
职工薪酬276.0411,400.8811,856.9112,331.1912,577.8112,829.37
办公费18.49135.61138.46140.67143.49146.50
水电费8.84126.48129.14131.21133.83136.64
差旅费50.16519.89530.81539.30550.09561.64
运输费130.39839.32856.95870.66888.07906.72
保险费-101.52103.66105.31107.42109.68
租赁费4.9649.2650.2951.1052.1253.22
修理费0.9013.9814.2714.5014.7915.10
咨询费4.2624.6025.1225.5226.0326.58
诉讼费0.094.454.544.614.714.80
排污费-3.253.323.373.443.51
绿化费8.05131.58134.34136.49139.22142.14
物料消耗-0.440.450.450.460.47
业务招待费33.07175.77179.46182.33185.97189.88
会议费1.0726.3526.9027.3427.8828.47
聘请中介机构费用27.84277.42283.25287.78293.53299.70
董事会费-3.924.014.074.154.24
劳动保护费0.1413.5813.8614.0814.3714.67
保密费44.16255.41260.77264.94270.24275.92
党建工作经费24.01111.11113.44115.26117.56120.03
其他345.151,217.741,243.311,263.201,288.461,315.52
合计1,048.3316,258.8416,729.1117,265.6917,613.6217,887.13

(7)研发费用预测

研发费用包括折旧、职工薪酬、材料费、差旅费和其他等。对于2021年12月的研发费用,本次评估参考建设工业实际发生的数据进行预测。对于2022年至2026年的研发费用,其中折旧按未来折旧费用总额结合历史的费用占比进行预测,其余费用根据历史年度管理经验及未来年度经营计划进行预测,并结合收入的增长做一定的修正测算。预计未来研发费用如下:

单位:万元

项目/年度预测年度
2021年12月2022年度2023年度2024年度2025年度2026年度
固定部分26.36336.44286.31283.78296.35295.18
折旧26.36336.44286.31283.78296.35295.18
可变部分6,796.6521,873.4922,585.9023,154.5323,703.0024,282.07
职工薪酬574.325,620.805,845.636,079.456,201.046,325.06
材料5,022.627,728.027,959.868,119.068,322.048,538.41
差旅费170.95219.84226.44230.97236.74242.89
外协及专用费295.515,304.835,463.985,573.255,712.595,861.11
其它733.263,000.003,090.003,151.803,230.603,314.59
合计6,823.0122,209.9322,872.2123,438.3123,999.3524,577.25

(8)财务费用预测

财务费用包括短期借款利息、利息收入及手续费支出等。截至评估基准日,短期借款已无余额,考虑到建设工业资金充足,未来没有借款需求。因测算考虑了溢余货币资金,本次评估对企业利息收入不进行预测。手续费支出和汇兑损失因发生额较小,本次评估不予预测。

(9)其他收益预测

其他收益包括政府补助及投资收益等,其中:

对于2021年12月的政府补助,本次评估参考建设工业实际发生的数据进行预测。因未来年度政府补助预测具有不确定性,本次评估不予预测。

对于投资收益,本次评估对各子公司单独进行评估,并作为非经营性资产加总到建设工业评估值中,因此本次评估对投资收益不进行预测。

(10)营业外收支预测

营业外收支包括非流动资产处置利得及公益性捐赠支出等,为非经常性损益,未来年度预测具有不确定性。对于2021年12月的营业外收支,本次评估参考建设工业实际发生的数据进行预测。对于其他年度,本次评估不进行预测。

(11)所得税费用预测

1)所得税率的确定

根据《财政部税务总局国家发展改革委关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》(财政部公告2020年第23号),自2021年1月1日至2030年12月31日,对设在西部地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税。

2019年11月21日,建设工业被重庆市科学技术厅、重庆市财政局、国家税务总局重庆市税务局认定为高新技术企业,证书号为GR201951100200号,认定有效期3年。根据2007年3月16日第十届全国人民代表大会第五次会议通过的《中华人民共和国企业所得税法》(2017年2月24日第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十六次会议通过其修正案),及《关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》(国税函[2009]203号),认定(复审)合格的高新技术企业,企业所得税率将按15%计算缴纳,由于建设工业持续进行研究开发与技术成果转化,形成企业核心自主知识产权,并以此为基础开展经营活动,预计3年以后仍可继续认定为高新技术企业。

故本次评估预测,2021年12月及以后的企业所得税率按15%计算。

2)企业所得税调整

本次评估,对企业所得税调整情况如下:

①根据2019年《中华人民共和国企业所得税法实施条例》,公司与生产经营活动有关的业务招待费支出,按照发生额的60%扣除,但最高不得超过当年销售(营业)收入的5‰。据此,对公司每年应税所得额按公司每年发生的业务招待费的40%调增。

②根据2019年《中华人民共和国企业所得税法实施条例》,公司为开发新技术、新产品、新工艺发生的研究开发费用,未形成无形资产计入当期损益的,在

按照规定据实扣除的基础上,按照研究开发费用的100%加计扣除。

(12)折旧及摊销预测

固定资产包括房屋建筑物、机器设备、运输设备及电子设备等,无形资产包括土地使用权及外购软件。本次评估,按照公司的固定资产折旧政策、摊销政策,以评估基准日固定资产账面原值、预计使用期、加权折旧率等估算的未来经营期折旧额为基础,结合未来年度资本性投资导致公司未来固定资产年折旧额的增加、原有的陈旧固定资产被淘汰导致未来公司固定资产年折旧金额的减少等因素,对公司未来年度固定资产折旧及摊销进行预测。预计未来折旧及摊销如下:

单位:万元

项目/年度预测年度
2021年12月2022年度2023年度2024年度2025年度2026年度
折旧1,024.7311,846.3710,081.479,992.1210,434.8810,393.77
房屋建筑物148.441,753.661,631.631,627.141,605.941,550.55
机器设备774.068,996.927,835.027,838.818,448.958,665.87
运输设备4.7645.0615.9311.127.944.94
电子设备和其他设备97.471,050.74598.89515.05372.04172.40
摊销29.47353.62353.62353.62353.62287.62
土地使用权18.76225.17225.17225.17225.17225.17
其他资产10.70128.44128.44128.44128.4462.45
合计1,054.2012,199.9910,435.0910,345.7410,788.5010,681.39

(13)资本性支出预测

资本性支出是指企业为维持经营,进行的购建固定资产或其他非流动资产的支出。建设工业的固定资产主要为房屋建筑物、机器设备、车辆及电子设备。未来年度公司对资产的购入主要用于维持现有的经营规模以及企业资产的更新换代。预计未来资本性支出如下:

单位:万元

项目/年度预测年度
2021年12月2022年度2023年度2024年度2025年度2026年度
房屋建筑物-121.38----
机器设备-7,500.008,000.008,500.009,000.009,500.00
项目/年度预测年度
2021年12月2022年度2023年度2024年度2025年度2026年度
电子设备和其他设备-20.0020.0020.0020.0020.00
合计-7,641.388,020.008,520.009,020.009,520.00

(14)营运资金预测

营运资金增加额是指企业在不改变当前营业生产条件下,为维持正常经营而需新增投入的营运性资金,如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款(应收款项)等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的增加是指随着企业经营活动的变化,获取他人的商业信用而占用的现金以及正常经营所需保持的现金、存货等。同时,在经济活动中,提供商业信用相应可以减少现金的即时支付。

营运资金增加额是指按照企业预测的经营目标而需新增投入的营运性资金(负值为减少)。本次评估所定义的营运资金增加额为:营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金。

本次评估通过分析企业历史年度资金使用情况、资产的周转率指标,来预测未来营运资金,进而测算营运资金追加额。预计未来营运资金追加额如下:

单位:万元

项目/年度预测年度
2021年12月2022年度2023年度2024年度2025年度2026年度
期末流动资产
其中:应收账款31,376.2930,281.4131,065.3331,696.2832,496.8133,347.22
预付账款9,053.146,506.146,658.946,776.496,930.897,099.29
存货130,111.58144,022.26147,404.69150,006.88153,424.75157,152.40
货币资金49,418.5928,728.7229,658.1030,239.1930,912.3431,682.72
(纳入预测范围的)流动资产科目期末合计数219,959.60209,538.53214,787.05218,718.84223,764.80229,281.62
期末流动负债
其中:应付账款164,913.89150,880.47154,423.96157,150.06160,730.69164,635.85
合同负债135,275.37140,191.73143,820.97146,742.04150,448.21154,385.27
项目/年度预测年度
2021年12月2022年度2023年度2024年度2025年度2026年度
应付职工薪酬10,160.3010,160.3010,160.3010,160.3010,160.3010,160.30
应交税费2,907.642,907.642,907.642,907.642,907.642,907.64
(纳入预测范围的)流动负债科目期末数合计313,257.20304,140.14311,312.87316,960.04324,246.84332,089.06
营运资金-93,297.60-94,601.60-96,525.81-98,241.21-100,482.04-102,807.44
营运资金追加额-69,588.22-1,304.00-1,924.21-1,715.39-2,240.84-2,325.39

(15)现金流量预测

通过上述分析,预计建设工业2021年12月至2026年的现金流量如下:

单位:万元

项目/年度预测年度
2021年12月2022年度2023年度2024年度2025年度2026年度
一、营业收入42,637.00378,517.67388,316.62396,203.51406,210.18416,840.23
其中:主营业务收入41,572.77375,457.67385,256.62393,143.51403,150.18413,780.23
其他业务收入1,064.233,060.003,060.003,060.003,060.003,060.00
二、营业成本30,834.76316,848.98324,290.31330,015.13337,534.45345,735.28
其中:主营业务成本30,100.99315,108.98322,550.31328,275.13335,794.45343,995.28
其他业务成本733.771,740.001,740.001,740.001,740.001,740.00
税金及附加20.441,167.091,957.451,992.082,068.272,137.41
销售费用31.25459.73483.18504.77520.92536.91
管理费用1,048.3316,258.8416,729.1117,265.6917,613.6217,887.13
研发费用6,823.0122,209.9322,872.2123,438.3123,999.3524,577.25
财务费用-267.34-----
加:其他收益267.42-----
投资收益243.33-----
公允价值变动收益-5.03-----
信用减值损失463.43-----
资产减值损失-1,572.54-----
资产处置收益-36.88-----
三、营业利润3,506.2821,573.1021,984.3622,987.5324,473.5725,966.25
项目/年度预测年度
2021年12月2022年度2023年度2024年度2025年度2026年度
加:营业外收入4.80-----
减:营业外支出-1.08-----
四、利润总额3,512.1621,573.1021,984.3622,987.5324,473.5725,966.25
减:所得税费用-341.57---177.75367.45
五、净利润3,853.7321,573.1021,984.3622,987.5324,295.8225,598.80
加:折旧1,024.7311,846.3710,081.479,992.1210,434.8810,393.77
摊销29.47353.62353.62353.62353.62287.62
扣税后利息加回524.68-----
待抵扣增值税-1,058.84----
减:资本性支出-7,641.388,020.008,520.009,020.009,520.00
减:营运资金追加额-69,588.22-1,304.00-1,924.21-1,715.39-2,240.84-2,325.39
六、企业自由现金流量76,158.9731,786.1626,323.6626,528.6628,305.1629,085.58

(16)折现率的测定

本次评估采用企业的加权平均资本成本(WACC)作为企业自由现金流量的折现率。加权平均资本成本(WACC)的计算公式为:

其中:E:评估对象目标股本权益价值;

D:评估对象目标债务资本价值;Re

:股东权益资本成本;Rd

:借入资本成本;T:企业所得税税率。1)Re

股东权益资本成本的确定根据资本资产定价模型(CAPM),计算公式如下:

??RdTDEEDWACC???

??????

?????????

??1

/1

Re/1

??????)(

fmefe

RRRR

其中:R

f

:无风险报酬率;βe:企业的风险系数;R

m:市场期望收益率;α:企业特定风险调整系数。对于该资本资产定价模型公式中涉及的各参数的确定过程如下:

①无风险报酬率R

f

本次评估选取在交易所上市交易的,按年付息、发行的十年期记账式国债收益率的平均值3.82%作为无风险报酬率,即R

f=3.82%。

②公司系统风险系数β

e

本次评估通过对国内上市公司的行业分析间接确定本次评估的βe值。

建设工业属于军工企业,评估人员查询了相关及相似行业股票的原始贝塔值,最终选择了拟合度较高的8只股票作为行业样本测算β

e

值。

由于该类公司的资本结构各不相同,企业β

e值包含了企业资本结构特性的成分。为了更加准确地反映企业所处行业的风险水平,需要对所选取的公司股票的β

e

值进行调整,以确定企业在无杠杆情况下的风险系数β

u。具体调整方法如下:

D/E为可比上市公司付息债务与企业股权价值的比,8家上市公司的计算结果如下:

序号股票代码股票名称原始βeD/E企业所得税率无杠杆权益βu值
1600038.SH中直股份0.97310.021525%0.9576
2600150.SH中国船舶0.84300.221625%0.7229
3600760.SH中航沈飞1.45870.001125%1.4575
4600967.SH内蒙一机0.79890.021315%0.7847
5601606.SH长城军工0.85710.067425%0.8159

)1(TDEE

eu

??????

序号股票代码股票名称原始βeD/E企业所得税率无杠杆权益βu值
6601989.SH中国重工0.88040.252525%0.7402
7000519.SZ中兵红箭0.93100.008125%0.9254
8000768.SZ中航西飞1.07620.104815%0.9882
平均0.97730.08730.9241

综上所述,通过计算得出行业的无杠杆权益贝塔值0.9241,据此计算出建设工业βe值如下:

其中:D为企业的付息债务价值,E为企业的股东权益价值,评估基准日建设工业无付息债务,因此D/E取0,T为企业所得税税率,按15%计算。因此建设工业β

e

值为0.9241。

③市场风险溢价(R

m-Rf)

(Rm-Rf)为市场风险溢价,是指投资者对整体市场平均风险相同的股权投资所要求的预期超额收益,即超过无风险利率的风险补偿。

市场投资报酬率以上交所和深交所沪深300收盘价为基础,计算年化收益率平均值,经计算2021年市场投资报酬率为10.80%。2021年11月30日无风险利率取评估基准日剩余期限为十年期以上国债的到期收益率3.82%,则2021年11月30日市场风险溢价为6.98%。即本次评估市场风险溢价为6.98%。

④企业特定风险调整系数α

建设工业的特定风险主要表现为三个方面,即:市场风险、技术开发风险以及经营管理风险。建设工业军品所在行业受政策影响较大,国家政策变化会影响其销售情况。同时建设工业民品属于充分竞争的汽车零部件行业,竞争较为激烈,下游客户选择机会多,需加强市场营销工作以巩固企业市场地位。因建设工业民品业务占比较小,未来民品发展主要通过子公司推进,市场风险调整系数按照

0.5%计算。企业产品品质的关键是企业的技术开发能力,经过不断的技术积累,建设工业技术开发已经较为成熟,但军工行业近年正处在快速发展阶段,短暂的

开发速度放缓就可能造成技术水平的差距,存在一定的技术风险,技术开发风险调整系数按照0.5%计算。建设工业设立了一系列管理制度,整体上管理严谨有效,分工明确,但未来仍存在向现代公司治理结构优化的过程,对管理者提出了更高的要求,管理风险调整系数按照0.5%计算。

综上所述,评估人员分析确定企业特定风险调整系数1.5%。

=11.77%2)D/E及R

d

债务成本的确定收益法评估建立在对未来的预期基础之上,所取的参数是对评估基准日后的合理估计。D为企业的付息债务价值,E为企业的股东权益价值。评估基准日建设工业无付息债务,结合建设工业的实际情况,本次预测D/E取0,债务成本Rd

取0。

3)折现率的确定

根据以上数据测算结果,代入上述公式得到的折现率为11.77%。

(17)经营性资产价值估算

通过上述估算,本次评估预测了未来2021年12月1日至2026年12月31日的企业自由现金流量,按期中折现计算当期的折现系数。2021年12月折现系数=1÷(1+年度折现率)

(1/12/2)

2022年折现系数=1÷(1+年度折现率)

((1+12/2)/12)

2023年及以后按前一期折现系数÷(1+当年折现率)可计算出当期的折现系数,当期收益乘以当期折现系数即折算为现值。本次评估合理假设2027年及以后其企业自由现金流量保持稳定状态并无限期经营下去,可用折现率将每年的企业自由现金流量本金化为期中的价值再折算为评估基准日的价值。将折算到评估

??????)(ReffRRmeR

??RdTDEEDWACC????

?

???????????????1

/1

Re/1

基准日的企业自由现金流量相加,得出收益法评估出的建设工业本次收益法测算范围内的企业经营性资产评估值。

单位:万元

项目/年度预测年度
2021年12月2022年度2023年度2024年度2025年度2026年度稳定增长年度
企业自由现金流量76,158.9731,786.1626,323.6626,528.6628,305.1629,085.5827,531.37
年折现率11.77%11.77%11.77%11.77%11.77%11.77%
折现期0.04170.58331.58332.58333.58334.5833
折现系数0.99540.93720.83850.75020.67120.6005
自由现金流量折现值75,808.6429,789.9922,072.3919,901.8018,998.4217,465.89140,511.62
累计自由现金流量折现值75,808.64105,598.63127,671.02147,572.82166,571.24184,037.13324,548.75
经营性资产价值324,548.75

(18)企业溢余或非经营性资产(负债)的评估

经分析,评估范围内建设工业与经营业务无关的溢余或非经营性资产(负债)情况如下:

单位:万元

序号科目金额
溢余或非经营性资产
1货币资金105,551.65
2交易性金融资产4,072.30
3其他应收款30,593.30
4存货646.65
5长期股权投资50,948.65
6其他权益工具投资20,215.53
7投资性房地产8,801.59
8固定资产5,834.30
9在建工程1.41
10递延所得税资产9,281.28
序号科目金额
11其他非流动资产2,329.40
12小计238,276.06
溢余或非经营性负债
1应付账款4,884.35
2其他应付款20,249.83
3一年内到期的非流动负债2,277.00
4长期应付款13,448.69
5递延收益4,076.67
6递延所得税负债1,592.61
7长期应付职工薪酬19,824.00
8小计66,353.15
合计171,922.91

各科目说明如下:

1)货币资金评估值为105,551.65万元,是企业生产经营以外的资金,本次评估将其作为溢余资产;

2)交易性金融资产评估值为4,072.30万元,是企业持有的光大银行、交通银行和重庆银行的股票,本次评估将其作为非经营性资产;

3)其他应收款评估值为30,593.30万元,是企业与关联单位的往来款项等,本次评估将其作为非经营性资产;

4)存货评估值为646.65万元,是企业转向轴系列产品的库存商品,因该部分业务已经转给子公司,未来建设工业不再生产,本次评估将其作为非经营性资产;

5)长期股权投资评估值为50,948.65万元,为未纳入本次评估合并范围的长期股权投资,本次评估将其作为非经营性资产,长期股权投资评估方法和评估结论详见本报告书“第五节 标的资产评估情况”之“一、标的资产评估概况”之“(五)资产基础法评估情况”之“2、长期股权投资评估说明”。

6)其他权益工具评估值为20,215.53万元,主要为企业对兵器装备集团财务公司的投资,本次评估将其作为非经营性资产;

7)投资性房地产评估值为8,801.59万元,是企业对外出租的房产土地,本次评估将其作为非经营性资产;

8)固定资产评估值为5,834.30万元,是企业拥有的生产经营以外的固定资产,本次评估将其作为非经营性资产;

9)在建工程评估值为1.41万元,是华庆机械正处置的报废设备,本次评估将其作为非经营性资产;

10)递延所得税资产评估值为9,281.28万元,本次评估将其作为溢余资产;

11)其他非流动资产评估值为2,329.40万元,是企业土地收储的收益,本次评估将其作为溢余资产;

12)应付账款评估值为4,884.35万元,是企业应付工程款和设备款,本次评估将其作为溢余负债;

13)其他应付款评估值为20,249.83万元,是企业与关联单位的往来款项等,本次评估将其作为非经营性负债;

14)一年内到期的非流动负债评估值为2,277.00万元,是企业一年内需支付离退休人员的支出,本次评估将其作为非经营性负债;

15)长期应付款评估值为13,448.69万元,包括财政专项资金、未完成项目费用、资产管理项目等,本次评估将其作为非经营性负债;

16)递延收益评估值为4,076.67万元,是企业迁建项目收到的政府补助,本次评估将其作为非经营性负债;

17)递延所得税负债评估值为1,592.61万元,本次评估将其作为非经营性负债;

18)长期应付职工薪酬评估值为19,824.00万元,是企业需支付离退休人员的支出,本次评估将其作为非经营性负债;

综上所述,溢余或非经营性资产(负债)净额合计为171,922.91万元。

(18)付息债务的评估

付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。建设工业评估基准日无付息债务。

7、收益法评估结果

企业股东全部权益价值=经营性资产评估价值+溢余或非经营性资产(负债)

的价值-付息债务评估价值=496,471.67万元

(五)资产基础法评估情况

1、流动资产评估说明

(1)评估范围

纳入评估范围的流动资产包括货币资金、交易性金融资产、应收账款、应收账款融资、预付账款、其他应收款、存货和其他流动资产。上述流动资产在评估基准日账面价值如下所示:

单位:万元

科目名称账面价值
货币资金129,970.49
交易性金融资产4,072.30
应收账款46,180.51
应收款项融资5,404.23
预付账款2,185.20
其他应收款30,396.58
存货129,259.62
其他流动资产1,058.84
流动资产合计348,527.76

(2)评估说明

1)货币资金

货币资金包括银行存款和其他货币资金,截至评估基准日,货币资金账面值为129,970.49万元。

①截至评估基准日,银行存款账面值为125,017.83万元。评估人员对银行存款账面值同银行对账单和余额调节表进行了核对,对有余额的银行账户发银行函证并对收回的函证进行了核实,经核实全部存款平衡相符,未发现影响净资产的事宜,以账面价值确定评估价值。

②截至评估基准日,其他货币资金账面值为4,952.66万元。评估人员对其他货币资金账面值同余额证明文件进行了核对,账户余额相符,以账面价值确定评估价值。

货币资金评估值为129,970.49万元,评估无增减值。

2)交易性金融资产

截至评估基准日,交易性金融资产—股票投资账面值为4,072.30万元,为建设工业持有的光大银行、交通银行和重庆银行的股票。评估人员查阅了建设工业基准日二级证券交易市场账户对账单,并对评估基准日持有的股票名称、种类及持股数量进行了确认并核实调查股票的存续状况。对于流通股,本次评估按照评估基准日收盘价乘以持股数量确定评估值。即:评估值=持有股数×评估基准日股票收盘价格

交易性金融资产评估值4,072.30万元,评估无增减值。

3)应收账款

截至评估基准日,应收账款账面余额为46,920.72万元,计提坏账准备740.21万元,账面净额为46,180.51万元,主要为企业应收的货款等。评估人员收集了相关销售合同,抽查了部分凭证,对部分客户进行了函证并对收回的函证进行了核实,经核实账实相符。对于坏账准备,评估人员了解其发生时间、欠款形成原因、单位清欠情况、欠债人资金、信用及经营管理状况,在具体分析后对各项应收款收回的可能性进行判断。经核实,应收账款和其他应收款中坏账准备收回可能性较小,因此本次评估参考计提的单项坏账准备确认评估风险损失,以应收款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为

0.00元。

应收账款评估值为46,180.51万元,评估无增减值。

4)应收款项融资截至评估基准日,应收款项融资账面值为5,404.23万元,主要为企业收到的无息银行承兑汇票。评估人员通过查阅相关票据,在核实应收票据的发生时间、账面余额、收款人、出票人、付款人、承兑人的基础上对账龄分析和变现可行性进行判断。通过核查,评估人员认为企业票据变现能力强,发生坏账的可能性很小,以审定后的账面值作为评估值。应收款项融资评估值为5,404.23万元,评估无增减值。5)预付账款截至评估基准日,预付账款账面值为2,185.20万元,主要为企业预付的采购辅料款和采购机电备件款等。评估人员查阅了相关材料采购合同或供货协议,对部分客户进行函证并对收回的函证进行核实,经核实账实相符。预付账款为近期发生,未发现出现债务人破产、倒闭、死亡、失踪或其他不可抗力而导致的坏账。评估人员核查了评估基准日至评估现场作业日期间已接受的服务和收到的货物情况,按收回相关资产或权益的状况确认评估值。预付账款评估值为2,185.20万元,评估无增减值。6)其他应收款其他应收账款账面余额37,126.74万元,计提坏账准备6,730.15万元,账面净额30,396.58万元,为企业应收的备用金、保证金、往来款等。评估人员抽查了相关记账凭证及附件进行核实,对部分款项进行了函证,经核实账实相符。对于坏账准备,评估人员了解其发生时间、欠款形成原因及单位清欠情况、欠债人资金、信用、经营管理状况,在具体分析后对各项应收款收回的可能性进行判断。经与建设工业核实确定,大部分其他应收款中坏账准备收回可能性较小,因此本次评估参考计提的单项坏账准备确认评估风险损失,以应收款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零,其中建设工业应收重庆市江津区华信资产经营(集团)有限公司的土地收储款项,共计两项,考虑到建设工业土地还在陆续移交(2022年1月移交土地1.2亩),重庆市江津区华信资产经营(集团)有限公司也在正常接收移交土地,且认可已移交土地的欠

款。上述款项尚未支付的主要原因是双方在签订的《土地收储储备合同》中约定收储项目总金额最后剩余的20%款项待土地完全移交后再行支付。本次评估认为上述两笔款项是双方土地移交过程中根据合同约定条款可以正常延后支付的款项,未来产生损失的可能性不大,因此本次评估此两项应收款项按照其账面值确认评估值,不再确认评估风险损失。

其他应收款评估值为32,881.07万元,评估增值2,484.49万元,增值原因是有两项应收款项未来产生损失的可能性不大,不再确认评估风险损失。

7)存货

存货包括原材料、委托加工物资、产成品、在产品及发出商品等,其账面价值情况如下:

单位:万元

科目名称账面价值
原材料5,998.23
委托加工物资2,975.99
产成品(库存商品)109,692.42
在产品(自制半成品)16,644.03
发出商品351.44
存货合计135,662.11
减:存货跌价准备6,402.49
存货净额129,259.62

截至评估基准日,存货计提跌价准备6,402.49万元。

①原材料

截至评估基准日,原材料账面值为5,998.23万元,计提跌价准备242.38万元,账面净值为5,755.85万元,主要为民品棒材、合结钢、不锈钢丝、备品备件等材料。评估人员对库存原材料进行了抽查盘点,未发现账实不符现象。对于周转较快的原材料,账面价格与市场价基本相符,按账面值确定评估值。

原材料评估值为5,755.85万元,评估无增减值。

②委托加工物资

截至评估基准日,委托加工物资账面值为2,975.99万元,系企业委托外单位加工的零部件。账面值由加工费和产品成本构成,成本入账及时、结转完整,金额准确,以核实后账面值确定评估值。

委托加工物资评估值为2,975.99万元,评估无增减值。

③产成品

截至评估基准日,纳入本次评估范围的产成品账面价值为109,692.42万元,存货跌价准备为6,160.11万元,其中6,156.74万元为军品跌价准备,账面净值为103,532.32万元,主要包括军品、转向轴和中间轴等。本次评估对产成品采用现行市价法进行评估,首先评估人员根据盘点结果以及账面记录,确定产成品在评估基准日的实存数量,其次通过了解相关产品的销售市场情况,确定产成品的销售情况和畅滞程度,依据调查情况和企业提供的资料分析,对于产成品中的民品以不含税销售价格减去销售费用、全部税金和一定的产品销售利润后确定评估值;对于非民品以成本倒算出产品的不含税收入,然后以不含税收入减去销售费用、税金及附加和一定的产品销售利润后确定评估值。

民品评估值=实际数量×不含税销售单价×(1-销售费用率-税金及附加率-所得税费用率-净利润率×r)

其中r为一定的比率,畅销产品为0,一般销售产品为50%,勉强可销售的产品为100%。本次评估民品r取50%。

不含税销售单价=成本单价×(1+成本利润率)

税金及附加费率=税金及附加/营业收入

所得税费用率=缴纳所得税/营业收入

净利润率=净利润/营业收入

非民品评估值=实际数量×不含税销售单价×(1-销售费用率-税金及附加率-所得税费用率-净利润率×r)

其中r为一定的比率,畅销产品为0,一般销售产品为50%,勉强可销售的产品为100%。本次评估军品r取0%。

不含税销售单价=成本单价×(1+成本利润率)税金及附加费率=税金及附加/营业收入所得税费用率=所得税/营业收入净利润率=净利润/营业收入产成品评估值为117,475.82万元,评估增值7,783.40万元。评估增值的原因主要是产成品评估值中包含未实现的利润。

④在产品(自制半成品)

截至评估基准日,在产品账面值为16,644.03万元,未计提跌价准备,本次在产品核算的是未下产线的产品部件已发生的生产费用,评估人员首先了解项目的管理流程和相关的成本核算制度,核算在产品的账面价值是否真实、准确,核实了费用内容及发生日期,对上述在产品发生成本做了抽查核对。评估人员依据调查情况和企业提供的资料分析,对于在产品以其成本价加相应利润得出其不含税价格,在此基础上减去主营业务税金及附加、销售费用、所得税及部分利润作为评估值。在产品评估值为19,586.60万元,评估增值2,942.58万元,增值率17.68%,增值原因为在产品评估值中包含适当的可实现利润。

⑤发出商品

截至评估基准日,纳入本次评估范围的发出商品账面价值为351.44万元,全部为军品。对于发出商品以目前账面成本加上商品毛利确定评估值。

发出商品评估值为398.30万元,评估增值46.86万元,增值率13.33%,增值原因主要是发出商品评估值中包含未实现的产品毛利。

⑥存货评估结果

截至评估基准日,存货账面净值为129,259.62万元,评估值为146,192.56万元,评估增值16,932.94万元。评估增值的原因主要为纳入评估范围的产成品、在产品和发出商品中包含未实现的产品利润。

8)其他流动资产截至评估基准日,其他流动资产账面值1,058.84万元,内容为待抵扣的增值税进项税。评估人员通过查阅核实纳税申报表,以核实后的账面值作为评估值。

其他流动资产评估值为1,058.84万元,评估无增减值。

2、长期股权投资评估说明

(1)评估范围

截至评估基准日,建设工业长期股权投资账面余额65,677.10万元,长期股权投资减值准备11,415.55万元,账面价值54,261.55万元。基本情况如下:

单位:万元

序号被投资单位名称投资比例账面价值
1四川华庆机械有限责任公司100%25,614.09
2重庆珠江光电科技有限公司100%-
3重庆建设传动科技有限公司100%20,999.93
4重庆长风基铨机械有限公司100%406.28
5重庆建设仝达实业有限公司50%926.21
6重庆建设中钛精密制造有限公司51%579.68
7重庆建设昊方精密制造有限公司51%1,500.00
8重庆耐世特转向系统有限公司50%10,592.78
9重庆中光学建设镀膜科技有限公司49%5,058.14
合计65,677.10
减:长期股权投资减值准备11,415.55
净额54,261.55

(2)评估方法

本次评估对被投资单位进行整体评估来确定其在评估基准日的所有者权益价值,以评估后该公司的所有者权益价值乘以投资单位的持股比例得出长期投资的评估价值。计算公式为:

长期股权投资评估值=被投资单位评估后所有者权益×持股比例

对于股东未按照股权比例出资的长期股权投资单位,按照以下方式计算评估

值:

长期股权投资评估值=(被投资单位的股东全部权益价值评估值+各股东应配比出资额)×持股比例-建设工业应配比出资额具体评估方法如下:

序号被投资单位名称投资比例评估方法最终选取评估方法
1四川华庆机械有限责任公司100%资产基础法、合并收益法资产基础法
2重庆珠江光电科技有限公司100%资产基础法、收益法资产基础法
3重庆建设传动科技有限公司100%资产基础法、收益法资产基础法
4重庆长风基铨机械有限公司100%资产基础法资产基础法
5重庆建设仝达实业有限公司50%资产基础法、收益法资产基础法
6重庆建设中钛精密制造有限公司51%资产基础法、收益法资产基础法
7重庆建设昊方精密制造有限公司51%资产基础法、收益法资产基础法
8重庆耐世特转向系统有限公司50%资产基础法、收益法收益法
9重庆中光学建设镀膜科技有限公司49%资产基础法、收益法资产基础法

(3)评估结果

长期股权投资账面原值为65,677.10万元,计提减值准备11,415.55万元,账面价值为54,261.55万元,评估值为110,852.26万元,评估增值56,590.71万元,增值率104.29%。长期股权投资评估增值,主要原因为账面价值是企业投资成本,本次评估对长期股权投资按市场价值进行评估,整体评估值大于账面值。评估结果如下:

单位:万元

序号被投资单位名称投资比例账面价值评估价值增减值增减率
1四川华庆机械有限责任公司100%25,614.0959,903.6134,289.52133.87%
2重庆珠江光电科技有限公司100%-21,709.3721,709.37-
序号被投资单位名称投资比例账面价值评估价值增减值增减率
3重庆建设传动科技有限公司100%20,999.933,278.32-17,721.61-84.39%
4重庆长风基铨机械有限公司100%406.28--406.28-100.00%
5重庆建设仝达实业有限公司50%926.21944.4418.231.97%
6重庆建设中钛精密制造有限公司51%579.68579.700.020.00%
7重庆精密制造有限公司51%1,500.001,499.93-0.07-0.00%
8重庆耐世特转向系统有限公司50%10,592.7817,878.047,285.2668.78%
9重庆中光学建设镀膜科技有限公司49%5,058.145,058.860.720.01%
合计65,677.10110,852.2645,175.1668.78%
减:长期股权投资减值准备11,415.55--11,415.55-100.00%
净额54,261.55110,852.2656,590.71104.29%

3、其他权益工具投资评估说明

截至评估基准日,其他权益工具-其他投资账面价值为8,087.34万元,主要为对兵器装备集团财务公司的投资,评估人员查阅了投资协议,取得了兵器装备集团财务公司基准日的财务报表。以评估基准日的账面净资产折算后确定评估值,即:

评估值=基准日净资产×持股比例

其他权益工具-其他投资评估值为8,087.34万元,评估无增减值。

4、投资性房地产评估说明

(1)评估范围

建设工业投资性房地产共7项,截至评估基准日,投资性房地产账面原值为7,993.44万元,账面净值为6,397.68万元。

(2)评估方法

房屋建筑物评估的基本方法包括市场法、收益法、成本法等,根据评估对象

特点、价值类型及资料收集等相关条件,确定本次评估采用成本法和收益法进行评估。

1)成本法

①房屋建筑物采用重置成本法进行评估。

成本法是根据搜集的建筑工程资料、竣工结算资料和类似工程的参考资料,依据一定方法测算出委估建筑物的工程量,并套用现行定额标准和计取前期及其他费用,按合理建设期同期的贷款利率等计算出建筑物的重置全价,并按建筑物的使用年限和对建筑物现场勘察的情况综合确定成新率,进而计算出建筑物评估值。重置成本法计算公式如下:

建筑物评估值=重置全价×成新率

其他建筑物是在实地勘察的基础上,以类比的方法,综合考虑各项评估要素,确定调整系数并计算重置全价从而得出评估值。

A.重置全价

重置全价由建安造价、前期及其他费用、资金成本、可抵扣增值税四部分组成。

a.建安造价的确定

按照建筑物工程量,套用定额所规定的工料机消耗量计算出定额直接费,再用评估基准日取费费率及材料价格进行取费计算得出各分项工程造价,汇总后得出建筑安装工程造价。

b.前期及其他费用的确定

前期及其他费用,由建设项目所必要、正常的费用和建设项目按程序报建时需交纳的地方行政事业性费用组成。包括建设单位管理费、勘察设计费、工程监理费、招投标代理服务费、项目可研费等。各项费用参考国家和地方相关法规、政策所规定的费率标准及计费方法,经计算后确定。

c.资金成本的确定

根据房屋建设规模,原始资料,在正常建设期情况下,且建设期内资金均匀性投入,以同期银行贷款市场报价利率(LPR)加企业平均加点数值合计数据作为贷款利率计算,利率以评估基准日时中国人民银行公布的贷款市场报价利率(LPR)及加点为准。资金成本=(建筑安装成本+前期费用及其他费用)×建设期×利率×50%上式建设期,根据企业现有固定资产规模,考虑场地及施工条件、工程复杂程度等因素,按其建设项目所必要的建设工期确定。d.待抵扣增值税应扣除增值税=建安综合造价包含的增值税+前期费用及其他中包含的增值税。B.成新率本次评估房屋建筑物成新率的确定,采用理论成新率和现场勘察成新率两种方法计算,并对两种结果按现场理论成新率和勘察成新率4:6的比例加权平均计算综合成新率。其中:

理论成新率N1:根据尚可使用年限和房屋已使用年限计算。

理论成新率N1=尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)×100%

勘察成新率N2:通过评估人员对各建(构)筑物的实地勘察,对建(构)筑物的基础、承重构件(梁、板、柱)、墙体、地面、屋面、门窗、墙面粉刷、吊顶及上下水、通风、电照等各部分的勘察,根据原城乡环境建设保护部发布的《房屋完损等级评定标准》、《鉴定房屋新旧程度参考依据》和《房屋不同成新率的评分标准及修正系数》,结合建筑物使用状况、维修保养情况,分别评定得出各建筑物的现场勘察成新率。

经以上两种方法计算后,通过加权平均计算成新率。

成新率N=理论成新率N1×40%+勘察成新率N2×60%

C.评估值的确定

将重置全价与成新率相乘,得出评估值,从而对评估基准日所表现的房屋建筑物的重置净价作出公允估值。

②分摊占用土地使用权采用市场法进行评估。

市场法是指在求取待估宗地土地价格时,根据替代原则,将待估宗地与最近发生的土地交易实例加以比较,并依据后者已知的价格,参照该交易实例的交易情况、交易期日、区域因素以及个别因素与待估宗地之间的差异,修正得出待估宗地土地价格的一种方法。本次纳入评估范围内的土地周边区域工业用地市场较为活跃,因此适宜采用市场法评估。

2)收益法

收益法是将评估房地产在未来每年预期的纯收益,以一定的还原利率统一还原为评估时点总收益的一种方法,基本计算公式为:

其中:P:评估值

N:房地产收益年限(年)A:年净收益Y:资本化率(%)B:收益年限到期后房产或土地价值其中净收益=年有效毛收入-每年经营费用。

(3)评估结果及评估增减值原因的分析

截至评估基准日,投资性房地产的账面价值为6,397.68万元,评估后价值为8,801.59万元,评估增值2,403.91万元,增值率37.57%。投资性房地产增值的原因主要为土地稀缺导致土地价格上涨以及近年来房屋建筑物的人、材、机价格上涨导致房产建造成本上升。

5、房屋建筑物评估说明

(1)评估范围

纳入评估范围的房屋建筑物类资产为房屋建筑物和构筑物。截至评估基准日,其账面价值如下:

单位:万元

科目名称账面价值
原值净值
房屋建筑物类合计49,399.2835,255.27
固定资产-房屋建筑物44,680.2332,197.60
固定资产-构筑物及其他辅助设施4,719.053,057.67
房屋建筑物类净额合计49,399.2835,255.27

(2)评估方法

房屋建筑物评估的基本方法包括市场法、收益法、成本法等,根据评估对象特点、价值类型及资料收集等相关条件,确定本次评估对生产区房产采用重置成本法进行评估。

1)成本法

成本法是根据搜集的建筑工程资料、竣工结算资料和类似工程的参考资料,依据一定方法测算出委估建筑物的工程量,并套用现行定额标准和计取前期及其他费用,按合理建设期同期的贷款利率等计算出建筑物的重置全价,并按建筑物的使用年限和对建筑物现场勘察的情况综合确定成新率,进而计算出建筑物评估值。重置成本法计算公式如下:

建筑物评估值=重置全价×成新率

其他建筑物是在实地勘察的基础上,以类比的方法,综合考虑各项评估要素,确定调整系数并计算重置全价从而得出评估值。

①重置全价

重置全价由建安造价、前期及其他费用、资金成本、可抵扣增值税四部分组成。

A、建安造价的确定

按照建筑物工程量,套用定额所规定的工料机消耗量计算出定额直接费,再用评估基准日取费费率及材料价格进行取费计算得出各分项工程造价,汇总后得出建筑安装工程造价。B、前期及其他费用的确定前期及其他费用,由建设项目所必要、正常的费用和建设项目按程序报建时需交纳的地方行政事业性费用组成。包括建设单位管理费、勘察设计费、工程监理费、招投标代理服务费、项目可研费等。各项费用参考国家和地方相关法规、政策所规定的费率标准及计费方法,经计算后确定。C、资金成本的确定根据房屋建设规模,原始资料,在正常建设期情况下,且建设期内资金均匀性投入,以同期银行贷款市场报价利率(LPR)加企业平均加点数值合计数据作为贷款利率计算,利率以评估基准日时中国人民银行公布的贷款市场报价利率(LPR)及加点为准。

资金成本=(建筑安装成本+前期费用及其他费用)×建设期×利率×50%

上式建设期,根据企业现有固定资产规模,考虑场地及施工条件、工程复杂程度等因素,按其建设项目所必要的建设工期确定。

D、待抵扣增值税

企业生产的产成品为军品,对应的房屋建筑物,根据《财政部国家税务总局关于军队、军工系统所属单位征收流转税、资源税问题的通知》(财税字【1994】11号)第一条第三款规定,除军工、军队系统企业以外的一般工业企业生产的军品,只对枪、炮、雷、弹、军用舰艇、飞机、坦克、雷达、电台、舰艇用柴油机、各种炮用瞄准具和瞄准镜,一律在总装企业就总装成品免征增值税。故抵扣增值税为零,民用或军民混用对应的房屋建筑物应参与增值税抵扣。

②成新率

本次评估房屋建筑物成新率的确定,采用理论成新率和现场勘察成新率两种方法计算,并对两种结果按现场理论成新率和勘察成新率4:6的比例加权平均计

算综合成新率。其中:

理论成新率N1:根据尚可使用年限和房屋已使用年限计算。理论成新率N1=尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)×100%勘察成新率N2:通过评估人员对各建(构)筑物的实地勘察,对建(构)筑物的基础、承重构件(梁、板、柱)、墙体、地面、屋面、门窗、墙面粉刷、吊顶及上下水、通风、电照等各部分的勘察,根据原城乡环境建设保护部发布的《房屋完损等级评定标准》、《鉴定房屋新旧程度参考依据》和《房屋不同成新率的评分标准及修正系数》,结合建筑物使用状况、维修保养情况,分别评定得出各建筑物的现场勘察成新率。

经以上两种方法计算后,通过加权平均计算成新率。成新率N=理论成新率N1×40%+勘察成新率N2×60%

③评估值的确定

将重置全价与成新率相乘,得出评估值,从而对基准日所表现的房屋建筑物的重置净价作出公允估值。

(3)评估结果及评估增减值原因的分析

1)房屋建筑物类资产评估结果如下表所示:

单位:万元

科目名称账面价值评估价值增减值增减率%
原值净值原值净值原值净值原值净值
房屋建筑物类合计49,399.2835,255.2752,470.4341,121.733,071.155,866.466.2216.64
固定资产-房屋建筑物44,680.2332,197.6047,576.0437,798.982,895.815,601.386.4817.40
固定资产-构筑物及其他辅助设施4,719.053,057.674,894.393,322.75175.34265.083.728.67
房屋建筑物类净额合计49,399.2835,255.2752,470.4341,121.733,071.155,866.466.2216.64

评估原值与账面原值相比评估增值3,071.15万元,增值率6.22%,净值增值5,866.46万元,增值率16.64%。

房屋建筑物类资产评估原值增值的主要原因为近年来房屋建筑物的人、材、机价格上涨导致房产建造成本上升。房屋建筑物类评估净值增值的主要原因一是因为评估原值增值;二是房屋的经济使用年限长于会计的折旧年限,从而引起的净值增值。

6、机器设备评估说明

(1)评估范围

本次设备类资产的评估范围为生产及办公用的机器设备、车辆和电子设备,截至评估基准日,账面原值为123,058.14万元,账面净值为46,727.05万元。具体见下表:

单位:万元

科目名称账面价值
原值净值
设备类合计123,058.1448,000.78
固定资产-机器设备109,826.3345,062.07
固定资产-车辆477.1178.54
固定资产-电子设备12,754.702,860.17
减:设备类固定资产减值准备1,273.73
设备类净额合计123,058.1446,727.05

(2)评估方法

根据本次评估目的,按照持续使用原则,以市场价格为依据,结合委估设备的特点和收集资料情况,主要采用重置成本法和市场法进行评估。

(3)评估结果及评估增减值原因的分析

单位:万元

科目名称账面价值评估价值增值额增值率(%)
原值净值原值净值原值净值原值净值
固定资产-机器设备109,826.3345,062.07118,617.8961,414.118,791.5616,352.038.0036.29
固定资产-车辆477.1178.54456.65146.30-20.4667.76-4.2986.27
固定资产-电子设备12,754.702,860.175,170.563,276.62-7,584.14416.45-59.4614.56
科目名称账面价值评估价值增值额增值率(%)
原值净值原值净值原值净值原值净值
减:设备类固定资产减值准备-1,273.73----1,273.73--100.00
设备类净额合计123,058.1446,727.05124,245.1064,837.031,186.9618,109.980.9638.76

增减值主要原因分析如下:

1)机器设备部分机器设备账面原值不含增值税,评估原值含增值税,导致评估原值增值;其次,由于机器设备按折旧时间计提的折旧额和按评估方法测算的机器设备的贬值额有一定差异,导致评估原值增值。2)车辆评估原值减值的原因是车辆购置价格不断下降,评估净值减值主要是因为评估原值减值以及该单位车辆计提折旧时间较短,短于该车的经济使用年限,因此造成该单位车辆的评估净值增值。3)电子设备评估增值的原因主要如下:一,由于技术的不断进步,电子产品的更新换代速度越来越快,相同配置的电器产品,市场价格处于不断的下降趋势,国内外厂商的竞争导致设备的购置价格迅速下降,因而造成重置成本下降;二,部分电脑、打印机等已超过经济寿命年限,本次按市场价评估,其价格远小于其入账原值;三,部分电子设备已报废或闲置,由于报废电子设备需拆除主板、硬盘并集中销毁,处置费用大于其残值,本次评估为0,故评估原值减值;四、由于企业电子设备的折旧年限低于其经济使用寿命年限,造成了本次电子设备的评估净值增值。

7、在建工程评估说明

(1)评估范围

纳入本次评估范围的在建工程包括土建工程和设备安装工程,截至评估基准日,具体情况如下表所示:

单位:万元

科目名称账面价值
土建工程322.91
设备安装工程4,003.77
在建工程合计4,326.68
减:在建工程减值准备-
在建工程净额4,326.68

(2)评估方法

根据评估目的,结合在建工程自身特点,为避免资产重复计价和遗漏资产价值,针对各项在建工程类型和具体情况,采用成本法进行评估,具体评估方法如下:

本次评估范围内的土建工程为厂房的改造费用,按照账面值确认。设备安装工程根据工期和申报预算金额的不同按照以下方法评估:开工时间至评估基准日半年内的在建项目,根据其在建工程申报金额,经核实后以账面值作为评估值。开工时间至评估基准日半年以上、且属于正常建设的在建项目,在此期间投资涉及的设备、材料和人工等价格变动幅度不大,按照账面价值加适当的资金成本确定其评估值。对于在评估基准日价值量较大,工期较长的工程,相应考虑设备、材料和人工对在建工程价值的影响变动并重新计算合理工期的资金成本。

(3)评估结果及增减值分析

单位:万元

科目名称账面价值评估价值增减值增减率%
在建工程-土建工程322.91322.91--
在建工程-设备安装工程4,003.774,110.58106.812.67
在建工程合计4,326.684,433.49106.812.47
减:在建工程减值准备--
在建工程净额4,326.684,433.49106.812.47

在建工程评估值4,433.49万元,评估增值106.81万元,增值率2.47%,增值原因为评估值中考虑了一定的资金成本。

8、无形资产—土地使用权评估说明

(1)土地概况

纳入评估范围的土地使用权为6宗工业用地,截至评估基准日,账面原值9,038.53万元,账面净值7,413.40万元,面积429,302.36平方米,均已取得房地产权证。具体情况如下:

序号宗地名称土地位置取得日期土地用途用地性质他项权利终止日期剩余年限开发程度面积(m2)
1建设厂区用地1巴南区花溪建设大道1号2014/5/22工业用地出让2054/4/2732.43六通一平183,020.26
2建设厂区用地2巴南区花溪建设大道1号2014/5/22工业用地划拨--六通一平44,621.00
3建设厂区用地3巴南区花溪工业园区2017/5/2工业用地出让2054/4/2732.43六通一平3,469.00
4德感基地用地江津区德感工业园区2019/11/16工业用地出让2063/11/2942.02六通一平179,575.10
5九龙坡基地用地1九龙坡区华福大道北段308号2号、3号2021/8/31工业用地出让2056/12/3035.11六通一平15,211.80
6九龙坡基地用地2九龙坡区华福大道北段308号1号2021/8/31工业用地出让2056/11/3035.11六通一平3,405.20
土地使用权合计429,302.36

(2)评估方法

根据《资产评估执业准则——不动产》所涉及的相关条款及规定,参考《城镇土地估价规程》的相关内容,评估方法有市场比较法、收益还原法、剩余法、成本逼近法和基准地价系数修正法等,评估方法的选择应按照地价评估技术规程,根据各种方法的适用性和可操作性,结合项目的具体特点及评估目的等选择适当的评估方法。

1)市场比较法

市场法是指在求取待估宗地土地价格时,根据替代原则,将待估宗地与最近发生的土地交易实例加以比较,并依据后者已知的价格,参照该交易实例的交易情况、交易期日、区域因素以及个别因素与待估宗地之间的差异,修正得出待估宗地土地价格的一种方法。本次纳入评估范围内的土地周边区域工业用地市场较为活跃,因此适宜采用市场法评估。2)基准地价系数修正法基准地价是某一级别或均质地域内分用途的土地使用权平均价。与其相对应的土地条件是该土地级别或均质地域内该类用途土地的一般条件。该级别或均质地域内该类用地的宗地土地价格在基准地价上下波动。

基准地价系数修正法是利用城镇基准地价和基准地价修正系数等地价评估成果,按照替代原则,对待估宗地的土地条件与同级别或均质地域内同类用地的土地条件相比较,根据二者在区域条件、个别条件等方面的差异大小,并对照修正系数及估价期日地价指数、容积率及使用年期等对基准地价进行修正,进而求取待估宗地在估价基准日的价格的方法,取得基准地价系数修正法相关参数标准的时间较早,因此不适宜采用该方法评估。

3)收益法

收益法是指通过估测评估对象可以带来的未来预期收益的现值来判断评估对象价值的各种评估方法的总称。它服从资产评估中将利求本的评估思路,即采用收益资本化或折现的途径及其方法来判断和估算评估对象的价值。很难收集到和评估对象相同用途的土地租金水平或经营收益,因此不适宜采用该方法评估。

4)成本逼近法

成本逼近法评估地价的基本思路是以评估对象所在区域土地取得费和土地开发费平均标准为主要依据,加上一定的利息、利润和土地增值收益来确定地价。由于评估对象所在区域土地取得费用的相关规定、标准的时间较早,因此不宜采用成本逼近法评估。

5)假设开发法

假设开发法是根据评估对象预期开发完成后的价值减去后续开发的必要支出来求取评估对象价值的方法,由于本次待估宗地已建成建筑物,企业尚未有再开发计划,本次不宜采用假设开发法评估。为此,经评估人员现场查勘,以及评估对象的特点、评估目的及宗地所处区域的影响因素等资料进行收集、分析和整理,并结合评估对象的实际情况,选择市场法测算委估宗地地价。

(3)评估结果及评估增减值原因的分析

土地使用权的账面价值为7,413.40万元,评估值为21,499.91万元,评估增值14,086.51万元,增值率190.01%。土地使用权增值的原因为评估的土地稀缺造成土地价格上涨及土地使用权摊销方式与会计摊销方式不同。

9、无形资产—其他无形资产评估说明

(1)评估范围

截至评估基准日,无形资产-其他无形资产原始入账价值为132.75万元,账面价值为0.00元,主要包括外购办公软件、发明专利、实用新型专利、域名及著作权等。

1)账面有记录的其他无形资产为企业相关办公和财务软件,截至评估基准日,账面原值为132.75万元,账面净值为0.00元,具体列示如下:

单位:万元

序号软件名称入账日期账面原值
1德感生产信息系统2012年9月7.86
2虚拟设计制造系统2005年3月44.00
3CAPP系统软件2005年11月39.00
4标准化信息系统2005年12月4.00
5异地协同设计与新产品开发过程管理软件2006年4月10.00
6内网安全系统2008年10月27.89

2)建设工业申报的账面未记录的无形资产共384项,其中包括专利361项、软件著作权11项、商标8项、美术作品1项,域名4项。

(2)评估方法

1)外购软件和系统类无形资产由于购置年代久远,软件原始入账凭证和发票已无法取得。本次对于外购软件和系统评估,本次评估参考账面原值考虑扣除了一定的更新支出后确定评估值。2)域名目前来看,域名对企业的生产经营未发生直接的影响。因此本次评估根据已发生申请费用和维护费用对域名的价值进行评估。3)商标和美术作品由于建设工业为本次评估申报的8项商标均为普通商标,商标的作用主要是辨识和保护知识产权作用,美术作品LOGO同理。从目前来看,两者对企业的生产经营均未发生直接的影响。因此本次评估用成本法对商标权和美术作品LOGO的价值进行评估。公式如下:

评估值=形成成本+申请成本(或续展成本)+维护成本+利润+相关税费4)专利、著作权等技术类资产此类无形资产最常用的评估方法为收益现值法,因为技术的开发本身就是对未来的投资,其价值最终是用未来的回报来体现的。收益现值法的关键是要界定委估专利及软件著作权所产生的未来收益,一般采用分成收益法。分成收益法应用中,借鉴国际贸易中的分成基数与分成率的匹配关系,有两种具体的计算方法,即净收益分成法和销售收入分成法。本次评估经综合分析决定对建设工业的技术采用销售收入分成法来进行对评估对象的评估值的计算。

本次评估中的销售收入分成法,即首先预测委估技术生产的技术产品在未来技术的经济年限内各年的净利润,然后再乘以适当的委估技术在销售收入中的技术分成率,再用适当的资金机会成本(即折现率)对每年的分成进行折现,得出的现值之和即为委托评估技术的评估现值,其基本计算公式为:

其中:P:无形资产评估值

K:分成率R

i:企业第i期的销售收入n:收益期限r:折现率

(3)外购软件的评估

由于购置年代久远,软件原始入账凭证和发票已无法取得,本次评估按照目前市场价格确定评估值。建设工业为本次评估申报的外购软件和系统的评估值为104.64万元。

(4)域名的评估

本次评估根据申请费用和维护合同签订情况对域名的价值进行评估,本次4项域名评估值为2,945.00元。

(5)商标权和美术作品的评估

建设工业纳入本次评估范围内的商标和美术作品,虽然建设工业在行业内有一定知名度,但客户关注的不是品牌本身,而是更关注产品品质、双方的配合度等,建设工业生产的产品符合客户生产标准、质量稳定,是公司在行业内口碑树立的关键。商标的作用主要是辨识和保护知识产权作用,因此本次评估用成本法对两种无形资产的价值进行评估。

商标和美术作品的评估结果为2.00万元,评估增值2.00万元,增值原因是评估值中考虑了商标的成本。

(6)专利、著作权等技术类资产评估测算过程

本次评估采用收益法进行评估,影响该评估值的参数主要有未来收益期内的无形资产销售收入、销售收入分成率、剩余经济寿命期及折现率,分述如下:

1)产品销售收入预测

本次评估对未来收益预测的基础是分析建设工业专利产品的历史销售和未来市场后对其未来年度的销售预测,本次评估据此结合企业技术产品优势、现有产品与即将生产产品的市场规模和竞争对手、现有客户和潜在客户、企业发展规划、实地考察的生产规模和生产能力并综合分析评估技术的获利前提、获利期限等。委估技术类无形资产相关技术所应用的产品主要为军品制造和相关机械设备的加工。相关产品的收入预测过程详见收益法评估过程,收入预测数据如下:

单位:万元

项目2021年12月2022年2023年2024年2025年2026年
销售收入38,821.21249,033.67258,721.52260,376.21270,334.18280,915.05

2)销售收入分成率确定

销售分成率K,是指由于该技术实施后归因于该技术在产品的销售收入中产生的价值贡献所占的百分比数。K与技术产品的市场竞争力、产品的成本、市场销量、销售收入等的高低相关,更与由技术推动的产业在国民经济中所占有的重要地位相联系。本次待估技术的分成率计算公式为:

R=m+(n-m)×r

其中:R:待估技术的分成率

m:分成率的取值下限n:分成率的取值上限r:分成率的调整系数

为全面研究和探讨我国各行业技术提成率的规律,为国内技术评估界提供参考依据,我国有关单位通过对全国672个行业44万家企业的调查分析,测算了国内各行业技术销售收入提成率,并在实际评估工作中进行了试用,证明比较符合实际。国内(销售收入)技术提成率参考数值情况如下:

行业技术分成率行业技术分成率
全民所有制工业0.47-1.42重工业0.6-1.80
全民与集体合营工业0.60-1.79轻工业0.37-1.12
集体所有制工业0.51-1.52有色金属矿采选业1.12-3.37
行业技术分成率行业技术分成率
黑色金属矿采选业1.17-3.50建筑材料及其他非金属矿采选业0.97-2.90
家具制造业0.40-1.20采盐业1.42-4.27
木材加工及草编制品业0.24-0.71其他矿采选业1.31-3.92
印刷业0.99-2.98木材及竹材采运业1.71-5.21
造纸业0.40-1.20自来水生产和供应业1.66-4.97
工艺美术品制造业0.45-1.34食品制造业0.16-0.47
文教体育用品制造业0.64-1.92饮料制造业0.51-1.53
石油加工业0.50-1.50纺织业0.49-0.58
化学工业0.51-1.54饲料工业0.28-0.84
电力、蒸汽、热水生产和供应业0.99-2.97皮革毛皮及其制品业0.26-0.79
医药业0.99-2.98缝纫业0.44-1.32
橡胶制品业0.47-1.42建筑材料及其他非金属矿物制品业0.79-2.36
黑色金属冶炼及压延加工业0.67-2.01有色金属冶炼及压延加工业0.61-1.84
金属制品业0.56-1.67机械工业0.65-1.94
通用设备制造业0.83-2.48通用零部件制造业0.79-2.38
铸炼毛坯制造业0.56-1.67工业专业设备制造业0.77-2.32
农、林、牧、副、渔机械制造业0.45-1.34交通运输设备制造业0.83-2.49
电器器材制造业0.56-1.67电子及通信设备制造业0.53-1.59
其他工业0.54-1.61

分成率的调整系数则通过综合评价法确定,即通过对分成率的取值有影响的各个因素如技术的知识产权保护、技术及经济因素进行评测,确定各因素对分成率取值的影响度,再根据各因素权重,最终得到分成率。

本次评估的技术属于机械工业的技术,分成率一般占产品销售收入的0.65%至1.94%。根据本次的评估目的,委估专利的技术状态和技术水平应以本次评估的评估基准日所达到的技术状态和技术水平为准。

分成率的调整系数则通过综合评价法确定,即通过对分成率的取值有影响的各个因素如技术的知识产权保护、技术及经济因素进行评测,确定各因素对分成率取值的影响度,再根据各因素权重,最终得到分成率。本次评估根据对委估专

利各影响因素的分析和评判如下:

权重影响因素权重分值合计评分值
100-8080-6060-4040-2020-00
0.3法律因素技术类型及法律状态(a)0.4808074
保护范围(b)0.39090
侵权判定(c)0.35050
0.5技术因素技术所属领域(d)0.1606064
替代技术(e)0.26060
先进性(f)0.26060
创新性(g)0.16060
成熟度(h)0.29090
应用范围(i)0.15050
技术防御力(j)0.15050
0.2经济因素供求关系(k)1707070

①保护力度:分为优(100-80),良(80-60),一般(60-40),较差(40-20)

和差(20-0)。优为知识产权保护措施完善,并且长期以来得到有效执行,发生知识产权保护失效的可能小;良是知识产权保护措施比较完善,执行得也比较好,发生知识产权保护失效的可能较小;一般是已建立了知识产权的保护制度,但是执行的时间还不长,或者是执行得不是十分熟练,所幸还能够防止发生重大的知识产权保护失效;较差为知识产权的保护措施不完善,或者措施虽完善但没有有效执行,已不能有效防止重大的知识产权保护失败的发生;差为没有知识产权保护的意识和措施,知识产权保护失败可能随时发生。

建设工业已构建了较为完备的技术保密体系,委估技术大部分已经取得专利保护,故综合评分为80分。

②保护范围:分为全面(100-80),较全面(80-60),有局限(60-40),局限

较大(40-20)和保护范围较小(20-0)。委估技术一方面通过申请专利保护保证自身权利,另一方面加强公司内控保护企业技术机密,因此评分为90分。

③侵权难易:分为很难(100-80),较难(80-60),一般(60-40),较容易(40-20)

和容易(20-0)。委估技术存在被模仿的可能性。评分为50分。

④技术所属领域:新兴技术领域,发展前景广阔,属国家支持产业(100);技术领域发展前景较好(60);技术领域发展平稳(20);技术领域即将进入衰退期,发展缓慢(0)。委估技术属于机械制造方面的技术,发展前景较好。评分60分。

⑤替代技术:无替代产品(100);存在若干替代产品(60);替代产品较多

(0)。委估技术产品市场上存在部分的替代厂家,因此评分为60分。

⑥先进性:各方面都超过现有技术(100);大多数方面或某方面显著超过现有技术(60);与现有技术不相上下(0)。委估技术在国内较为先进,与国外技术水平相比尚有差距,因此评分为60分。

⑦创新性:首创技术(100);改进型技术(40);后续专利技术(0)。委估技术多为改进型技术,与国内技术相比一般在工艺方面存在一定创新,可以降低产品成本或缩短工艺加工时间等,因此综合评分为60分。

⑧成熟度:工业化生产(100);小批量生产(80);中试(60);小试(20);

实验室阶段(0)。委估专利产品多数已经实现工业化生产,但也存在稳定性等方面的提升空间,因此评分为90分。

⑨应用范围:技术可应用于多个生产领域(100-70);技术应用于某个生产领域(70-50);技术的应用具有某些限定条件(50-0)。委估技术主要应用于机械制造方面的技术产品,因此评分为60分。

⑩技术防御力:技术复杂且需大量资金研制(100-70);技术复杂或所需资金多(70-50);技术复杂程度一般、所需资金数量不大(50-0)。委估专利较为复杂、有一定的资金需求,因此评分为60分。

?供求关系:解决了行业的必需技术问题,为广大厂商所需要(100-70);解决了行业一般技术问题(70-50);解决了生产中某一附加技术问题或改进了某一技术环节(50-0)。委估专利解决行业中一般的技术问题,因此评分为70分。

上述评分的结果通过下列公式计算:

r =?Wj?Wij×Yij式中:r:分成率的调整系数;

Yij:第j个影响因素中第i个指标的取值;Wij:第j个影响因素中第i个指标的权重;Wj:第j个影响因素的权重。经过计算得出r的值为69.20%,再将该值带入分成率的计算公式,最终得到委估专利的分成率R为1.54%,本次取值1.54%。由于行业市场未来有可能竞争会继续加剧,行业内技术水平会逐步提高,新的技术不断涌现,委估技术未来在生产中所发挥的作用呈下降趋势,故在收入预测中从2022年起分成率比上年下降0.18%,至收益末期分成率接近0。3)技术收益期确定对于整个社会而言,技术是处于不断发展的。随着技术的发展和更新,更先进的技术将取代老技术,或与现有技术相类似技术在未来成为行业公知技术。因此任何技术均有一定的经济寿命年限。在确定建设工业关于专利技术未来收益预测年限时,综合考虑了技术的经济使用年限和法定保护年限、该行业技术的更新换代年限、市场规模和竞争及产品寿命等因素,详细分析如下:

该技术组合的应用领域主要为军品加工制造方面,因军品新产品定型后一定时期内变动会较小,对稳定性要求较高,因此结合技术类无形资产的法定保护期限、军品更新换代周期以及企业研发投入对技术迭代的影响,综合判断技术更新换代速度为8年左右。本次评估将技术未来预测收益年限以技术更新换代年限为主要考虑因素,结合其他情况,确定技术未来收益年限为8年以上,即从评估基准日至2029年12月31日。4)技术收益计算根据上述预测,未来年度建设工业关于技术类无形资产收益如下表:

单位:万元

项目2021年12月2022年2023年2024年2025年
产品收入38,821.21249,033.67258,721.52260,376.21270,334.18
收入提成率1.54%1.36%1.18%1.00%0.82%
收入分成金额598.893,393.533,059.852,610.742,223.99
项目2026年2027年2028年2029年
产品收入280,915.05280,915.05280,915.05280,915.05
收入提成率0.64%0.46%0.28%0.10%
收入分成金额1,805.381,299.74794.09288.44

5)折现率确定根据《专利资产评估指导意见》,运用收益法进行专利资产评估时,应当综合考虑评估基准日的利率、投资回报率、资本成本,以及专利实施过程中的技术、市场、经营、资金等因素,合理确定折现率。本次评估采用风险累加法计算折现率,即折现率=无风险报酬率+风险报酬率。

①无风险报酬率。

根据《资产评估专家指引第12号收益法评估企业价值中折现率的测算》,无风险利率通常可以用国债的到期收益率表示,选择国债时应当考虑其剩余到期年限与企业现金流时间期限的匹配性。所以本次评估选取了5—10年期国债到期收益率3.19%,即无风险报酬率为3.19%。

②风险报酬率

对专利技术而言,影响风险报酬率因素包括技术风险、市场风险、资金风险、管理风险及政策风险,根据专利资产的特点,本次评估确定专利资产风险溢价系数取值范围为0%—8%,各因素风险系数的取值系数采用综合评价法。

A.技术风险。技术资产属于无形资产,其本身所面临的风险高于正常经营的企业全部股东权益的风险。同时考虑到国内外其他厂商的竞争性和市场占有率,技术风险会有增加。目前现有产品技术已经较为成熟,至评估基准日在技术的实现程度上风险不大,但企业产品与国外先进产品相比技术方面尚有差距,需要继

续研发提高,因此建设工业具有一定的技术风险。B.市场风险。我国机械制造产业的技术水平相对于国外先进技术尚有差距。建设工业目前已经具备一定的企业规模,研发投入的规模效应也已经逐步实现,但技术水平一直处于提升阶段,出口市场规模的扩大更有利于企业的良性发展。

C.资金风险。建设工业目前发展资金充足,财务风险不大。D.管理风险。建设工业发展已经历多个时期,企业管理水平在过去的发展中虽然在不断提高,但由于企业规模逐步扩大,新的业务类型会逐渐增加,员工数量也会有所增长,公司管理层的管理水平能否适应更快更高发展要求,是对管理者的能力的挑战。因此企业未来的经营管理存在风险。

根据目前评估惯例,4个风险系数各取值范围在0%—8%之间(合计32%),具体的数值根据测评表求得。

风险报酬率=技术风险+市场风险+资金风险+管理风险

=2.56%+4.80%+3.60%+2.40%=13.36%

6)折现率结果

折现率=无风险报酬率+风险报酬率

=16.55%

(6)技术评估值确定

根据以上收益预测和折现率分析计算,企业应用到生产上的专利及软件著作权等技术类无形资产价值计算如下:

单位:万元

项目2021年 12月2022年2023年2024年2025年
产品收入38,821.21249,033.67258,721.52260,376.21270,334.18
收入提成率1.54%1.36%1.18%1.00%0.82%
收入分成金额598.893,393.533,059.852,610.742,223.99
折现率16.55%16.55%16.55%16.55%16.55%
折现系数0.99360.91450.78470.67330.5776
收入分成现值595.083,103.512,400.981,757.681,284.69
项目2026年2027年2028年2029年
产品收入280,915.05281,213.90281,213.90281,213.90
收入提成率0.64%0.46%0.28%0.10%
收入分成金额1,805.381,301.12794.94288.75
折现率16.55%16.55%16.55%16.55%
折现系数0.49560.42520.36490.3131
收入分成现值894.79552.71289.7390.30
技术价值10,969.47

综上,专利及软件著作权等技术类无形资产评估值为10,969.47万元。

(7)评估结果

纳入本次评估范围的无形资产—其他无形资产的账面值为0.00元,评估值为11,076.21万元,评估增值11,076.21万元,评估增值的原因主要是纳入本次评估范围的技术类无形资产无账面值,从而造成评估较大增值。10、递延所得税资产截至评估基准日,递延所得税资产账面值8,075.80万元,是由于固定资产减值准备、存货跌价准备、应收款项的坏账准备等原因引起的税会差异而形成的递延所得税资产,评估人员核实了相关跌价准备和减值准备的计提和递延所得税资产的计提后,应收款项的坏账准备引起的税费差异而形成的递延所得税资产以账面值确定评估值,固定资产减值准备、存货跌价准备引起的税会差异而形成的递延所得税资产以评估值相对于账面值实际减值金额乘以所得税率确定评估值。递延所得税资产评估值8,187.31万元,评估增值111.51万元,增值原因主要为固定资产和存货中存在部分资产的实际减值金额大于账面已计提金额。

11、其他非流动资产

截至评估基准日,其他非流动资产账面值为1,831.01万元,主要为企业预付的设备款和工程款。其他非流动资产评估值为3,909.63万元,评估增值2,078.62万元,增值率113.52%,增值原因为搬迁产生的剩余未移交土地(共12.26亩)

按照土地收储合同约定的190万元/亩进行评估。

12、负债评估说明

(1)评估范围

纳入评估范围的负债为流动负债和非流动负债,流动负债包括应付票据、应付账款、合同负债、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款、一年内到期非流动负债和其他流动负债;非流动负债为长期应付款、递延收益、递延所得税负债和长期应付职工薪酬。截至评估基准日,上述负债账面价值如下所示:

单位:万元

科目名称账面价值
应付票据60,037.02
应付账款121,443.20
合同负债32,865.51
应付职工薪酬11,295.46
应交税费3,365.11
其他应付款71,523.63
一年内到期的非流动负债2,045.00
流动负债合计302,574.93
长期应付款14,226.63
递延收益26,786.10
递延所得税负债795.14
长期应付职工薪酬17,354.00
非流动负债合计59,161.87
负债合计361,736.80

(2)评估方法及说明

1)应付票据

截至评估基准日,应付票据账面值为60,037.02万元,主要为建设工业开出的银行和商业承兑汇票。评估人员进行总账、明细账、会计报表及评估明细表核对,并通过查阅建设工业的应付票据明细,抽查金额较大的票据,以核实无误后的账面价值作为评估值。

应付票据评估值为60,037.02万元,评估无增减值。2)应付账款截至评估基准日,应付账款账面值为121,443.20万元,主要为建设工业应付的保兑单、购货款等。评估人员调查、了解了应付款的经济性质,对主要的单位抽查了发生时的会计记录,并抽查了相关的原始入账依据,核实交易事项的真实性、业务内容和金额等,并对其中部分客户进行了函证。经核实,企业会计处理正确,以核实后的账面值确定评估值。

应付账款评估值为121,443.20万元,评估无增减值。3)合同负债截至评估基准日,合同负债账面余额为32,865.51万元,主要为企业预收的货款。评估人员抽查有关账簿记录和合同,确定合同负债的真实性和完整性,经核实,企业会计处理正确,以核实后的账面值确定评估值。

合同负债评估值为32,865.51万元,评估无增减值。4)应付职工薪酬截至评估基准日,应付职工薪酬账面值为11,295.46万元,主要为应付职工工资、奖励、养老保险及医疗保险等。评估人员通过收集员工构成与职工薪酬制度等,核查评估基准日最近一期的职工薪酬支付证明以及评估基准日职工薪酬的记账凭证,核对企业总账和明细账,核实职工薪酬的提取及使用情况,认为计提正确和支付符合规定,以核实的账面值作为评估值。应付职工薪酬评估值为11,295.46万元,评估无增减值。5)应交税费截至评估基准日,应交税费账面值为3,365.11万元,主要为建设工业应交的企业所得税和应代扣代缴的个人所得税。经查阅应交税费明细账及纳税申报表,抽查相关凭证,税金计算正确,以账面值作为评估值。应交税费评估值3,365.11万元,评估无增减值。

6)其他应付款截至评估基准日,其他应付款账面余额为71,523.63万元,主要为建设工业应付的关联方往来款、质保金、押金等。评估人员向被评估单位调查了解了其他应付款形成的原因,按照重要性原则,对相应的原始凭证进行了抽查,并进行了函证,经核实,企业会计处理正确,以核实后的账面值确定评估值。

其他应付款评估值为71,523.63万元,评估无增减值。7)一年内到期非流动负债截至评估基准日,一年内到期非流动负债账面价值为2,045.00万元,主要为建设工业一年内需支付的长期应付职工薪酬,评估人员取得精算机构韬睿惠悦于2021年12月20日出具的《精算评估报告》并进行核实后,以核实后的账面值确定评估值。一年内到期非流动负债评估值为2,045.00万元,评估无增减值。8)长期应付款截至评估基准日,长期应付款账面值为14,226.63万元,主要为专项应付款中国拨资金的项目研发资金和财政专项自管资金等。评估人员核实了部分非涉密款项的合同,并查阅了企业相关会计凭证及账目,经核实,建设工业会计处理正确,其中已完工项目结余资金无需支付,但需考虑所得税,此部分以账面值乘以所得税率确定评估值,其他项目以核实后的账面值确定评估值。长期应付款评估值为13,385.82万元,评估减值840.81万元,减值率5.91%,减值原因为专项应付款中部分项目无需支付。

9)递延收益截至评估基准日,递延收益账面余额为26,786.10万元,主要为建设工业搬迁的政府补助,评估人员核实了建设工业提供的政府补助文件和合同,并查阅了企业相关会计凭证及账目,认为递延收益业务发生正常,入账价值准确,该笔款项为与资产相关的项目,无需企业支付,需考虑所得税,被评估单位所得税率为15%。

递延收益评估值为4,017.91万元,评估减值22,768.18万元,减值率85%,减值原因为此负债无需支付,只需考虑所得税。

10)递延所得税负债

截至评估基准日,递延所得税负债账面值为795.14万元,主要为交易性金融资产公允价值变动和其他权益工具投资公允价值变动造成应纳税暂时性差异,评估人员核实了变动情况,以核实后的账面值确定评估值。

递延所得税负债评估值为795.14万元,评估无增减值。

11)长期应付职工薪酬

截至评估基准日,长期应付职工薪酬账面值为17,354.00万元,主要为建设工业承担的已退休人员的离职后福利和辞退福利等,评估人员取得精算机构韬睿惠悦于2021年12月20日出具的《精算评估报告》并进行核实后,以核实后的账面值确定评估值。

长期应付职工薪酬评估值为17,354.00万元,评估无增减值。

13、资产基础法的评估结果

资产基础法具体评估结果如下:

单位:万元

项目账面价值评估价值增减值增减率%
ABC=B-AD=C/A×100%
流动资产合计348,527.76367,945.2019,417.435.57
非流动资产合计172,375.79282,806.50110,430.7164.06
其中:长期股权投资54,261.55110,852.2656,590.71104.29
投资性房地产6,397.688,801.592,403.9137.57
固定资产81,982.32105,958.7623,976.4429.25
在建工程4,326.684,433.49106.812.47
无形资产7,413.4032,576.1225,162.72339.42
其中:无形资产-土地使用权7,413.4021,499.9114,086.51190.01
其他非流动资产合计17,994.1620,184.282,190.1312.17
项目账面价值评估价值增减值增减率%
ABC=B-AD=C/A×100%
资产总计520,903.56650,751.70129,848.1424.93
流动负债302,574.93302,574.93--
非流动负债59,161.8735,552.88-23,608.99-39.91
负债总计361,736.80338,127.81-23,608.99-6.53
所有者权益(或股东权益)159,166.76312,623.89153,457.1496.41

(六)评估结论

1、收益法评估结果

建设工业评估基准日股东全部权益市场价值为496,471.67万元,较评估基准日母公司口径账面净资产159,166.76万元,增值337,304.91万元,增值率211.92%;较评估基准日合并口径账面归属于母公司净资产163,513.73万元,增值332,957.94万元,增值率203.63%。

2、资产基础法评估结果

建设工业评估基准日总资产账面价值为520,903.56万元,评估值为650,751.70万元,增值额为129,848.14万元,增值率为24.93%;总负债账面价值为361,736.80万元,评估值为338,127.81万元,减值额23,608.99万元,减值率

6.53%;净资产账面价值为159,166.76万元,净资产评估值为312,623.89万元,增值额为153,457.14万元,增值率为96.41%。

3、两种方法评估结果差异原因及评估结论的选取

综上所述,收益法和资产基础法评估结果相对账面净资产均存在不同程度的增值,其中收益法的评估结果比资产基础法的评估结果高183,847.78万元,高出幅度58.81%。通过分析两种评估方法的基础与价值组成,两种评估方法的结果存在差异的主要原因为:

资产基础法是以企业在评估基准日客观存在的资产和负债为基础逐一进行评估取值后得出的评估结果。建设工业是国内最大的枪械类轻武器装备生产企业,重视研发投入,建立了完善的研发体系,拥有国防科工局认定的企业级技术中心、

重庆市认定的工业和信息化重点实验室等省部级研发平台,建有博士后工作站,与北京理工大学、南京理工大学、中北大学、重庆大学、中国兵器工业第208研究所等开展产学研合作,构建了合作共赢的产学研体系。建设工业在完成多项产品研发后,利用自身场地设备等硬件条件和技术、渠道等软件条件,取得相应军方的订单实现销售。资产基础法评估对企业生产经营起关键作用的人力资源、研发能力、管理团队、品牌、资源背景等因素的价值无法体现。相对于收益法而言,资产基础法的角度和途径是间接的,在进行企业价值评估时容易忽略各项资产汇集后的综合获利能力和综合价值效应。收益法是立足于判断资产获利能力的角度,将被评估企业预期收益资本化或折现,以评价评估对象的价值,体现收益预测的思路。收益法的评估结果体现了无法在资产基础法体现的企业所拥有的人力资源、研发能力、管理团队、品牌、资源背景等价值,相比较而言,收益法的评估结果更为合理。本次经济行为目的为股权收购,价值类型为市场价值,考虑到投资主体的价格主要取决于未来的投资回报,回报越高则其愿意付出的价格也就越高,这与收益法的思路理解相吻合。综上所述,收益法的评估结果更为合理,更能客观反映建设工业的市场价值,因此本次评估采用收益法的评估结果作为最终评估结果。

(七)评估结论与账面值比较变动情况及原因分析

经评估,于评估基准日,用收益法评估的建设工业股东全部权益价值为496,471.67万元人民币,较评估基准日母公司口径账面净资产159,166.76万元,增值337,304.91万元,增值率211.92%;较评估基准日合并口径账面归属于母公司净资产163,513.73万元,增值332,957.94万元,增值率203.63%。

建设工业为大型军工企业,具有自身独特的优势,目前享受高新技术企业所得税税收优惠,同时近年来建设工业的营业收入及净利润指标较为稳定。本次评估结果综合考虑了企业拥有的人力资源、研发能力、管理团队、品牌、资源背景等因素的价值。

资产负债表所反映的会计净资产,与收益法评估所反映的股东全部价值并不完全一致,大量不符合会计资产定义和确认计量标准的、但对企业收益产生重要影响的资源,是形成两者差异的原因,如企业资质等无法合理计量的资产、人力资本不满足资产定义的资产以及不符合会计资产定义的资产均未在资产负债表中反映,或未在会计计量方面体现为企业权益。两者之间的可比基础不同,是造成差异的重要原因。

(八)引用其他评估机构报告的内容

本次交易评估不存在引用其他评估机构报告的情形。

(九)评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明

1、权属等主要资料不完整或者存在瑕疵的情形

(1)建设工业

1)未办理完毕权属证书的房产

纳入评估范围的未办理完毕权属证书的房屋建筑物中共计6项,面积共计12,875.59㎡,具体情况如下:

序号建筑物名称结构建成年月建筑面积/容积(m2)
1库房(二)钢混2011年5月1,295.04
2办公楼钢混2011年8月1,385.05
3库房(一)钢混2012年5月1,833.84
4钢材库钢混2018年10月1,258.28
5技术中心钢混2018年12月5,195.50
6厂房(三)钢混2019年12月1,907.88
合计12,875.59

上述房屋面积以建设工业实际申报为准,本次评估建设工业已出具说明承诺权属归属于建设工业。

2)证载权利人与被评估单位名称不符的房屋

纳入本次评估范围的房屋建筑物204厂房由建设工业出资建造,证载权利人为华庆机械。

(2)华庆机械

1)未办理完毕权属证书的房产纳入评估范围房屋建筑物中共计3项未办理产权证,建筑面积由彭州市规划勘察设计研究院出具的测绘报告(彭规测(房)X2021-00834)记载的面积为准,面积共计11,490.31㎡,具体情况如下:

序号建筑物名称结构建成年月建筑面积(m2)
1厂房(二)钢混2009年1月2,762.15
2锅炉房钢混2012年1月127.31
3厂房(三)钢混1997年1月8,600.85
合计11,490.31

2)车辆车牌号为川AC0278的车辆因使用年限较久,排放标准严重超标,已无法办理车辆年审手续,已停止使用,目前处于待报废状态。

(3)珠江光电

截至评估基准日,珠江光电纳入评估范围的设备类资产有44项电子设备处于报废状态,10项电子设备处于闲置状态。

(4)建设传动

建设传动持有的力帆科技(601777.SH)股票在其母公司建设工业的证券账户中代持并管理。

(5)长风基铨

长风基铨持有的力帆科技(601777.SH)股票在其母公司建设工业的证券账户中代持并管理。

2、评估程序受到限制的说明

(1)对隐蔽工程的清查核实,受客观条件所限,评估人员无法进行实物勘察,仅通过被评估单位提供的相关资料进行核实。

(2)评估过程中,评估人员在对设备进行勘察时,因检测手段限制及部分

设备正在运行等原因,主要依赖于评估人员的外观观察和被评估单位提供的近期检测资料及向有关操作使用人员的询问情况等判断设备状况。

(3)对涉及保密资产和保密文件的核查,受保密要求所限,评估人员无法进行实物勘察,仅通过与被评估单位工作人员询问了解进行核查。

(十)评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果的影响

本次评估基准日至本报告书出具日,不存在对评估结果有影响的重要事项。

(十一)重要下属子公司评估情况

在评估基准日,根据标的公司最近一期经审计的财务数据,建设工业下属企业中共计1家子公司华庆机械构成建设工业经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源百分之二十以上且有重大影响。华庆机械的评估情况如下:

1、评估基本情况

本次交易以2021年11月30日为评估基准日,对华庆机械的全部股东权益进行评估。评估范围为华庆机械于评估基准日的全部资产和负债。根据中水致远评估出具的《资产评估报告》(长期股权投资之:四川华庆机械有限责任公司),交易标的于评估基准日的评估情况如下:

单位:万元

标的资产账面价值评估值增值额增值率
华庆机械100%股权43,853.9159,903.6116,049.7036.60%

2、评估方法的选择

(1)评估基本方法

本次评估的基本方法参见本报告书“第五节 标的资产评估情况”之“一、标的资产评估概况”之“(二)评估方法”的相关内容。

(2)评估方法的选择

本次评估对华庆机械采用资产基础法和收益法两种方法进行评估。

本次由于我国目前的产权市场发展状况和被评估企业的特定情况以及市场

信息条件的限制,本次评估难以取得与此次被评估企业类似的参考企业及交易情况。因此,本次评估未采用市场法进行评估。

本次评估对评估范围内的全部资产及负债的资料收集完整,适宜采用资产基础法进行评估。本次评估对建设工业和华庆机械采用合并收益法进行评估,华庆机械收益及未来收益预测均在母公司的收益法评估中合并体现,本次不再以权益法单独评估,具体原因参见本报告书“第五节 标的资产评估情况”之“一、标的资产评估概况”之“(四)收益法评估情况”之“1、评估思路”的相关内容。

3、评估假设

华庆机械评估假设与母公司建设工业保持一致。

4、资产基础法评估情况

(1)流动资产评估说明

1)评估范围

纳入评估范围的流动资产为货币资金、应收账款、应收款项融资、预付账款、其他应收款和存货等。评估基准日流动资产账面价值如下所示:

单位:万元

科目名称账面价值
货币资金835.11
应收账款16,728.23
应收款项融资865.51
预付账款326.16
其他应收款10,038.49
存货16,855.46
流动资产合计45,648.96

2)评估方法及说明

①货币资金

货币资金账面价值为835.11万元,主要为银行存款。评估人员对银行存款

账面值同对账单进行了核对,全部存款平衡相符,未发现影响所有者权益的事宜。同时资产评估专业人员进行了函证,函证结果与对账单记录相符。以核实后的账面值作为评估值。货币资金评估值为835.11万元,评估无增减值。

②应收款项融资

应收款项融资账面价值为865.51万元。主要为企业收到的可背书转让、不带息的电子商业承兑汇票以及无息银行承兑汇票。评估人员通过查阅相关合同、协议和原始凭证,在核实应收票据的发生时间、账面余额、收款人、出票人、付款人、承兑人的基础上对账龄分析和变现可行性进行判断。通过核查,评估人员认为企业票据变现能力强,发生坏账的可能性较小,以审定后的账面值作为评估值。

应收款项融资评估值为865.51万元,评估无增减值。

③应收账款

应收账款账面价值为16,728.23万元,主要为企业应收的货款等。

企业参考历史信用损失经验,结合当前状况以及对未来经济状况的预测,编制应收账款账龄/逾期天数与整个存续期预期信用损失率对照表,计算预期信用损失。评估人员通过审核相关账簿及原始凭证,除已确定的坏账损失外,没有出现债务人破产、倒闭、死亡、失踪或其他不可抗力而导致的坏账,但是不能保证未来不发生坏账损失。由于这些款项并不能在评估基准日一次收回,且具体收回的时间具有不确定性,因此资产评估需要考虑评估风险损失。同时评估人员进行了函证,函证结果与账面记录相符,评估人员认为本次会计计提的坏账准备金额与评估风险损失金额基本相当,故本次应收账款评估值按账面值确认。坏账准备按规定评估为零。

应收账款评估值为16,728.23万元,评估无增减值。

④预付账款

预付账款账面值为326.16万元,核算的内容为企业预付的材料采购款、加

工费等。评估人员查阅了相关材料采购合同或供货协议,预付账款为近期发生,未发现出现债务人破产、倒闭、死亡、失踪或其他不可抗力而导致的坏账。同时评估人员进行了函证,函证结果与账面记录相符,按收回相关资产或权益的状况确认评估值。

预付账款评估值为326.16万元,评估无增减值。

⑤其他应收款

其他应收账款账面余额10,038.49万元,计提坏账准备0.00元,账面净额10,038.49万元,为企业应收的备用金、内部往来等。

企业依据信用风险特征将其他应收款划分为若干组合,在组合基础上计算预期信用损失。评估人员通过审核相关账簿及原始凭证,除已确定的坏账损失外,没有出现债务人破产、倒闭、死亡、失踪或其他不可抗力而导致的坏账,但是不能保证未来不发生坏账损失。由于这些款项并不能在评估基准日一次收回,且具体收回的时间具有不确定性,因此资产评估需要考虑评估风险损失。评估人员认为本次会计计提的坏账准备金额与评估风险损失金额基本相当,故本次其他应收款评估值按账面值确认。坏账准备按规定评估为零。

其他应收款评估值为10,038.49万元,评估无增减值。

⑥存货

存货为包括原材料、委托加工物资、库存商品、在产品和发出商品等。评估人员对存货进行了抽查盘点,盘点结果为存货账、表相符,各科目经核实后的账面价值如下:

单位:万元

科目名称账面价值
原材料2,480.24
委托加工物资19.26
产成品5,960.73
在产品8,135.49
发出商品291.78
存货合计16,887.51
减:存货跌价准备32.05
存货净额16,855.46

截至评估基准日,存货计提跌价准备32.05万元。A.原材料原材料账面值2,480.24万元,计提跌价准备10.96万元,账面净值2,469.28万元。原材料主要为生产用钢材、轴承、刀具等。评估人员对库存原材料进行了抽查盘点,未发现账实不符现象。对于周转较快的原材料,账面价格与市场价基本相符,按账面值确定评估值。对于部分在库时间较长,预计未来不能再继续使用且无回收价值的原材料,评估值为0.00元。同时对跌价准备评估为0.00元。

原材料评估值为2,469.28万元,评估无增减值。B.委托加工物资委托加工物资账面值为19.26万元,计提跌价准备6.21万元,系企业委托外单位加工的零部件。账面值由发生加工费构成,以核实后账面值确定评估值。对于部分发出时间较长,企业预计未来不能收回的委托加工物资,评估值为0.00元。委托加工物资评估值为13.05万元,评估无增减值。C.产成品产成品账面价值为5,960.73万元,存货跌价准备为14.87万元,账面净值为5,945.86万元,主要包括各类特种装备等。对产成品采用现行市价法进行评估。首先根据盘点结果以及账面记录,确定产成品在评估基准日的实存数量,其次通过了解相关产品的销售市场情况,确定产成品的销售情况和畅滞程度,评估人员依据调查情况和企业提供的资料分析确定评估值。产成品评估值为7,167.58万元,评估增值1,221.72万元。评估增值的原因主要是产成品市场价值高于账面成本。

D.在产品在产品账面值为8,135.49万元,未计提跌价准备,本次在产品核算的是企业

截至评估基准日生产线上的半成品,主要为军方项目的在产品以及部分已领用的生产工具。评估人员首先了解项目的管理流程和相关的成本核算与管理制度,核算在产品的账面价值是否真实、准确,核实了费用内容及发生日期,对上述在产品发生成本做了抽查核对。在产品评估为8,304.00万元,评估增值168.51万元,评估增值的原因主要是在产品评估值中包含适当的可实现利润,在扣除变现费用后的价值高于账面成本价值,造成评估增值。E.发出商品纳入本次评估范围的发出商品账面价值为291.78万元。本次评估对发出商品采用现行市价法进行评估。

发出商品评估值为348.22万元,评估增值56.45万元F.存货评估结果存货账面净值为16,855.46万元,评估值为18,302.13万元,评估增值1,446.67万元。评估增值的原因主要是纳入评估范围的产成品、在产品及发出商品市场价值高于账面成本。

(2)其他权益工具投资评估说明

纳入评估范围的其他权益工具投资基本情况见下表所示:

单位:万元

序号被投资单位名称投资比例账面价值
1兵器装备集团财务公司1.44%12,128.19
合计12,128.19

经评估,其他权益工具投资账面价值12,128.19万元,评估价值12,128.19万元,评估无增减值。

(3)房屋建筑物评估说明

1)评估范围

纳入评估范围内的房屋建筑物类资产为房屋建筑物和构筑物。其中房屋建筑

物22项,构筑物共8项。

2)评估方法具体评估方法详见本报告书“第五节 标的资产评估情况”之“一、标的资产评估概况”之“(五)资产基础法评估情况”之“5、房屋建筑物评估说明”“(2)评估方法”。3)评估结果及评估增减值原因的分析房屋建筑物类资产评估结果如下:

单位:万元

科目名称账面价值评估价值增减率(%)
原值净值原值净值原值净值
房屋建筑物类合计9,956.815,555.1212,379.918,108.7524.3445.97
固定资产-房屋建筑物9,331.735,164.8211,259.667,675.2320.6648.61
固定资产-构筑物及其他辅助设施625.08390.301,120.25433.5279.2211.07
减:房屋建筑物类固定资产减值准备------
房屋建筑物类净额合计9,956.815,555.1212,379.918,108.7524.3445.97

房屋建筑物类资产评估原值增值的主要原因为近年来房屋建筑物的人、材、机价格上涨导致房产建造成本上升。房屋建筑物类资产评估净值增值一是因为评估原值增值,二是房屋建筑物的经济使用年限长于会计的折旧年限,从而引起的净值增值。

(4)机器设备评估说明

1)评估范围

本次设备类资产的评估范围为企业所申报的生产及办公用的机器设备、车辆和电子设备,账面原值36,647.74万元,账面净值9,286.88万元。

2)评估方法

根据本次评估目的,按照持续使用原则,以市场价格为依据,结合委估设备的特点和收集资料情况,主要采用重置成本法和市场法进行评估。

具体评估方法详见本报告书“第五节 标的资产评估情况”之“一、标的资产评估概况”之“(五)资产基础法评估情况”之“6、机器设备评估说明”之“(2)评估方法”。3)评估结果及增减值原因分析纳入本次评估设备类资产账面原值36,647.74万元,计提减值准备348.40万元,账面净值9,286.88万元,评估原值38,658.12万元,评估净值14,292.66万元,原值增值2,010.37万元,增值率5.49%,净值增值5,005.78万元,增值率53.90%。具体评估结果如下:

单位:万元

科目名称账面价值评估价值增值额增值率(%)
原值净值原值净值原值净值原值净值
固定资产-机器设备33,064.349,279.9236,298.6913,763.773,234.344,483.849.7848.32
固定资产-车辆422.4047.83128.1473.35-294.2625.51-69.6653.34
固定资产-电子设备3,161.00307.522,231.29455.54-929.71148.02-29.4148.13
设备类合计36,647.749,635.2838,658.1214,292.662,010.374,657.385.4948.34
减:设备类固定资产减值准备348.40--348.40-100.00
设备类净额合计36,647.749,286.8838,658.1214,292.662,010.375,005.785.4953.90

增减值主要原因分析如下:

A.机器设备

部分机器设备账面原值不含增值税,评估原值含增值税,导致评估原值增值。由于机器设备按折旧时间计提的折旧额和按评估方法测算的机器设备的贬值额有一定差异以及市场法评估值高于折旧后账面净值,导致评估净值增值。

B.车辆

大部分车辆采用市场法评估,评估原值低于账面原值,高于折旧后的账面净值。

C.电子设备由于技术的不断进步,电子产品的更新换代速度越来越快,国内外厂商的竞争导致设备的购置价格迅速下降,相同配置的电器产品,市场价格处于不断下降的趋势,因而造成重置成本下降;报废、拟报废的电脑、服务器和打印机等,因需要拆除主板和硬盘等并交由指定的单位集中销毁,因此评估值为0.00元;其中部分电子设备已报废或闲置,其处置费用大于其残值,因此评估值为0.00元,此类资产占比较大,因此此类资产评估原值减值。由于企业电子设备的折旧年限低于其经济使用寿命年限,导致本次电子设备的评估净值略有增值。

(5)在建工程评估说明

1)评估范围纳入本次评估范围的在建工程为设备安装工程,账面值为43.68万元,主要包括送料机、输送带、声控报靶系统、光纤激光打标机和200KN微机控制电子万能试验机、喷漆生产线等。具体情况如下:

单位:万元

科目名称账面价值
设备安装工程43.68
减:减值准备-
合计43.68

2)评估方法根据评估目的,结合在建工程自身特点,为避免资产重复计价和遗漏资产价值,针对各项在建工程类型和具体情况,采用成本法进行评估。3)评估结果及增减值分析在建工程评估值为42.81万元,评估减值0.87万元,具体评估结果如下:

单位:万元

科目名称账面价值评估价值增减额增减值率(%)
设备安装工程43.6842.81-0.87-1.99
减:减值准备----
合计43.6842.81-0.87-1.99

评估减值原因主要为一批报废设备已处置,按处置后的金额确定评估值,处置后的金额小于其账面值。

(6)使用权资产评估说明

使用权资产账面原值50.50万元,累计折旧3.47万元,账面净值47.03万元。该资产为华庆机械承租的成都晋林工业制造有限责任公司位于彭州市致和镇双龙村长江路159号靶场。租赁双方签订了租赁合同,评估人员查阅了该合同原件以及华庆机械关于该资产的折旧账务处理,确认无误,按照账面值确认其评估值。

使用权资产评估值为47.03万元,评估无增减值。

(7)无形资产—土地使用权评估说明

1)土地概况

土地使用权共1宗,已办理了国有土地使用权证,原始入账价值为1,149.63万元,账面价值为853.39万元。土地基本状况如下:

序号土地权证编号土地位置取得日期土地用途用地性质他项权利终止日期剩余年限(年)面积(万平方米)
1川(2022)彭州市不动产权第0001184号彭州市长江路2013/6/26工业用地作价出资2061/5/2339.5018.88

宗地上已建成建筑物,建筑面积合计7.54万平方米。

2)评估方法

具体评估方法详见本报告书“第五节 标的资产评估情况”之“一、标的资产评估概况”之“(五)资产基础法评估情况”之“8、无形资产—土地使用权评估说明”之“(2)评估方法”。

3)评估结果及评估增减值原因的分析

土地使用权的账面价值为853.39万元,评估后价值为6,834.06万元,评估增值5,980.67万元,增值率700.81%。

土地使用权增值的原因为评估的土地具有稀缺性以及评估土地使用权摊销

方式与会计摊销方式不同。

(8)无形资产—其他无形资产评估说明

1)评估范围无形资产—其他无形资产原始入账价值为1,284.43万元,账面价值657.53万元,主要包括外购办公软件、保密软件、发明专利、实用新型专利和商标等。

2)评估方法具体评估方法详见本报告书“第五节 标的资产评估情况”之“一、标的资产评估概况”之“(五)资产基础法评估情况”之“9、无形资产—其他无形资产评估说明”之“(2)评估方法”。

3)评估结果及评估增减值原因的分析纳入本次评估范围的无形资产—其他无形资产的账面值为657.53万元,评估值为1,081.23万元,评估增值423.70万元,评估增值的原因为纳入本次评估的外购软件评估值为评估基准日的市场价,高于企业账面摊销后的账面值,从而造成评估较大增值。

(9)递延所得税资产评估说明

递延所得税资产账面值为1,143.06万元,主要为企业计提的坏账准备、存货跌价准备等。

递延所得税资产评估值为1,093.97万元,评估减值49.10万元,评估减值的主要原因为固定资产—机器设备评估增值,对应递延所得税资产评估值为0.00元。

(10)其他非流动资产评估说明

其他非流动资产账面值为408.06万元,核算的内容为企业预付的设备款。评估人员查阅了相关材料采购合同或供货协议,均为近期发生,未发现出现债务人破产、倒闭、死亡、失踪或其他不可抗力而导致的坏账。评估人员核实了评估基准日至评估现场作业日期间已接受的服务和收到的货物情况,根据收回相关资

产或权益的状况确认评估值。

其他非流动资产评估值为408.06万元,评估无增减值。

(11)负债评估说明

1)评估范围纳入评估范围的负债为流动负债和非流动负债,流动负债包括应付票据、应付账款、合同负债、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款和一年内到期的非流动负债;非流动负债为租赁负债、长期应付款、递延收益、递延所得税负债和长期应付职工薪酬。上述负债在评估基准日账面值如下所示:

单位:万元

科目名称账面价值
应付票据5,733.37
应付账款16,583.77
合同负债4,570.91
应付职工薪酬454.48
应交税费39.00
其他应付款176.63
一年内到期的非流动负债250.35
流动负债合计27,808.51
租赁负债31.17
长期应付款419.12
递延收益391.72
递延所得税负债797.47
长期应付职工薪酬2,470.00
非流动负债合计4,109.49
负债合计31,918.00

2)评估方法及说明

①应付票据

应付票据账面值为5,733.37万元,核算内容为华庆机械购买原材料等开出的承兑商业汇票。评估人员核对总账、明细账、会计报表及评估明细表,并通过查

阅华庆机械的应付票据备查簿,逐笔核实应付票据的种类、号数和出票日期、到期日、票面金额、交易合同号和收款人姓名或单位名称等资料,以核实无误后的账面价值作为评估值。应付票据评估值为5,733.37万元,评估无增减值。

②应付账款

应付账款账面值为16,583.77万元,主要内容为企业应付的购货款等。评估人员调查核实了应付账款的经济性质,逐笔落实了具体的债务人及业务发生时间。对主要的单位抽查了发生时的会计记录,并抽查了相关的原始入账依据,核实交易事项的真实性、业务内容和金额等。经核实,企业会计处理正确,同时评估人员进行了函证,函证结果与账面记录相符,以核实后的账面值确定评估值。应付账款评估值为16,583.77万元,评估无增减值。

③合同负债

合同负债账面余额为4,570.91万元,核算内容为企业预收的货款等。评估人员抽查有关账簿记录和合同,确定合同负债的真实性和完整性,并对大额合同负债进行了函证查询,以核实后的账面值确定评估值。

合同负债评估值为4,570.91万元,评估无增减值。

④应付职工薪酬

应付职工薪酬账面值为454.48万元,为应付职工奖励和工会经费等。评估人员核实了员工构成与职工薪酬制度等,核实了评估基准日最近一期的职工薪酬支付证明,以及评估基准日职工薪酬的记账凭证,核对了企业总账和明细账,核实了职工薪酬的提取及使用情况,认为计提正确和支付符合规定,以核实后的账面值确定评估值。

应付职工薪酬评估值为454.48万元,评估无增减值。

⑤应交税费

应交税费账面值为39.00万元,主要内容为企业应缴的增值税、个人所得税

和教育费附加等。经查阅应交税费明细账及纳税申报表,抽查企业的完税凭证,税金计算正确,以核实后的账面值确定评估值。应交税费评估值为39.00万元,评估无增减值。

⑥其他应付款

其他应付款账面余额为176.63万元,主要内容为企业应付的“三供一业”专项资金、质保金和押金等。评估人员调查核实了其他应付款形成的原因,按照重要性原则,对相应的原始凭证进行了抽查,经核实,企业会计处理正确,以核实后的账面值确定评估值。

其他应付款评估值为176.63万元,评估无增减值。

⑦一年内到期的非流动负债

一年内到期的非流动负债账面值为250.35万元,为一年内到期的应付三类人员精算费用和一年内到期的租赁负债。评估人员调查核实了其形成原因,按照重要性原则,对相应的原始凭证进行了抽查,由于该项应付款属于企业应承担的负债,经核实,会计处理正确,以核实后的账面值确定评估值。

长期应付款评估值为250.35万元,评估无增减值。

⑧租赁负债

租赁负债账面值为31.17万元。评估人员查询了租赁合同及财务凭证,经核实,发生额真实、准确,以核实后的账面值确定评估值。

租赁负债评估值为31.17万元,评估无增减值。

⑨长期应付款

长期应付款账面值为419.12万元,主要为企业科研项目款和预研项目款。评估人员查阅了企业提供的相关合同等资料,并核实了企业相关会计凭证及账目,按照款项性质,企业在财务处理上当期不能全部确认收入。本次评估,对于已通过验收和不需要验收的项目,由于该项补助不属于企业应承担的负债,企业所得税率为15%,评估以未来确认收入时此部分涉及应纳所得税额确认评估值。

长期应付款评估值为62.87万元,评估减值356.25万元,减值原因为企业应付的专项应付款均为划拨款项,后续无需支付,评估以未来确认收入时此部分涉及应纳所得税额确认评估值。

⑩递延收益

递延收益账面余额为391.72万元,主要内容为政府补助,评估人员核实了政府补助文件。按照款项性质,企业在财务处理上当期不能全部确认收入。本次评估,对于已通过验收和不需要验收的项目,由于该项补助不属于企业应承担的负债,企业所得税税率为15%,以未来确认收入时此部分涉及应纳所得税额确认评估值。

递延收益评估值为58.76万元,评估减值332.97万元,减值原因为已验收和不需要验收的未确认收入的政府补贴不属于企业应承担的负债,以未来确认收入时此部分涉及应纳所得税额确认评估值。

?递延所得税负债

递延所得税负债账面余额为797.47万元,主要内容为其他权益投资中兵器装备集团财务公司公允价值变动造成的,评估人员核实了相关会计凭证及账目。按照款项性质,企业在财务处理上当期不能全部确认收入。本次评估,由于不属于企业应承担的负债,企业所得税税率为15%,以未来确认收入时此部分涉及应纳所得税额确认评估值。

递延所得税负债评估值为797.47万元,评估无增减值。

?长期应付职工薪酬

长期应付职工薪酬账面值为2,470.00万元,为应付三类人员精算费用。评估人员向被评估单位调查核实了其形成原因,按照重要性原则,对相应的原始凭证进行了抽查,由于该项应付款属于企业应承担的负债,经核实,会计处理正确,以核实后的账面值确定评估值。

长期应付款评估值为2,470.00万元,评估无增减值。

?资产基础法的评估结果

资产基础法具体评估结果如下:

单位:万元

项目账面价值评估价值增减值增减率%
ABC=B-AD=C/A×100%
流动资产合计145,648.9647,095.641,446.673.17
非流动资产合计230,122.9444,036.7513,913.8146.19
其中:其他权益工具投资312,128.1912,128.19--
固定资产414,842.0022,401.417,559.4150.93
在建工程543.6842.81-0.87-1.99
无形资产61,510.937,915.296,404.36423.87
其中:无形资产—土地使用权7853.396,834.065,980.67700.81
其他非流动资产合计813,726.3413,677.24-49.10-0.36
资产总计975,771.9191,132.3915,360.4820.27
流动负债1027,808.5127,808.51--
非流动负债114,109.493,420.27-689.22-16.77
负债总计1231,917.9931,228.78-689.22-2.16
所有者权益1343,853.9159,903.6116,049.7036.60

5、收益法评估情况

本次评估对建设工业和华庆机械采用合并收益法进行评估,华庆机械收益及未来收益预测均在母公司的收益法评估中合并体现,本次不再以权益法单独评估,具体评估过程详见本报告书“第五节 标的资产评估情况”之“一、标的资产评估概况”之“(四)收益法评估情况”。

二、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析

(一)董事会对资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性及评估定价的公允性发表的意见

1、资产评估机构的独立性

本次交易聘请的评估机构为中水致远资产评估有限公司,该公司符合相关专业评估资质要求。本次评估机构的选聘程序合规,除业务关系外,评估机构及经办评估师与公司、交易对方、标的资产均不存在关联关系,不存在除专业收费外

的现实的和预期的利害关系。评估机构具有独立性。

2、评估假设前提的合理性

本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行,遵循了市场的通用惯例或准则,符合评估对象的实际情况,未发现与评估假设前提相悖的事实,评估假设前提合理。

3、评估方法与评估目的的相关性

根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况,本次评估采用收益法和资产基础法两种方法对建设工业的全部股权价值进行了评估,根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况,评估机构最终确定以收益法的评估值作为本次评估结果。

鉴于本次评估的目的系确定标的资产于评估基准日的公允价值,为上市公司本次交易提供价值参考依据,本次评估机构所选评估方法恰当,评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况,评估方法与评估目的的相关性一致。

4、本次交易定价的公允性

本次交易标的资产以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的、并经国务院国资委备案的评估报告的评估结果作为定价依据,交易定价方式合理。本次交易聘请的评估机构符合独立性要求,具备相应的业务资格和胜任能力,评估方法选取理由充分,具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查,取得了相应的证据资料,评估定价具备公允性。

(二)交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的变化趋势及应对措施及其对评估的影响

交易标的在经营中所涉及的国家和地方的现行法律法规、产业政策、行业管理体系、技术、税收优惠等预计不会发生重大不利变化。公司在本次交易完成后,拟与标的公司在治理结构、管理制度、业务经营、人员安排等方面实施相应的整合,以保证标的公司持续稳定健康发展。同时,公司将利用自身的资本平台优势以及在公司治理、规范运作方面的优势,加强标的公司的融资能力、规范经营和

业务发展,不断提升标的公司综合竞争力和抗风险能力。本次评估是基于现有国家法律、法规、税收政策、金融政策并基于现有市场情况对未来的合理预测,未考虑今后市场发生目前不可预测的重大变化和波动。本次评估已充分考虑了未来政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的发展,未来宏观环境及行业、技术的正常发展变化,不会影响本次标的资产估值的准确性。

(三)交易标的与上市公司现有业务的协同效应

本次重组后,上市公司各项存量及增量业务均将在统一管理下进行业务开展,上市公司与标的公司将在技术研发、执行效率、公司管理、采购销售等多方面产生一定的协同效应,但是该等协同效应不可量化,因此在对各标的公司评估以及交易定价时均未考虑该等协同效应。

(四)评估结果敏感性分析

1、对营业收入变动的敏感性分析

根据收益法测算的数据,以评估的未来各期营业收入为基准,假设未来各期预测其他指标不变,营业收入变动对建设工业评估值的敏感性分析如下:

单位:万元

营业收入变动幅度评估结果评估结果变动金额评估结果变动率
5%677,830.80181,359.1336.53%
3%605,287.44108,815.7721.92%
1%532,744.0836,272.417.31%
0496,471.67--
-1%460,200.72-36,270.95-7.31%
-3%387,657.37-108,814.30-21.92%
-5%315,114.01-181,357.66-36.53%

通过上述分析,建设工业营业收入变动1%,评估结果则正向变动约7.31%;营业收入变动3%,评估结果则正向变动约21.92%;营业收入变动5%,评估结果则正向变动约36.53%。营业收入与评估结果存在正相关性关系。

2、对毛利率变动的敏感性分析

根据收益法测算的数据,以评估的未来各期毛利率为基准,假设未来各期预测其他指标不变,毛利率变动对建设工业评估值的敏感性分析如下:

单位:万元

毛利率变动幅度评估结果评估结果变动金额评估结果变动率
5%527,108.9430,637.276.17%
3%514,855.1018,383.433.70%
1%502,601.276,129.601.23%
0496,471.67--
-1%490,347.43-6,124.24-1.23%
-3%478,093.59-18,378.08-3.70%
-5%465,839.75-30,631.92-6.17%

通过上述分析,建设工业毛利率变动1%,评估结果则正向变动约1.23%;毛利率变动3%,评估结果则正向变动约3.70%;毛利率变动5%,评估结果则正向变动约6.17%。毛利率与评估结果存在正相关性关系。

3、对折现率变动的敏感性分析

根据收益法测算的数据,以评估的折现率为基准,假设未来各期预测其他指标不变,折现率变动对建设工业评估值的敏感性分析如下:

单位:万元

折现率变动幅度评估结果评估结果变动金额评估结果变动率
5%485,274.18-11,197.49-2.26%
3%489,623.60-6,848.07-1.38%
1%494,144.46-2,327.21-0.47%
0496,471.67--
-1%498,847.172,375.500.48%
-3%503,742.957,271.281.46%
-5%508,844.0012,372.332.49%

通过上述分析,建设工业折现率变动1%,评估结果则反向变动约-0.47%;折现率变动3%,评估结果则反向变动约-1.38%;折现率变动5%,评估结果则反向变动约-2.26%。折现率与评估结果存在负相关性关系。

(五)本次交易定价公允性分析

1、本次重组标的资产定价依据

根据中水致远评估出具并经国务院国资委备案的《资产评估报告》,本次交易拟收购资产建设工业100%股权的评估值为496,471.67万元。

根据上市公司与交易对方签署的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》,经交易各方友好协商,同意本次交易拟收购标的资产的交易价格以上述评估值为基准,最终确定建设工业100%股权的交易作价为496,471.67万元。

本次交易涉及的标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经国务院国资委备案的资产评估报告确认的评估值为依据,且经交易各方协商确定,定价过程合规,定价依据合理,符合上市公司和全体股东的合法利益。

2、与同行业上市公司的比较

建设工业主要从事枪械类轻武器军品及汽车零部件、民用枪等民品的研发、生产及销售,以军品业务为主。目前国内A股市场中不存在主要从事枪械类轻武器研发、生产及销售的上市公司,本次选择A股上市公司中军工行业上市公司作为可比公司进行比较,A股可比上市公司的市盈率及市净率指标如下:

序号股票代码股票名称市盈率(倍)市净率(倍)
1600760.SH中航沈飞96.6614.10
2000768.SZ中航西飞139.547.09
3600150.SH中国船舶350.422.34
4601989.SH中国重工-197.601.12
5600038.SH中直股份56.644.84
6000519.SZ中兵红箭153.384.94
7600967.SH内蒙一机27.141.83
8601606.SH长城军工78.083.81
算术平均值91.915.01
中位数87.374.33
建设工业14.913.04

资料来源:Wind资讯注1:可比上市公司市盈率=2021年11月30日收盘市值/2020年度归属于母公司所有者净利润;可比上市公司市净率=2021年11月30日收盘市值/2020年度归属于母公司所有者权益;

注2:建设工业市盈率=评估基准日对应的评估值/评估基准日前一会计年度归属于母公

司所有者净利润;建设工业市净率=评估基准日对应的评估值/评估基准日归属于母公司所有者权益;注3:上述市盈率平均值、中位数的计算时已剔除市盈率为负值和超过200倍的异常值。

综上,本次交易拟注入的建设工业100%股权的市盈率和市净率均低于可比上市公司的市盈率、市净率的算数平均值和中位数,评估及作价情况总体合理。

3、与可比交易案例的比较

建设工业主要从事枪械类轻武器军品及汽车零部件、民用枪等民品的研发、生产及销售,以军品业务为主。根据Wind资讯统计,相关军工行业上市公司并购重组中的可比交易案例情况如下:

序号上市公司交易标的评估值(万元)市盈率(倍)市净率(倍)
1中国船舶江南造船2,251,577.0524.225.30
2中国海防海声科技325,336.7720.143.50
3中国海防辽海装备67,276.0519.313.35
4中兵红箭红阳机电41,979.1420.033.55
5中兵红箭北方向东22,958.9133.391.90
6中兵红箭北方红宇5,964.8533.612.71
7中兵红箭北方滨海74,118.9319.781.49
8中兵红箭江机特种82,437.2118.612.10
9内蒙一机北方机械49,998.3031.663.65
10内蒙一机一机集团主要经营性资产及负债655,941.7825.242.22
11中航沈飞沈飞集团797,977.7718.172.29
12国睿科技国睿防务630,860.9514.375.38
13利达光电中光学51,812.7520.382.00
算术平均值22.993.03
中位数20.142.71
建设工业496,471.6714.913.04

资料来源:Wind资讯注1:同行业可比交易案例市盈率=同行业可比交易案例标的资产评估值/评估基准日前一会计年度归属于母公司所有者净利润,同行业可比交易案例市净率=同行业可比交易案例标的资产评估值/评估基准日归属于母公司所有者权益;

注2:建设工业市盈率=评估基准日对应的评估值/评估基准日前一会计年度归属于母公

司所有者净利润;

注3:建设工业市净率=评估基准日对应的评估值/评估基准日归属于母公司所有者权益。

本次交易中,建设工业的评估值对应的市盈率为14.91倍,可比交易案例市盈率平均值为22.99倍,建设工业评估值对应的市盈率低于可比交易案例平均值;建设工业的评估值对应的市净率为3.04倍,可比交易案例市盈率平均值为3.03倍,建设工业评估值对应的市净率与可比交易案例市净率的平均值较为接近,因此本次交易的作价具有合理性和公允性。

综上所述,本次交易作价合理、公允,充分保护了上市公司全体股东的合法权益。

三、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及交易定价的公允性的意见

根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司独立董事规则》《上市规则》以及《公司章程》的相关规定,上市公司独立董事本着认真、负责的态度,基于独立、审慎、客观的立场,审阅了公司本次交易的相关文件,并就本次交易的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法和交易定价的公允性发表如下独立意见:

(一)评估机构具有独立性

本次交易聘请的评估机构为中水致远资产评估有限公司,该公司符合相关专业评估资质要求。本次评估机构的选聘程序合规,除业务关系外,评估机构及经办评估师与公司、交易对方、标的资产均不存在关联关系,不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系。评估机构具有独立性。

(二)评估假设前提合理

本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行,遵循了市场的通用惯例或准则,符合评估对象的实际情况,未发现与评估假设前提相悖的事实,评估假设前提合理。

(三)评估方法与评估目的的相关性一致

根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况,本次评估采用收益法和资产基础法两种方法对建设工业的全部股权价值进行了评估,根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况,评估机构最终确定以收益法的评估值作为本次评估结果。

鉴于本次评估的目的系确定标的资产于评估基准日的公允价值,为上市公司本次交易提供价值参考依据,本次评估机构所选评估方法恰当,评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况,评估方法与评估目的的相关性一致。

(四)本次交易定价的公允性

本次交易标的资产以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的、并经国务院国资委备案的评估报告的评估结果作为定价依据,交易定价方式合理。本次交易聘请的评估机构符合独立性要求,具备相应的业务资格和胜任能力,评估方法选取理由充分,具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查,取得了相应的证据资料,评估定价具备公允性。

第六节 发行股份情况

一、发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份情况

(一)发行股份的种类、面值及上市地点

本次发行股份及支付现金购买资产所发行的股份种类为境内上市人民币A股普通股,每股面值为1.00元,上市地点为深交所。

(二)发行方式和发行对象

本次发行股份及支付现金购买资产中,发行股份的发行方式为非公开发行,发行对象为兵器装备集团。

(三)定价基准日

本次交易中,发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的2021年第一次临时董事会会议决议公告日。

(四)发行价格

按照《重组管理办法》相关规定,上市公司发行股份的发行价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。本次发行股份及支付现金购买资产的股票发行定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的上市公司股票交易均价情况如下:

股票交易均价计算区间交易均价(元/股)交易均价的90%(元/股)
前20个交易日8.1337.32
前60个交易日7.9587.17
前120个交易日7.5156.77

上述交易均价的计算公式为:董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总金额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次发行股份及支付现金购买资产的股票发行定价基准日为上市公司2021

年第一次临时董事会会议决议公告日,本次交易的发行股份及支付现金购买资产的股票发行价格为6.77元/股,发行价格不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票均价的90%,符合《重组管理办法》的相关规定。

上述发行价格的确定尚需提交公司股东大会批准。在本次发行定价基准日至发行日期间,若上市公司发生派息、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项,本次发行价格亦将作相应调整,发行股份数量也随之进行调整。本次发行价格的具体调整办法如下:

假设P

为调整前有效的发行价格,n为该次送股率或转增股本率,k为配股率,A为配股价,D为该次每股派送现金股利,P

为调整后有效的发行价格,则:

派送股票股利或资本公积转增股本:P

=P

/(1+n);配股:P

=(P

+A×k)/(1+k);上述两项同时进行:P

=(P

+A×k)/(1+n+k);派送现金股利:P

=P

-D;上述三项同时进行:P

=(P

-D+A×k)/(1+n+k)。

(五)发行数量

本次交易中,上市公司向兵器装备集团所发行的股份数量将根据以下公式计算:

发行股份数量=以发行股份形式支付的交易对价/本次股份发行价格

按照前述公式计算后交易对方所能换取的股份数不为整数时,不足一股的部分由上市公司以现金形式支付。

发行股份数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。

本次交易标的资产交易作价合计496,471.67万元,其中向兵器装备集团支付现金对价70,000.00万元,其余对价按照6.77元/股的发行价格通过发行股份方式支付,本次向交易对方购买资产发行股份数量合计为629,943,382股。具体情况

如下表所示:

交易 对方标的资产交易作价(万元)股份支付现金支付(万元)
金额(万元)股数(股)

兵器装备集团

兵器装备集团建设工业100%股权496,471.67426,471.67629,943,38270,000.00

本次发行股份及支付现金购买资产的股票发行定价基准日至发行日期间,若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项,将根据中国证监会及深交所的相关规定对发行数量进行相应调整。

(六)锁定期安排

交易对方兵器装备集团在本次发行股份及支付现金购买资产中以标的资产认购取得的上市公司股份自发行结束之日起36个月内不得转让。本次发行股份及支付现金购买资产完成后6个月内,如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,或者本次发行股份及支付现金购买资产完成后6个月期末收盘价低于发行价的,兵器装备集团持有前述股票的锁定期自动延长至少6个月。但是,在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次发行股份及支付现金购买资产完成后,交易对方基于本次发行股份及支付现金购买资产取得的上市公司股份如有分配股票股利、资本公积金转增股本等除权事项新增获得的股份,亦遵守前述锁定期安排。

此外,兵器装备集团、南方资产和长江光电在本次发行股份及支付现金购买资产前持有的上市公司的股份,自本次发行股份及支付现金购买资产的新增股份发行结束之日起18个月内不得转让。但是,在适用法律许可前提下的转让不受此限。兵器装备集团、南方资产和长江光电在本次发行股份及支付现金购买资产前持有的上市公司的股份因分配股票股利、资本公积金转增股本等情形衍生取得的股份亦遵守前述锁定期安排。

前述锁定期届满之后,相关主体所持有的上市公司股票转让事宜按照中国证监会和深交所的有关规定执行。若前述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符,相关主体将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

(七)过渡期间损益

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的相关约定,标的资产在过渡期内因盈利或其他原因而增加的净资产部分归上市公司所有,因发生亏损或其他原因而减少的净资产部分由交易对方承担,由交易对方在专项审计报告出具之日起30个工作日内以现金方式向上市公司全额补足。上市公司将于标的资产交割日后30个工作日内聘请符合《证券法》规定并经交易双方认可的审计机构对标的资产在过渡期内的损益进行专项审计,并出具专项审计报告。

(八)滚存未分配利润安排

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的相关约定,上市公司按照本次发行股份及支付现金购买资产完成后持有标的公司的股权比例享有标的公司截至评估基准日的未分配利润,标的公司自评估基准日至标的资产交割日不得再对其股东进行利润分配,上市公司截至标的股份交割日的未分配利润归本次交易后新老股东按其持股比例共享。

二、募集配套资金涉及的发行股份情况

(一)募集配套资金金额

本次交易拟募集配套资金总额不超过100,000.00万元,不超过本次发行股份购买资产交易价格的100.00%,即不超过426,471.67万元,且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%,即不超过95,569,851股。

(二)募集配套资金的股份发行情况

1、发行股份的种类、面值及上市地点

本次募集配套资金中非公开发行的股份种类为境内上市人民币A股普通股,每股面值为1.00元,上市地点为深交所。

2、发行方式和发行对象

本次募集配套资金中非公开发行股票的方式为向不超过35名特定投资者询价发行,发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、

保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者,具体发行对象将在本次交易获得中国证监会核准批文后,根据发行对象申购报价情况,遵照价格优先等原则确定。

3、定价基准日

本次募集配套资金定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日。

4、发行价格

本次募集配套资金的发行价格不低于募集配套资金之非公开发行股票发行期首日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后,由上市公司董事会根据股东大会的授权,按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定,通过询价方式予以确定,且不低于上市公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值。

在本次非公开发行股票募集配套资金定价基准日至本次募集配套资金发行完成日期间,若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项,将根据中国证监会及深交所的相关规定对发行价格进行相应调整。

5、发行数量

本次交易拟募集配套资金总额不超过100,000.00万元,不超过本次发行股份购买资产交易价格的100.00%,即不超过426,471.67万元,且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%,即不超过95,569,851股。

在本次非公开发行股票募集配套资金定价基准日至本次募集配套资金发行完成日期间,若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项,将根据中国证监会及深交所的相关规定对发行数量进行相应调整。

6、锁定期安排

本次募集配套资金项下发行对象所认购的公司新增股份自股份发行结束之日起6个月内不得转让。发行完成之日起至上述锁定期届满之日止,认购方基于本次交易取得的上市公司股份如有分配股票股利、资本公积金转增股本等除权事项新增获得的股份,亦遵守相应限售期的约定。前述锁定期届满之后认购方所取

得的上市公司股票转让事宜按照中国证监会和深交所的有关规定执行。若锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符,认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

7、募集配套资金用途

本次募集配套资金总额不超过100,000.00万元,其中70,000.00万元用于支付本次交易的现金对价,其余用于补充上市公司及标的公司流动资金和支付中介机构费用及相关交易税费。

本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为前提,但募集配套资金的成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产交易的实施。在配套募集资金到位前,上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途,待募集资金到位后予以置换。

(三)上市公司募集资金管理制度

为规范上市公司募集资金的管理,提高募集资金使用效率,保证募集资金的安全,最大限度地保障投资者的合法权益,根据《公司法》《证券法》《上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规和规范性文件的规定,并结合上市公司实际情况制定募集资金管理制度。

1、募集资金专户存储

募集资金专户存储主要制度内容如下:

“第四条 公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户(以下简称‘专户’)集中管理,专户不得存放非募集资金或者用作其他用途。

公司存在两次以上融资的,应当分别设置募集资金专户。

第五条 公司应当在募集资金到账后一个月以内与保荐机构、存放募集资金的商业银行(以下简称‘商业银行’)签订三方监管协议(以下简称‘协议’)。协议内容按交易所的相关规定执行。

公司通过控股子公司实施募投项目的,应由公司、实施募投项目的控股子公司、商业银行和保荐机构共同签署三方监管协议,公司及其控股子公司应当视为

共同一方。

公司应积极督促商业银行履行协议。公司在有效期届满前提前终止协议的,应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议并及时公告。”

2、募集资金使用

募集资金使用主要制度内容如下:

“第六条 公司发生的下列募集资金使用行为,须经董事会审议通过,提交公司股东大会审议决定:

(一)变更募集资金用途(包括取消原项目,实施新项目,变更募集资金实施主体、实施方式);

(二)对外转让或置换最近三年内募集资金投资项目(募集资金投资项目对外转让或者置换作为重大资产重组方案组成部分的情形除外);

(三)单个募集资金投资项目完成后,公司将该项目节余募集资金(包括利息收入)用于非募集资金投资项目(包括补充流动资金)的,但《公司章程》另有规定的除外;

(四)全部募集资金投资项目完成后占募集资金净额10%以上且高于500万元的节余募集资金(包括利息收入)的使用;

(五)使用暂时闲置的募集资金或者超募资金进行现金管理,投资产品的发行主体为商业银行以外其他金融机构的;

(六)使用超募资金偿还银行借款或永久补充流动资金的;

(七)全部募集资金项目完成前,拟将部分募集资金变更为永久性补充流动资金的;

(八)实际使用募集资金达到《公司章程》第四十二条至四十七条标准的;

(九)法律、法规、规范性文件规定的须经股东大会审议的其他募集资金使用事宜。

第七条 除本制度第六条之外的募集资金的如下使用事宜应当经董事会审议通过:

(一)改变募集资金投资项目实施地点的;

(二)以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金的;

(三)以募集资金净额10%以内的闲置募集资金补充流动资金的;

(四)对闲置募集资金或超募资金进行现金管理,投资产品的发行主体为商业银行的;

(五)单个募集资金投资项目完成后,将该项目的节余募集资金(包括利息收入,总金额在100万元以上且占该项目承诺投资额的1%以上)用于其它募集资金项目的;

(六)全部募集资金投资项目完成后,节余募集资金(包括利息收入,总金额在500万元以上且占募集资金净额的1%以上,10%以下)的使用;

(七)股东大会审批范围以外的超募资金使用;

(八)法律、法规、规范性文件规定的须经董事会审议的其他募集资金使用事宜。

第八条 下列募集资金使用事项,应当经公司总经理审议决定:单个募集资金投资项目完成后,该项目的节余募集资金(包括利息收入,总金额在50万元以下或占项目承诺总投资额的1%以下)用于其它募集资金项目的;全部募集资金投资项目完成后,节余募集资金(包括利息收入,总金额在300万元以下或占募集资金净额的1%以下)的使用。

第九条 公司应根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定,及时披露募集资金使用情况,履行信息披露义务。

第十条 未按规定使用募集资金或擅自变更募集资金用途而未履行法定批准程序,致使公司遭受损失的,相关责任人应根据法律、法规的规定承担包括但不限于民事赔偿在内的法律责任。

第十一条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。

第十二条 公司使用募集资金不得有如下行为:

(一)通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途;

(二)募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用,为关联人利用募投项目获取不正当利益;

(三)募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资,直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

(四)使用募集资金进行风险投资。”

(四)募集配套资金失败的应对措施

本次交易不以募集配套资金的成功实施为前提,最终募集配套资金成功与否不影响本次交易的实施。如果出现募集配套资金失败或未能足额募集配套资金的情形,公司将结合自身战略、经营情况及资本支出规划,使用自有资金、银行借款或其他合法方式募集的资金以解决资金需求。

(五)收益法评估预测现金流是否包含募集配套资金投入带来收益的说明

本次交易的评估机构在对标的资产权益价值进行评估时,并未考虑募集配套资金带来的影响,在进行未来现金流量的预测时没有考虑由募集配套资金带来的投入可能为标的公司带来的收益,因此,即使本次交易的募集配套资金无法成功募集或者无法足额募集,本次交易标的资产的评估价值不会受到影响。

三、本次交易发行股份对上市公司股权结构的影响

本次拟购买资产交易作价为496,471.67万元,其中向兵器装备集团支付现金对价70,000.00万元,其余对价按照6.77元/股的发行价格通过发行股份方式支付,不考虑募集配套资金,本次交易前后,上市公司股权结构如下表所示:

股东本次重组前本次重组后
持股数量(股)持股比例持股数量(股)持股比例

兵器装备集团

兵器装备集团50,756,65315.93%680,700,03571.77%
股东本次重组前本次重组后
持股数量(股)持股比例持股数量(股)持股比例

南方资产

南方资产125,605,62639.43%125,605,62613.24%

长江光电

长江光电803,7800.25%803,7800.08%

兵器装备集团及其关联方小计

兵器装备集团及其关联方小计177,166,05955.61%807,109,44185.09%

其他股东

其他股东141,400,11344.39%141,400,11314.91%

总股本

总股本318,566,172100.00%948,509,554100.00%

注:本次重组前的股权结构为截至2022年3月31日的数据。本次重组完成后,兵器装备集团仍为上市公司实际控制人,本次重组不会导致上市公司控制权发生变化。

四、本次交易发行股份对上市公司主要财务指标的影响根据上市公司财务报表及中兴华会计师出具的《备考审阅报告》,不考虑募集配套资金,本次交易前后,上市公司主要财务指标变化比较如下:

单位:万元

项目2022年1-3月/2022年3月31日2021年度/2021年12月31日
交易前交易后 (备考)增加额交易前交易后 (备考)增加额
资产总额135,922.60714,165.05578,242.45133,139.70765,765.47632,625.77
所有者权益87,857.43192,815.62104,958.1987,940.19185,505.0697,564.87
归属于母公司的所有者权益87,892.21190,869.91102,977.7087,974.53184,038.7696,064.23
营业收入21,743.5587,672.5265,928.9778,447.46451,981.08373,533.62
营业利润238.947,279.007,040.0666.1431,113.6631,047.52
净利润67.536,631.116,563.58609.2928,670.9128,061.62
归属于母公司股东的净利润58.426,642.166,583.74623.0928,684.0728,060.98
基本每股收益(元/股)0.000.070.070.020.300.28
稀释每股收益(元/股)0.000.070.070.020.300.28

本次交易完成后,上市公司2021年和2022年1-3月的资产总额、所有者权益、归属于母公司的所有者权益、营业收入、营业利润、净利润、归属于母公司

股东的净利润、基本每股收益和稀释每股收益均有所提高。

第七节 本次交易主要合同

一、《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要内容

(一)合同主体、签订时间

2022年4月24日,上市公司(甲方)与兵器装备集团(乙方)签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》,就上市公司向兵器装备集团发行股份及支付现金购买其持有的建设工业100.00%股权相关事宜进行了约定。

(二)交易方案

上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买乙方所持标的公司合计100%股权。

上市公司拟向不超过35名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金,募集配套资金总额不超过100,000.00万元,不超过本次重组拟发行股份购买资产交易价格的100%。本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为前提,但募集配套资金的成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产交易的实施。

本次发行股份及支付现金购买资产完成后,乙方将增加所持有的上市公司股份,标的公司将成为上市公司的全资子公司。

(三)标的资产的交易价格及支付方式

1、标的资产的交易价格

根据中水致远评估以2021年11月30日为评估基准日出具的《资产评估报告》(中水致远评报字[2022]第010012号),标的资产截至评估基准日的评估值为496,471.67万元人民币,《资产评估报告》已经国务院国资委备案。

根据《资产评估报告》中关于标的资产的评估值,并经交易双方协商一致,标的资产的交易价格最终确定为496,471.67万元。其中,上市公司以股份对价向交易对方支付426,471.67万元,其余70,000.00万元以现金对价支付。

2、标的资产的股份对价

(1)定价基准日

根据《重组管理办法》等有关规定,标的股份发行的定价基准日为本次交易的首次董事会(即2021年第一次临时董事会)决议公告日。

(2)发行价格

根据《重组管理办法》等有关规定并经各方协商一致,发行价格按照不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的百分之九十的原则,确定为

6.77元/股。定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价按下列公式计算:

定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前120个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前120个交易日上市公司股票交易总量。

标的股份发行的定价基准日至发行日期间,若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项,将根据中国证监会及深交所的相关规定对发行价格作相应调整,具体调整方式如下:

假设P

为调整前有效的发行价格,n为该次送股率或转增股本率,k为配股率,A为配股价,D为该次每股派送现金股利,P

为调整后有效的发行价格,则:

派送股票股利或资本公积转增股本:P

=P

/(1+n);配股:P

=(P

+A×k)/(1+k);上述两项同时进行:P

=(P

+A×k)/(1+n+k);派送现金股利:P

=P

-D;上述三项同时进行:P

=(P

-D+A×k)/(1+n+k)。

(3)发行股份的数量

本次上市公司向交易对方发行的股票数量应按照以下公式计算:

乙方取得上市公司发行股份的数量=以发行股份形式支付的交易对价÷发行价格。

依据上述公式计算的发行数量精确至股,如果计算结果存在小数的,应当按

照向下取整的原则确定股数,对于不足1股部分的对价由上市公司以现金形式支付。根据上述计算方式,上市公司为购买建设工业100%股权,需向乙方发行股份629,943,382股。标的股份发行的定价基准日至发行日期间,若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项,发行数量也将根据发行价格的情况进行相应处理。本次交易的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。

(4)标的股份的登记及上市地点

标的股份登记手续由上市公司根据相关法规及深交所和登记结算公司的业务规则负责办理,交易对方应为上市公司办理标的股份交割提供必要协助。标的股份将在深交所上市交易。

3、标的资产的现金对价

本次发行股份及支付现金购买资产的现金对价为70,000.00万元,本次发行股份及支付现金购买资产的现金对价双方另行确定时间支付。

(四)标的股份的锁定期

双方一致同意,交易对方通过本次发行股份及支付现金购买资产取得的上市公司股份,自标的股份发行结束之日起36个月内不得转让。本次发行股份及支付现金购买资产完成后6个月内,如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,或者发行股份及支付现金购买资产完成后6个月期末收盘价低于发行价的,交易对方持有的上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。但是,在适用法律许可前提下的转让不受此限。

本次发行股份及支付现金购买资产完成后,交易对方通过本次发行股份及支付现金购买资产取得的上市公司股份如有分配股票股利、资本公积金转增股本等除权事项新增获得的股份,亦遵守前述锁定期安排。

交易对方在本次发行股份及支付现金购买资产前持有的上市公司股份,在标的股份发行结束之日起18个月内不转让。但是,在适用法律许可前提下的转让

不受此限。本次发行股份及支付现金购买资产完成后,交易对方于本次发行股份及支付现金购买资产前持有的上市公司股份因分配股票股利、资本公积金转增股本等情形衍生取得的股份亦遵守前述锁定期安排。若中国证监会或深交所未来对《发行股份及支付现金购买资产协议》第4.1条、第4.2条所约定的股份锁定期有不同规定的,以中国证监会或深交所的要求为准。

协议第四条约定的锁定期届满之后,交易对方所持有的上市公司股票转让事宜按照中国证监会和深交所的有关规定执行。

(五)以前年度未分配利润

双方同意,上市公司按照本次发行股份及支付现金购买资产完成后持有标的公司的股权比例享有标的公司截至评估基准日的未分配利润,标的公司自评估基准日至标的资产交割日不得再对其股东进行利润分配。

双方同意,上市公司截至标的股份交割日的未分配利润归本次交易后新老股东按其持股比例共享。

(六)期间损益安排

标的资产在过渡期内因盈利或其他原因而增加的净资产部分归上市公司所有,因发生亏损或其他原因而减少的净资产部分由交易对方承担,由交易对方在《发行股份及支付现金购买资产协议》第6.2条所规定的专项审计报告出具之日起30个工作日内以现金方式向上市公司全额补足。

双方同意并确认,上市公司应当于标的资产交割日后30个工作日内聘请符合《证券法》规定并经交易双方认可的审计机构对标的资产在过渡期内的损益进行专项审计,并出具专项审计报告。

(七)过渡期安排

在过渡期内,交易对方保证:

不在标的资产上设置抵押、质押等任何权利限制。若因正常经营活动导致该等权利限制情形存在的,在标的资产交割日前须解除该等权利限制。以正常的方式经营运作标的公司,保证标的公司处于正常的运行状态,以保证标的资产交割后的经营不受到重大不利影响。

(八)标的资产交割及权利义务转移

双方应尽最大努力于《发行股份及支付现金购买资产协议》生效之日起60日内完成标的资产的交割手续。如前述期限届满,本次重组未实施完毕的,上市公司应当于期满后次一工作日将实施进展情况报告,并予以公告;此后每30日应当公告一次,直至实施完毕。上市公司应于本次重组实施完毕之日起3个工作日内编制实施情况报告书,向深交所提交书面报告,并予以公告。

自标的资产交割日起,上市公司成为标的资产的权利人,交易对方完成标的资产的交割义务。

自标的资产交割日起,交易对方基于标的资产所享有和承担的一切权利和义务转移至上市公司享有和承担。上述权利包括但不限于基于标的资产而产生的表决权、红利分配权、剩余财产分配权以及其他法律规定和标的公司章程所赋予的权利。

上市公司应当于标的资产交割日起30个工作日或双方另行确定的期限内完成标的股份发行的相关程序,包括但不限于履行信息披露程序、于深交所及股份登记机构办理目标股份发行、登记、上市手续,交易对方应提供必要协助。

(九)员工安排及债权债务处理

本次发行股份及支付现金购买资产完成后,标的资产及其子公司作为独立法人的身份不会发生变化,标的资产及其子公司与其员工之间存续的劳动关系不变更。

本次发行股份及支付现金购买资产完成后,标的资产及其子公司仍为独立的法人主体,其原有债权债务仍继续由其享有和承担。

(十)税费承担

因签订和履行《发行股份及支付现金购买资产协议》而发生的法定税费,双方应按照有关法律法规规定各自承担。双方均承诺为使本次交易享受减免税政策积极履行各自义务,承担各自责任。

(十一)协议的生效条件

自下列条件全部满足之日起,《发行股份及支付现金购买资产协议》方可生效:

1、上市公司董事会、股东大会审议通过本次资产重组事宜;

2、本次交易获得国务院国资委批准;

3、本次交易经中国证监会审核同意;

4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

本次交易实施前,本次交易适用的法律、法规予以修订,提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的,则以届时生效的法律、法规为准调整本次交易实施的条件。

(十二)违约责任

《发行股份及支付现金购买资产协议》成立后,除不可抗力以外,任何一方不履行或不及时、不适当履行协议项下其应履行的任何义务,或违反其在协议项下作出的任何保证或承诺,均构成其违约,应按照法律规定及协议约定承担违约责任。

二、《业绩承诺及补偿协议》的主要内容

(一)合同主体、签订时间

2022年4月24日,上市公司(甲方)与兵器装备集团(乙方)签署了《业绩承诺及补偿协议》,就本次发行股份及支付现金购买资产完成后业绩承诺资产实际盈利数不足利润预测数之补偿事宜达成以下协议。

(二)业绩承诺期间

本次交易的业绩承诺期间为本次发行股份及支付现金购买资产实施完毕后连续三个会计年度(含本次发行股份及支付现金购买资产实施完毕当年度),即2022年度、2023年度、2024年度。如本次发行股份及支付现金购买资产实施完毕的时间延后,则业绩承诺期间相应顺延。本次交易审核期间,若出现法律、行政法规、部门规章或中国证监会、深交所要求延长业绩承诺期和/或增加承诺净利润的情形,各方应友好协商并及时调整业绩承诺事项,以符合相关要求。

(三)业绩承诺资产的评估情况和交易价格

根据中水致远评估以2021年11月30日为评估基准日出具并经国务院国资委备案的《资产评估报告》(中水致远评报字[2022]第010012号),建设工业全部股东权益的评估值为496,471.67万元。

本次评估建设工业全部股东权益采用收益法确认评估值,其中,建设工业(母公司)、全资子公司华庆机械采用合并收益法确认评估值,参股公司重庆耐世特采用收益法确认评估值,其余建设工业控股、参股公司(包括珠江光电、建设传动、长风基铨、仝达实业、中钛精密、昊方精密、中光学建设)采用资产基础法确认评估值。

本次业绩承诺资产的评估值计算公式如下:

业绩承诺资产评估值=建设工业全部股东权益评估值-以资产基础法确认评估值的建设工业控股、参股公司(包括珠江光电、建设传动、长风基铨、仝达实业、中钛精密、昊方精密、中光学建设)归属于母公司(即建设工业)的股东权益合计评估值

根据如上公式计算,业绩承诺资产的评估值为463,401.06万元。交易双方确认,业绩承诺资产的交易价格为463,401.06万元。

(四)盈利预测及利润承诺情况

交易双方同意,业绩承诺资产在业绩承诺期间内的每一会计年度的承诺净利润数以《资产评估报告》所预测的同期净利润数为准。

根据《资产评估报告》,业绩承诺资产于2022年度至2025年度的净利润预测数如下:

单位:万元

序号项目2022年2023年2024年2025年
1建设工业(母公司)及华庆机械合并口径预测净利润21,573.1021,984.3622,987.5324,295.82
2重庆耐世特预测净利润4,430.124,166.494,623.255,206.60

注1:建设工业(母公司)与华庆机械采用合并收益法预测净利润。注2:建设工业(母公司)及华庆机械合并口径预测净利润不包括截至2021年11月30日建设工业已持有的长期股权投资所产生的收益。

据此,本次发行股份及支付现金购买资产中,交易对方承诺:业绩承诺资产在2022年度至2025年度对应的净利润数如下:

单位:万元

序号业绩承诺资产2022年2023年2024年2025年
1业绩承诺资产1建设工业(母公司)及华庆机械合并后的全部股东权益21,573.1021,984.3622,987.5324,295.82
2业绩承诺资产2重庆耐世特50%股权2,215.062,083.252,311.632,603.30
-业绩承诺资产承诺净利润数总和23,788.1624,067.6125,299.1626,899.12

注1:承诺净利润合计数向上取整,精确到0.01万元。注2:上述承诺净利润为扣除非经常性损益后的净利润。注3:建设工业(母公司)及华庆机械合并口径预测净利润不包括截至2021年11月30日建设工业已持有的长期股权投资所产生的收益。

(五)实现净利润的确定

交易双方约定,业绩承诺资产于业绩承诺期内实际实现的净利润(以下简称“实现净利润数”)计算原则如下:

(1)建设工业、华庆机械和重庆耐世特的财务报表编制应符合中国《企业会计准则》及其他法律、法规的规定;

(2)除非法律、法规规定或上市公司改变会计政策或会计估计,否则,业绩承诺期内,未经标的公司董事会批准,不得改变建设工业、华庆机械和重庆耐

世特的会计政策、会计估计;

(3)业绩承诺资产1的实现净利润:①业绩承诺资产1的实现净利润不包括建设工业截至2021年11月30日建设工业已持有的长期股权投资所产生的收益;②以采用合并口径审计确认的建设工业(母公司)及华庆机械100%股权的净利润作为业绩承诺资产1的实现净利润;如果业绩承诺期内,华庆机械被建设工业吸收合并后注销,则在计算业绩承诺资产1实现净利润数时,以吸收合并后的建设工业(母公司)的实现净利润数为准;

业绩承诺资产2的实现净利润数=重庆耐世特实现净利润数×建设工业所持重庆耐世特的股权比例(即50%);

(4)前述净利润数均应当以业绩承诺资产扣除非经常性损益后的净利润数确定。

在协议约定的业绩承诺期内的每一会计年度,上市公司应当聘请符合《证券法》规定并经交易双方认可的会计师事务所对上市公司进行年度审计,同时就业绩承诺资产实现净利润数出具专项审计报告,并在业绩承诺期内的上市公司年度报告中单独披露实现净利润数与承诺净利润数的差异情况。

业绩承诺资产于业绩承诺期内每年实现的净利润数应根据前款约定的专项审计报告确定。

(六)补偿义务人及利润补偿安排

交易对方为本次业绩承诺资产利润承诺的补偿义务人。交易对方承诺,业绩承诺资产在业绩承诺期内任一会计年度,截至当期期末累计实现净利润数不低于《业绩承诺及补偿协议》第2.3.2条约定的截至当期期末累计承诺净利润数。

如业绩承诺资产在业绩承诺期内截至当期期末累计实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数,交易对方将依据约定进行业绩补偿。

在业绩承诺期内,交易对方当期应补偿金额按照下列计算公式确定:

(1)在业绩承诺期内某一具体年度内,业绩承诺资产实现净利润数=业绩承诺资产1实现净利润数+业绩承诺资产2实现净利润数

(2)当期应补偿金额=(截至当期期末业绩承诺资产累计承诺净利润数-截至当期期末业绩承诺资产累计实现净利润数)÷业绩承诺资产承诺期内承诺净利润数总和×业绩承诺资产的交易价格-累计已补偿金额

其中,在各期计算的应补偿金额少于或等于0时,按0取值,即已经补偿的金额不冲回。

交易双方同意,《业绩承诺及补偿协议》项下的利润补偿应优先以交易对方通过本次交易获得的对价股份补偿,股份补偿不足时,应以现金补足。

交易对方承诺,通过本次交易获得的对价股份优先用于履行业绩补偿承诺,不通过质押股份等方式逃废补偿义务。未来如质押通过本次交易获得的对价股份,交易对方将书面告知质权人根据《业绩承诺及补偿协议》上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况,并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。

若按本条约定确定的相关补偿股份数在个位之后存在尾数的,均按照舍去尾数并增加1股的方式进行处理,由交易对方补偿给上市公司。

在业绩承诺期内,交易对方优先以其通过本次交易获得的对价股份进行补偿,交易对方当期应补偿的股份数按照下列计算公式确定:

当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次交易标的股份的发行价格

若在业绩承诺期内上市公司实施送股、配股、资本公积转增股本,当期应补偿股份数量进行相应调整。

若在业绩承诺期内上市公司实施分红派息,根据上述公式计算出的当期应补偿股份所对应的现金股利应返还给上市公司。

在业绩承诺期内,若交易对方以其通过本次交易获得的对价股份补偿仍不足以履行补偿义务时,不足部分应以现金方式进行补偿。交易对方当期应补偿的现金数额按照下列计算公式确定:

当期应补偿的现金数额=当期应补偿金额-当期已补偿的股份数×本次交易标的股份的发行价格

(七)减值测试及补偿安排

在业绩承诺期届满后三个月内,上市公司应聘符合《证券法》规定且经交易双方认可的会计师事务所对业绩承诺资产进行减值测试并出具减值测试报告。若出现业绩承诺资产期末减值额>业绩承诺期内累积补偿金额的情况,交易对方应另行向上市公司进行补偿。具体补偿安排如下:

另行补偿金额=业绩承诺资产期末减值额-业绩承诺期内累积补偿金额;

业绩承诺资产期末减值额为业绩承诺资产作价减去期末业绩承诺资产的评估值并扣除业绩承诺期内业绩承诺资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

如根据上述公式计算得出的另行补偿金额小于0时,按0取值,即已经补偿的金额不冲回。

交易对方优先以其通过本次交易获得的对价股份对减值测试情况进行补偿,交易对方需另行补偿的股份数按照下列计算公式确定:

另行补偿的股份数量=交易对方需另行补偿金额÷本次交易的标的股份发行价格

若在业绩承诺期内上市公司实施送股、配股、资本公积转增股本,另行补偿的股份数量进行相应调整。

若在业绩承诺期内上市公司实施分红派息,根据上述公式计算出的另行补偿的股份所对应的现金股利应返还给上市公司。

若交易对方以其通过本次交易获得的对价股份不足以补偿其需另行补偿金额的,则交易对方应就股份补偿不足部分以现金方式向上市公司进行补偿。具体现金补偿数额按照下列计算公式确定:

另行补偿的现金数额=交易对方需另行补偿金额-交易对方已另行补偿的股份数×本次交易的标的股份发行价格

(八)业绩补偿的实施

交易对方向上市公司进行利润承诺的补偿以及减值补偿合计不超过交易对方在本次交易中以所持业绩承诺资产取得的交易对价,即不超过463,401.06万元。

根据《业绩承诺及补偿协议》第2.5条、第2.6条,应补偿的股份数由上市公司以1元总价回购并注销。上市公司应当在符合《证券法》规定且经交易双方认可的会计师事务所出具专项审计报告、减值测试报告之日起30个工作日内召开董事会、股东大会,审议关于回购业绩补偿股份并注销的相关议案。具体的股份回购方案届时将由上市公司董事会制定并实施。

在业绩承诺期内或业绩承诺期届满时,若交易对方根据《业绩承诺及补偿协议》的相关约定须向上市公司进行现金补偿的,交易对方应在接到上市公司书面通知后30个工作日内将应补偿现金支付至上市公司。

(九)协议的生效与解除

《业绩承诺及补偿协议》经双方签字盖章后成立,自《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议(如有)生效后生效。

《业绩承诺及补偿协议》的任何修改或补充均应经双方协商一致后,以书面方式进行。

除《业绩承诺及补偿协议》另有约定外,未经双方同意,协议任意一方均不得随意终止或解除协议,双方经协商一致终止或解除协议的,应以书面形式予以确认。

(十)违约责任

《业绩承诺及补偿协议》生效后,除不可抗力以外,任何一方不履行或不及时、不适当履行协议项下其应履行的任何义务,或违反其在协议项下作出的任何保证或承诺,均构成其违约,应按照法律规定及协议约定承担违约责任。

(十一)其他

《业绩承诺及补偿协议》未尽事宜,双方可另行签订补充文件,补充文件与《业绩承诺及补偿协议》具有同等法律效力。

除非双方另有书面约定,否则任何一方在未经另一方事先书面同意之前,不

得向第三方转让《业绩承诺及补偿协议》或其项下的任何权利、利益或义务。

三、《业绩承诺及补偿协议之补充协议》的主要内容

(一)合同主体、签订时间

2022年5月23日,上市公司(甲方)与兵器装备集团(乙方)签署了《业绩承诺及补偿协议之补充协议》,就《业绩承诺及补偿协议》中的相关条款进行了补充约定。

(二)条款修订

各方同意将原《业绩承诺及补偿协议》第五条“违约责任”条款约定修订如下:

“原约定为:

第五条 违约责任

本协议生效后,除不可抗力以外,任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务,或违反其在本协议项下作出的任何保证或承诺,均构成其违约,应按照法律规定及本协议约定承担违约责任。

现修改为:

第五条 违约责任

5.1本协议生效后,除法律法规规定的不能合理控制、不可预见、不可避免的事件(例如水灾、火灾、台风、地震、战争、疫情)以外,任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务,或违反其在本协议项下作出的任何保证或承诺,均构成其违约,应按照法律规定及本协议约定承担违约责任。

5.2发生法律法规规定的交易双方不能合理控制、不可预见、不可避免的客观事件的(例如水灾、火灾、台风、地震、战争、疫情),双方应按照法律法规规定执行。除符合法律法规或中国证券监督管理委员会规定的情形外,乙方履行本协议项下的补偿义务不进行调整。”

各方同意原《业绩承诺及补偿协议》第六条“不可抗力”条款,不再执行。删除的原《业绩承诺及补偿协议》第六条“不可抗力”条款具体内容为:

“第六条 不可抗力

6.1本协议所称不可抗力事件是指不可抗力受影响一方不能合理控制的,无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服,并于本协议签订日之后出现的,使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能的任何事件。此等事件包括但不限于水灾、火灾、台风、地震、罢工、暴乱及战争(不论曾否宣战)以及相关行业国家法律的调整。

6.2如因发生不可抗力致使任何一方不能履行或不能完全履行本协议时,该方应立即将该等情况以书面形式通知另一方,并在该等情况发生之日起十五个工作日内提供详情及本协议不能履行或者部分不能履行,或者需要延期履行的理由的有效证明。按照事故对履行本协议的影响程度,由双方协商决定是否解除本协议,或者部分免除履行本协议的责任,或者延期履行本协议。

6.3若因国家政策或法律、法规、规范性文件在本协议签订后发生调整而致使直接影响本协议的履行或者是不能按约履行时,协议双方均无过错的,不追究协议双方在此事件发生后未履行约定的违约责任,按其对履行协议影响的程度,由双方协商决定是否解除协议或者延期履行协议。”

(三)其他

《业绩承诺及补偿协议之补充协议》为《业绩承诺及补偿协议》的补充协议,《业绩承诺及补偿协议》与《业绩承诺及补偿协议之补充协议》约定不一致的地方,以《业绩承诺及补偿协议之补充协议》为准。《业绩承诺及补偿协议之补充协议》未约定的事项,以《业绩承诺及补偿协议》为准。

《业绩承诺及补偿协议之补充协议》经双方签字盖章后成立,与《业绩承诺及补偿协议》同时生效。《业绩承诺及补偿协议之补充协议》的终止、变更、修改适用《业绩承诺及补偿协议》的约定。

第八节 交易的合规性分析

一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定

(一)符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定

1、本次交易符合国家产业政策

本次交易拟购买标的资产为建设工业100%股权,根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》,标的公司属于“C制造业”中的“C41其他制造业”。根据国家发改委《产业结构调整指导目录(2019年本)》等相关文件,建设工业从事的主营业务不存在违反国家产业政策的情况。

2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定

本次交易标的公司主营业务不属于高污染行业,在生产经营过程中严格遵守国家及地方有关环境保护法律和行政法规的要求,报告期内不存在违反国家有关环境保护法律和行政法规规定的情形。

3、本次交易符合国家土地管理相关的法律和行政法规的规定

报告期内,建设工业遵守国家和地方关于土地管理的法律和行政法规的规定,不存在违反土地管理法律和行政规定的情形。

4、本次交易不存在违反反垄断法律法规规定的情形

本次交易不会导致公司从事的业务构成垄断行为。本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规相关规定的情形。

因此,本次交易符合国家相关产业政策,符合国家关于环境保护、土地管理、反垄断等有关法律和行政法规规定的情形。

(二)本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

本次交易完成后,上市公司股份总数将超过4亿股,符合《上市规则》所规定的“公司股本总额不少于人民币5,000万元”的要求。本次交易完成后,社会

公众持股总数超过公司股份总数的10%,因此本公司股权分布不存在《上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。

根据《上市规则》第15.1条第(二十四)项:“股权分布不再具备上市条件:指社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%;公司股本总额超过四亿元的,社会公众持有的股份低于公司股份总数的10%。

上述社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东:

1.持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人;

2.上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员,上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织。”

本次交易中发行股份及支付现金购买资产完成后,不考虑募集配套资金,上市公司股本总额将超过四亿元。兵器装备集团及其关联方将合计持有公司的股份比例为85.09%,且不存在其他持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人,不存在上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员及上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织持有公司股份情况,社会公众持有公司股份比例预计为14.91%,超过公司股份总数的10%,不存在《上市规则》第15.1条第(二十四)项规定的股权分布不再具备上市条件的情形。

因此,本次交易不存在导致上市公司不符合股票上市条件的情形。

(三)本次交易涉及的资产定价公允,不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

本次交易按照相关法律法规的规定依法进行,由上市公司董事会提出方案,并聘请符合《证券法》规定的中介机构依据有关规定出具审计、评估、法律等相关报告。

本次交易中,上市公司向发行股份及支付现金购买资产的交易对方发行股票的发行价格为6.77元/股,不低于2021年第一次临时董事会会议决议公告日前120个交易日股票交易均价的90%。股份发行的定价方式符合相关法律、法规的

规定,不存在损害上市公司和股东合法利益的情形。本次交易中,拟购买标的资产交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值为基础,由交易各方协商确定,定价合法、公允,不存在损害上市公司和股东合法利益的情形。根据中水致远评估出具并经国务院国资委备案的《资产评估报告》,以2021年11月30日为评估基准日,建设工业股东全部权益价值评估结果为496,471.67万元。经交易双方协商,建设工业100%股权的交易作价为496,471.67万元。

中水致远评估及其项目经办人员与交易标的、交易对方及上市公司均没有现实和预期的利益关系或冲突,具有充分的独立性,其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。本次交易价格以评估确认的标的资产评估价值为基础确定,定价合法、公允,没有损害公司及非关联股东利益。

本次交易中涉及关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并依照公司章程履行了合法程序,充分保护全体股东、特别是中小股东的利益;交易过程将不存在损害上市公司和全体股东利益的其他情形,符合《重组管理办法》第十一条第(三)项的规定。

上市公司独立董事已发表独立意见对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性予以认可,不存在损害公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。

因此,本次交易的资产定价公允,不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

(四)本次交易所涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍,相关债权债务处理合法

截至本报告书出具日,交易对方兵器装备集团合法拥有本次交易标的资产建设工业100%股权,且股权清晰,不存在禁止或限制转让标的股权的情形,其过户或者转移不存在障碍,相关债权债务处理合法。

因此,本次交易所涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍,相关债权债务处理合法。

(五)本次交易有利于上市公司增强持续经营能力,不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形通过本次交易,公司将购买建设工业全部股权。本次交易完成后,上市公司的主营业务主要包括军品和民品两部分,以军品业务为核心,军品主要为全口径枪械类轻武器装备,民品主要包括汽车转向系统、传动系统、精密锻造产品、发动机连杆等汽车零部件产品以及民用枪等产品,上市公司的产品组合得到了较大的丰富,拓宽了新的收入来源。上市公司和标的公司依托在各业务领域多年积累的经验和能力,借助资本市场,将实现业务多元化发展,有利于增强上市公司的可持续经营能力。

因此,本次交易有利于上市公司增强持续盈利能力,不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

(六)本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定

本次交易前,上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营管理体制。本次交易完成后,上市公司将继续保持在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及关联方的独立性。为了维护上市公司生产经营的独立性,保护广大投资者、特别是中小投资者的合法权益,控股股东南方资产与实际控制人兵器装备集团均已出具承诺,保证做到与上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的相互独立。上述措施将有利于保持公司独立性。

因此,本次交易符合证监会关于上市公司独立性的相关规定。

(七)本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

本次交易前,上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定,在《公司章程》的框架下,建立了相应的法人治理结构。

本次交易完成后,上市公司将继续依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》的要求,继续完善公司治理结构。

因此,本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。

二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定之重组上市情形

根据《重组管理办法》第十三条规定,重组上市是指:“上市公司自控制权发生变更之日起36个月内,向收购人及其关联人购买资产,导致上市公司发生以下根本变化情形之一的,构成重大资产重组,应当按照本办法的规定报经中国证监会核准:

(一)购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100.00%以上;

(二)购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到

100.00%以上;

(三)购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100.00%以上;

(四)为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100.00%以上;

(五)上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第(一)至第(四)

项标准,但可能导致上市公司主营业务发生根本变化;

(六)中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”

截至本报告书出具日,兵器装备集团直接持有本公司15.93%股份,通过南方资产间接控制本公司39.43%股份,通过长江光电间接控制本公司0.25%股份,合计控制本公司55.61%股份,为本公司实际控制人。

本次交易前36个月内,兵器装备集团一直为上市公司实际控制人。本次交易完成后,兵器装备集团仍为上市公司实际控制人。

综上所述,本次交易不会导致上市公司实际控制人变化,不构成重组上市。

三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定

(一)本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力,有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性

1、对上市公司资产质量、财务状况及盈利能力的影响

上市公司拟收购的标的公司是一家集军品和民品的研发、生产、销售、服务为一体的大型军民结合型高新技术企业,以军品业务为核心。军品主要为全口径枪械类轻武器装备,民品主要包括汽车转向系统、传动系统、精密锻造产品等汽车零部件产品以及民用枪等产品。本次重组完成后,上市公司将以枪械类轻武器装备业务为主,增加新的利润增长点,提高盈利能力;同时,上市公司通过整合将丰富汽车零部件产品,提升在汽车零部件行业的核心竞争力,形成更加合理的产业布局。因此,本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。

2、对上市公司关联交易的影响

本次交易前,上市公司已依照《公司法》《证券法》及中国证监会、深交所的有关规定,制定了关联交易管理制度并严格执行。上市公司监事会、独立董事能够依据相关法律、法规及公司相关管理制度的规定,勤勉尽责,切实履行监督职责,对关联交易及时发表独立意见。

本次交易前,上市公司与兵器装备集团下属企业等关联方存在一定的关联交易。本次交易完成后,根据《备考审阅报告》,2021年和2022年1-3月,上市公司关联采购占营业成本的比例分别为20.71%和9.66%,上市公司关联销售占营业收入的比例分别为9.85%和14.41%。2021年度及2022年1-3月上市公司关联销售占营业收入的比例分别较交易前减少13.07个百分点和7.96个百分点。具体交易前后上市公司关联交易变化情况详见“第十一节 同业竞争与关联交易”之“二、本次交易对关联交易的影响”。

上市公司控股股东、实际控制人及其所控制的企业将严格按照中国证监会、深交所的规定及其他有关的法律法规执行关联交易相关决策程序并履行披露义务,同时继续遵循公开、公平、公正的原则,确保不会损害上市公司及全体股东

的利益。

3、对上市公司同业竞争的影响

本次交易完成后,上市公司主营业务新增产品包含军品与民品两类。军品主要为全口径枪械类轻武器装备,民品主要包括汽车转向系统、传动系统、精密锻造产品等汽车零部件产品以及民用枪等产品,与实际控制人及其控制的子公司和其他单位亦不存在同业竞争。为进一步避免与重组完成后上市公司同业竞争,维护上市公司及其股东、特别是中小股东合法权益,上市公司控股股东、实际控制人出具了关于避免同业竞争的承诺函。详见本报告书“第十一节 同业竞争与关联交易”之“一、本次交易对同业竞争的影响”。

4、对上市公司独立性的影响

本次交易完成后,上市公司资产质量和独立经营能力得到进一步提高,有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

上市公司控股股东、实际控制人已出具关于保持上市公司独立性的承诺函,将切实维护上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。

因此,本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力,有利于上市公司规范关联交易、避免同业竞争、增强独立性。

(二)上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告

大华会计师事务所(特殊普通合伙)对上市公司2021年度财务状况进行了审计,并出具了标准无保留意见的审计报告。上市公司最近一年财务报告不涉及被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形。

因此,本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第二款的规定。

(三)上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

上市公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦

查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。因此,本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第三款的规定。

(四)上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产,并能在约定期限内办理完毕权属转移手续本次交易发行股份及支付现金购买的资产为兵器装备集团持有的建设工业100%的股权。根据交易对方出具的说明和确认文件及工商登记备案资料,本次交易的交易对方所持有的上述股权权属清晰,不存在任何质押、担保或其他第三方权益,亦未被司法冻结、查封或设置任何第三方权利限制,不存在法律、法规或建设工业的公司章程中禁止或限制转让标的股权的其他情形,其过户或者转移不存在障碍,能在约定期限内办理完毕权属转移手续。因此,本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第四款的规定。

四、上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形

上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定之不得非公开发行股票的如下情形:

1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;

2、公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除;

3、公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除;

4、公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚,或最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责;

5、公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形;

6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外;

7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

因此,本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。

五、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条规定

上市公司本次拟募集配套资金不超过100,000.00万元,不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%,且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。

因此,本次交易符合《重组管理办法》第四十四条规定。

六、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条规定

根据上市公司与兵器装备集团签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及兵器装备集团出具的股份锁定承诺,兵器装备集团已作出相应的股份锁定承诺,具体详见本报告书“重大事项提示”之“三、发行股份及支付现金购买资产具体情况”之“(六)锁定期安排”。

因此,本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定。

七、相关中介机构的意见

(一)独立财务顾问意见

独立财务顾问意见请参见本报告书“第十四节 独立董事及中介机构关于本次交易的意见”之“二、独立财务顾问意见”相关内容。

(二)法律顾问意见

法律顾问意见请参见本报告书“第十四节 独立董事及中介机构关于本次交易的意见”之“三、法律顾问意见”相关内容。

第九节 管理层讨论与分析

一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析

(一)本次交易前上市公司财务状况分析

1、资产结构分析

报告期内,上市公司合并报表中资产结构情况如下:

单位:万元

项目2022年3月31日2021年12月31日2020年12月31日
流动资产:
货币资金6,363.999,638.3212,271.16
应收票据371.48245.58-
应收账款24,158.8019,724.5717,782.60
应收款项融资4,441.105,049.545,483.90
预付款项3,048.84922.59787.51
其他应收款441.28261.82237.55
存货19,780.8317,973.3716,809.15
合同资产672.78728.19763.05
其他流动资产830.46910.28917.45
流动资产合计60,109.5655,454.2755,052.35
非流动资产:
投资性房地产904.42927.721,031.73
固定资产59,678.6461,806.3660,768.66
在建工程2,048.161,648.927,244.45
使用权资产2,337.442,472.41-
无形资产3,056.573,098.163,014.54
商誉5,079.335,079.335,079.33
长期待摊费用175.09192.26267.66
递延所得税资产914.871,004.14560.28
其他非流动资产1,618.511,456.121,491.42
非流动资产合计75,813.0477,685.4379,458.07
资产总计135,922.60133,139.70134,510.42

截至2020年12月31日、2021年12月31日及2022年3月31日,上市公

司的资产总规模分别为134,510.42万元、133,139.70万元和135,922.60万元,波动较为平稳。

报告期各期末,上市公司流动资产合计分别为55,052.35万元、55,454.27万元和60,109.56万元,占当期期末总资产的比例分别为40.93%、41.65%和44.22%;非流动资产合计分别为79,458.07万元、77,685.43万元和75,813.04万元,占当期期末总资产的比例分别为59.07%、58.35%和55.78%。报告期各期末,上市公司流动资产和非流动资产占比波动较为平稳,未发生重大变化。

上市公司流动资产以货币资金、应收账款、应收款项融资和存货为主,报告期各期末,上述资产总额占当期期末流动资产比例分别为95.09%、94.47%和

91.07%。非流动资产主要为固定资产,报告期各期末,固定资产占当期期末非流动资产比例分别为76.48%、79.56%和78.72%。

2、负债结构分析

报告期内,上市公司合并报表中负债结构情况如下:

单位:万元

项目2022年3月31日2021年12月31日2020年12月31日
流动负债:
短期借款8,300.008,300.0015,300.00
应付票据4,036.634,190.532,493.25
应付账款20,417.7717,400.4917,551.79
合同负债1,156.42990.021,012.14
应付职工薪酬3,673.593,731.043,924.78
应交税费782.16903.33505.96
其他应付款4,183.924,226.944,136.72
一年内到期的非流动负债319.15319.15-
其他流动负债150.32137.76131.58
流动负债合计43,019.9640,199.2745,056.22
非流动负债:
租赁负债2,090.462,240.56-
长期应付款515.16246.31516.31
递延收益2,303.012,370.051,268.47
项目2022年3月31日2021年12月31日2020年12月31日
递延所得税负债136.57143.31180.90
其他非流动负债---
非流动负债合计5,045.215,000.231,965.69
负债总计48,065.1745,199.5047,021.90

截至2020年12月31日、2021年12月31日及2022年3月31日,上市公司的负债总规模分别为47,021.90万元、45,199.50万元和48,065.17万元,波动较为平稳;资产负债率分别为34.96%、33.95%和35.36%,较为稳定。

报告期各期末,上市公司流动负债合计分别为45,056.22万元、40,199.27万元和43,019.96万元,占当期期末总负债的比例分别为95.82%、88.94%和89.50%,比例较高。上市公司负债主要由短期借款和应付账款构成,上述负债总额占当期期末负债总额比例分别为69.86%、56.86%和59.75%。

3、偿债能力分析

报告期内,上市公司偿债能力指标如下:

项目2022年3月31日2021年12月31日2020年12月31日
流动比率(倍)1.401.381.22
速动比率(倍)0.830.870.79
资产负债率35.36%33.95%34.96%

注:上述财务指标的计算公式为

流动比率=流动资产/流动负债;速动比率=(流动资产-存货-预付款项-合同资产-其他流动资产)/流动负债;资产负债率=总负债/总资产×100%。

报告期内,上市公司的流动比率和速动比率呈现出增长的趋势,短期偿债能力有所提升;资产负债率较低,并保持稳定。

(二)本次交易前上市公司经营成果分析

1、利润结构分析

报告期内,上市公司合并利润表如下:

单位:万元

项目2022年1-3月2021年度2020年度
项目2022年1-3月2021年度2020年度
一、营业总收入21,743.5578,447.4663,908.28
其中:营业收入21,743.5578,447.4663,908.28
二、营业总成本21,587.6879,050.6770,272.52
其中:营业成本17,843.0264,603.0557,303.80
税金及附加132.31504.38353.17
销售费用315.441,136.841,016.69
管理费用2,096.677,917.777,778.32
研发费用1,130.724,366.983,397.18
财务费用69.52521.66423.37
加:其他收益83.07932.211,143.27
投资收益(损失以“-”号填列)--99.25
信用减值损失(损失以“-”号填列)-127.54-20.54
资产减值损失(损失以“-”号填列)--765.46-891.22
资产处置收益(损失以“-”号填列)-375.06242.06
三、营业利润(亏损以“-”号填列)238.9466.14-5,791.42
加:营业外收入1.00298.6941.10
减:营业外支出30.87136.22321.16
四、利润总额(亏损总额以“-”号填列209.07228.62-6,071.48
减:所得税费用141.54-380.68-72.80
五、净利润(净亏损以“-”号填列)67.53609.29-5,998.68
归属于母公司所有者的净利润58.42623.09-5,876.86
少数股东损益9.11-13.80-121.82
六、每股收益
(一)基本每股收益(元/股)0.000.02-0.18
(二)稀释每股收益(元/股)0.000.02-0.18

报告期内,上市公司营业收入分别为63,908.28万元、78,447.46万元和21,743.55万元,利润总额分别为-6,071.48万元、228.62万元和209.07万元,归属于母公司股东的净利润分别为-5,876.86万元、623.09万元和58.42万元,每股收益分别为-0.18元/股、0.02元/股和0.00元/股。2021年上市公司盈利能力较2020

年呈现出上升的趋势,主要原因是:(1)2020年受国内外新冠肺炎疫情的影响,公司连杆产品原材料及物流成本上升,部分汽车配套市场复苏缓慢,其他工业产品出口下降,导致公司主营业务收入和利润较低;(2)2021年上市公司通过拓展市场、产品结构调整,产品盈利能力有所提高,连杆产品营业收入和毛利率同比增加,公司降本增效工作取得一定实效,经营业绩有所提升。

2、盈利能力指标分析

报告期内,上市公司盈利能力指标如下:

项目2022年1-3月2021年度2020年度
毛利率17.94%17.65%10.33%
净利率0.31%0.78%-9.39%
基本每股收益(元/股)0.000.02-0.18

注:上述财务指标的计算公式为:

毛利率=(营业收入-营业成本)/营业收入×100%净利率=净利润/营业收入×100%基本每股收益=归属于上市公司股东的净利润/上市公司总股本

2021年上市公司毛利率、净利率和基本每股收益较2020年分别上升了7.32个百分点、10.17个百分点和0.20,与营业收入和净利润的变动趋势保持一致。

二、交易标的所处行业特点及经营情况分析

根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》,标的公司属于“C制造业”中的“C41其他制造业”。根据《国民经济行业分类》(2017年),标的公司属于“C制造业”下属的“C33金属制品业”中的“C3399其他未列明金属制品制造”。根据产品业务类型可进一步细分为枪械装备行业及汽车零部件行业。

(一)枪械装备行业

1、行业主管部门和监管体制

根据国务院、中央军委颁发的《武器装备科研生产许可管理条例》(第521号令)及相关规定,枪械装备行业实行特别许可管理制度,行业主管部门有:中央军委装备发展部、国防科工局和国务院公安部门。

(1)中央军委装备发展部

中央军委装备发展部主要负责全军武器装备建设的集中统一领导,对全国的武器装备科研生产许可实施监督管理,履行全军装备发展规划计划、研发试验鉴定、采购管理及信息系统建设等职能。

(2)国防科工局

国防科工局主要负责国防科技工业计划、政策、标准及法规的制定和执行情况的监督及对武器装备科研生产实行资格审批。鉴于行业的特殊性,国防科工局对行业内企业的监管采用的是严格的行政许可制度,主要体现在军工科研生产的准入许可及军品出口管理等方面。

(3)国务院公安部门

根据《中华人民共和国枪支管理法》,国务院公安部门主管全国的枪支管理工作。县级以上地方各级人民政府公安机关主管本行政区域内的枪支管理工作,上级人民政府公安机关监督下级人民政府公安机关的枪支管理工作。国家对枪支的制造、配售实行特别许可制度。公务用枪由国家指定的企业制造,制造民用枪支由国务院有关主管部门提出,由国务院公安部门确定,配售民用枪支的企业,由省级人民政府公安机关确定。国家对制造、配售民用枪支的数量,实行限额管理。

2、行业主要法律法规及政策

近年来我国枪械装备行业主要法律法规及产业政策如下:

序号颁布时间发文单位政策法规名称
12022年3月中央军委《军队装备采购合同监督管理暂行规定》
22021年11月中央军委《军队装备订购规定》
32019年10月中央军委后勤保障部《军队单一来源采购审价管理办法》
42019年7月国防科工局《武器装备科研生产备案管理暂行办法》
52019年7月国务院新闻办公室《新时代的中国国防》白皮书
62019年4月国防科工局《国防科技重点实验室稳定支持科研管理暂行办法》
72019年2月国务院、中央军委《军品定价议价规则》
82015年7月全国人大常委会《中华人民共和国国家安全法》
92015年5月国务院新闻办公室《中国的军事战略》白皮书
序号颁布时间发文单位政策法规名称
102015年4月全国人大常委会《中华人民共和国枪支管理法》
112014年2月工信部《工业和信息化部关于加快推进工业强基的指导意见》
122010年10月国务院、中央军委《关于建立和完善军民结合寓军于民武器装备科研生产体系的若干意见》
132010年9月中央军委《武器装备质量管理条例》
142010年4月全国人大常委会《中华人民共和国保守国家秘密法》
152010年3月工信部、总装备部《武器装备科研生产许可实施办法》
162010年2月全国人大常委会《中华人民共和国国防动员法》
172009年7月总装备部《关于加强竞争性装备采购工作的意见》
182008年3月国务院、中央军委《武器装备科研生产许可管理条例》

3、行业发展概况

(1)行业发展现状

我国国防科技工业主要包括核工业、航天、航空、船舶、兵器、军工电子六大产业集群。其中,兵器产业集群可分成枪械、坦克装甲、火炮、弹药、火药与炸药和战术导弹等领域,是国防科技工业的基础,历来受到国家的高度重视。标的公司所处行业属于其中的枪械领域,具体分类如下图所示。

我国枪械装备行业发展主要包括四个阶段:第一阶段(新中国成立至1960年),我国枪械装备行业主要以引进和仿制苏联装备为主,构建了我国的枪械产业基础,实现了我国枪械生产的制式化和国产化;第二阶段(1961年至1981年),

我国枪械装备行业采取了改进和自主研制相结合的发展方式,建立了较为完善的教学、科研、生产体系,初步形成了基本的自主创新能力;第三阶段(1982年至2011年),我国枪械装备行业步入自主创新阶段,打造了一批具有自主知识产权的世界一流枪械装备;第四阶段(2012年至今),我国整体工业水平和科研实力不断提升,军工科研水平不断突破,在枪械装备领域逐步形成了成熟完备的研发生产体系。在我国军队装备需求更新换代的背景下,我国枪械装备行业进入信息化、智能化时代,科研生产能力及产品性能已达到国际先进水平。

(2)行业发展趋势

世界新军事革命迅猛发展,现代战争信息化程度不断提高,智能化特征日益显现,传统武器已不能完全满足现代战争需求,智能化、无人化集成装备正成为发展重点。对于枪械类装备而言,总体发展趋势为减轻重量、提高射击精度、实现全面集成,面向多用途、多功能、更智能等方向发展。同时,党的十九大和十九届五中全会提出了全面推进国防和军队现代化建设“三步走”的目标,到2027年实现建军百年奋斗目标,到2035年基本实现国防和军队现代化,到本世纪中叶全面建成世界一流军队。总体来看,国内传统枪械装备需求较为稳定,新概念枪械装备陆续出现,智能化、无人化轻武器集成枪械装备将成为行业新的需求增长点。

4、行业竞争情况

国内枪械装备行业存在较高的进入门槛,行业新竞争者短期内进入的可能性较小,行业格局已经基本稳定。我国枪械装备研发和生产机构主要分布在建设工业及部分地方军工集团。建设工业作为亚洲最大的枪械类轻武器应用研究与制造基地,在国内市场竞争中处于优势地位。在现有的资质准入限制和军工配套体系的格局下,建设工业在国内市场暂无明显的市场竞争对手。其他军工企事业单位数据根据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》的规定属于涉密信息,本报告书按要求未予披露。

5、行业供求状况及变动原因

由于枪械装备行业关系国家战略安全,其行业规划和研发生产都受到国家有

关部门严格的集中管理和统筹安排。国内枪械装备行业的生产企业主要根据军方、公安和武警等客户的订单生产,生产和销售都具有较强的计划性,产品生产和销售数量根据军方、公安和武警等客户的需求而定。

6、行业利润水平及变动原因

国内枪械类轻武器产品的定价方式主要为军方审价。依据《军品价格管理办法》,列入军品价格管理目录的军品由价格主管部门制定价格。军方对体系内军工企业上下游统一定价,行业利润水平基本保持稳定。

7、影响行业发展的有利和不利因素

(1)有利因素

1)我国国防支出持续快速增长且增长潜力较大

我国国防支出在过去十多年来持续快速增长,2007年至2020年复合增长率达到10.44%,随着我国国际地位和综合国力的不断提升,以及党的十九大和十九届五中全会提出全面推进国防和军队现代化建设“三步走”目标,可以预计在未来十年内我国国防支出将继续保持快速增长,装备费占国防支出总金额的比例将进一步提高,这为我国包括枪械装备行业在内的国防科技工业的持续健康发展提供了坚实有力的保障。

我国2007年至2020年国防支出情况及增长率

数据来源:国家统计局

0 0.02 0.04 0.06 0.08 0.1 0.12 0.14 0.16 0.18 0.2 0 2,000 4,000 6,000 8,000 10,000 12,000 14,000
国防支出(亿元)增长率

2)国内政治、经济环境良好当前形势下,我国政治安宁、社会稳定、经济保持良好发展态势,国家财政收入稳步增长,为枪械装备行业发展提供了重要的基础保障。国民经济发展、国家国防战略部署均为枪械装备行业提供了广阔的发展空间。同时,国家适度开放民间资本、社会资本进入军工行业的政策,给该行业带来新的发展动力。3)枪械装备在军事作战和维护国家安全稳定中的地位不可或缺现代战争表明枪械装备在军事作战中有着明确的使用用途,仍然是现代战争的重要武器,在地域夺控、近程攻防中发挥着重要作用,尤其在城市作战、山地作战中是主要武器。同时,我国周边地理环境复杂,拥有广阔的陆地边界和大陆海岸线,新一代枪械及其集成装备仍有大量需求。4)全球安全需求提升近年来,贩毒活动和恐怖活动日益增多,全球各地的军事冲突和热点问题不断,东欧、中东和亚太等地区地缘政治紧张,应对复杂多变的国际环境,世界各国的安全需求不断提升,预计未来全球军费将继续保持上升态势。全球军费支出的提升将带来全球军贸市场的增长,中国国防科技工业在枪械装备领域的国际竞争力较强,将受益于全球军贸市场的整体增长。

(2)不利因素

1)机械化向信息化的转型过程可能需要较长时间按照我军建设信息化部队、打赢现代化战争的要求,我军正在由机械化向信息化战略转型。我国兵器工业仍以机械化为主,在转型过程中,需要与时俱进的与各类先进的信息化技术相融合,此过程可能需要较长时间。2)部分技术壁垒需要突破枪械装备行业的发展需要机械、冶金、光学等各行业齐头并进的发展。我国枪械装备行业虽然总体发展水平较高,但在某些新型枪械装备的研制过程中,在部分技术环节上仍存在一定的技术困难,我国枪械装备行业需要在这些重点和关键技术方面进行突破。

8、行业进入壁垒

(1)资质壁垒

枪械装备行业属于军工行业,涉及国家安全,资质审核较为严格,需要取得《装备承制单位注册证书》和《武器装备科研生产许可证》等资质证书,通过武器装备质量体系认证和武器装备科研生产单位保密资格审查认证,具有资质壁垒。

(2)技术壁垒

枪械装备行业对制造工艺、材料应用要求极高,需要较高的专用制造技术,属于高科技行业,需要较长时间的技术积淀并通过大量的试验获得经验积累方可具备必要的研制和生产能力,具有较高的技术壁垒。

(3)先入壁垒

由于军品市场具备“先入优势”的特点,武器装备一旦列装部队后,为了保证国防体系安全和完整,保持其战斗能力延续和稳定,军方不会轻易更换其主要作战装备供应商,并在其后续产品升级、技术改进和备件采购中对供应商存在一定依赖,因此该产品生产企业可在较长期间内保持优势地位。

(4)资金壁垒

枪械装备行业属于重资产行业,设立新工厂需要很大的资金投入,对新进入行业者资金要求非常高,进入难度较大,具有较高的资金壁垒。

9、行业经营模式、技术水平及技术特点

(1)行业特有的经营模式

枪械类轻武器装备由于其用途的特殊性,其生产与销售均由国家主导。产品销售价格根据《军品价格管理办法》《国防科研项目计价管理办法》等相关规定,综合考虑产品精度、生产成本、产品形式等因素,接受军方主管部门的审计监督。

采购方面,行业内企业在接受订单后根据生产计划制定原材料采购计划。采购价格通过比质比价后根据招投标结果与供应商协商确定,供应商必须经过备案列入合格供应商目录并定期考核。因枪械类轻武器产品所需要的主要原材料涉及

军用特性,主要供应商需要通过国军标体系、保密体系认证且具有武器装备科研生产资质并注册为装备承制单位。

生产方面,行业内企业在接到订单后方开始采购原材料、组织生产。产品生产周期较长,在最终定型验收完毕后,组织统一生产并交付客户使用。军工产品生产环境、工艺设计均需要通过国军标体系认证,以确保国家的国防安全。

(2)行业技术水平及技术特点

在枪械类轻武器传统产品领域,建设工业形成了涵盖“设计-制造-服务”的装备产业体系,规模、品种、产量、配套、保障、质量控制及综合实力均为国内领先,是我国枪械类轻武器装备的主要提供者,代表了我国枪械装备行业的技术水平。

枪械装备制造技术的特点是生产的产品品种多,批量大小不一,加工难度大,加工精度要求高,工艺复杂,既包括大量的通用制造技术,也包括许多专用技术,其研制、生产涉及机械、粉末冶金、高强度材料成型、表面处理、总装总调、试验检测、光学等多门学科,属于综合性加工工业,具有较高的技术门槛,依赖于国家整体的工业水平。整体而言,我国的枪械装备行业处于国际领先水平。

(3)行业的周期性、区域性、季节性特征

枪械类轻武器装备主要应用于国防安全领域,军方按照国防需求进行采购,受国民经济周期性波动的影响与传统制造业相比较小,不存在明显的周期性、区域性和季节性。

10、与上、下游行业之间的关联性

(1)与上游行业的关联性

本行业的上游是通用材料、特种材料、配件生产等供应商,国内军品配套企业的产能由国家与军方在全国范围内统一布局,有充足的供应能力,特种材料的采购价格为军方核定价格,随着军方统一调价而调整;通用材料基本在国内市场采购,国内市场供应充足,其采购价格由市场决定。

(2)与下游行业的关联性

本行业的下游为军方、公安、武警和军贸公司等,产品内销受我国军费安排和装备采购计划影响;产品外销通过国家授权的军贸公司销售和行业内公司自主销售,主要受双边关系、国家战略以及国际局势变化的影响。

(二)汽车零部件行业

1、行业主管部门和监管体制

汽车零部件行业的主管部门为国家发改委与工信部,行业自律组织为中国汽车工业协会。

(1)国家发改委

国家发改委主要负责研究发展规划、制定产业政策、审批和管理投资项目以及指导行业的结构调整、体制改革、技术进步及改造等工作

(2)工信部

工信部主要负责拟定并组织实施行业规划,拟订并组织实施行业技术规范和标准,指导行业质量管理工作,提出优化产业布局、结构的政策建议,组织拟订重大技术装备发展和自主创新规划、政策,推动重大技术装备改造和技术创新,推进重大技术装备国产化,指导引进重大技术装备的消化创新。

(3)中国汽车工业协会

中国汽车工业协会是由从事汽车、汽车零部件制造、研发、服务以及汽车相关工业的企事业单位和社会组织自愿结成的全国性、行业性社会团体,主要职责包括汽车行业的产业调研、政策研究、信息服务、咨询服务、项目论证、标准制订、市场贸易协调与发展、行业自律、会展服务、行业培训和国际交流等。

2、行业主要法律法规及政策

近年来我国汽车零部件行业主要法律法规及产业政策如下:

序号颁布时间发文单位政策法规名称
12021年3月国务院《新能源汽车产业发展规划(2021-2035年)》
22020年4月国家发改委、科技部等11个部委《关于稳定和扩大汽车消费若干措施的通知》
32020年2月国家发改委、中宣部《关于促进消费扩容提质加快形成强大国内
序号颁布时间发文单位政策法规名称
等23个部委市场的实施意见》
42020年2月国家发改委、工信部、科技部等11个部委《智能汽车创新发展战略》
52019年10月国家发改委《产业结构调整指导目录(2019年本)》
62019年6月国家发改委、生态环境部、商务部《推动重点消费品更新升级畅通资源、循环利用实施方案(2019-2020年)》
72018年12月国家发改委《汽车产业投资管理规定》
82017年4月工信部、国家发改委、科技部《汽车产业中长期发展规划》
92015年5月国务院《中国制造2025》

3、行业发展概况

(1)行业发展现状

1)我国汽车零部件行业跟随汽车产业发展实现较快增长我国汽车零部件行业从20世纪80年代开始逐渐发展并不断完善。在国家培育汽车及汽车零部件行业的政策背景下,汽车零部件行业进行技术改造、引进设备,逐步从依附于整车厂过渡到拥有相对独立的行业体系和市场份额。汽车零部件行业是汽车工业的重要组成部分,受益于整车制造行业持续发展带来的市场需求,我国汽车零部件行业在过去十余年内实现了较快增长,涌现出大批优秀企业,汽车零部件行业在全球综合竞争力不断提升。

2)我国汽车零部件行业集群效应较为明显在专注细分领域、提升产品技术的同时,我国汽车零部件行业通过兼并重组逐渐加快产业整合步伐,改变了过去本土企业规模较小、竞争较弱的局面,市场集中度得以提高。

我国汽车零部件行业的集群发展较为明显,与整车制造产业形成周边配套体系,目前已形成长三角地区、中部地区、珠三角地区、京津冀地区、西南地区和东北地区六大汽车零部件产业集群,集群效应较为明显。产业集群化使分工更精细、更专业化、更容易实现规模化,使信息更集中、更快捷,技术创新节奏更快、物流效率更高,经济效益提升。

3)我国汽车零部件产业体系较为稳定我国汽车零部件及汽车配套领域已形成由国有资本、民营资本和外资三大主体构成的竞争格局。国有企业主要是过去形成的配套体系,以内部配套为主;民营企业中具有实力的企业与整车厂有直接配套关系,其他多为二级、三级供应商;外资零部件企业多与合资汽车品牌有配套关系。国内汽车零部件行业主要是以整车制造企业为核心,形成近似“箭靶状”的组织结构模式。

4)我国汽车零部件行业国产替代趋势显现随着同步开发和自主研发能力的提升,以及成本优势和本地化服务优势,本土汽车零部件供应商在部分汽车零部件领域开始进口替代,我国汽车零部件行业正处于逐步实现国产替代的趋势之中。

目前,整车厂对成本控制的需求日益提高,国产汽车零部件价格优势凸显。自2015年以来我国乘用车市场竞争激烈,下游整车厂商为应对市场竞争压力,日渐重视压缩整车产品成本。凭借成本管理优势,国内汽车零部件厂商把握这一机遇进入此前被国际厂商所垄断的细分领域,逐步扩大市场份额。

(2)行业发展趋势

1)汽车消费需求带动零部件行业持续发展

截至2021年底,我国汽车保有量已达3.02亿辆,汽车保有量的不断上升为汽车零部件行业的持续发展带来了强劲动力。但是,我国人均汽车保有量仍然较低,我国汽车普及水平与发达国家相比仍有较大差距。近年来,中国经济保持平稳健康发展,城乡居民可支配收入稳步增长,居民购买力不断提升,在二三线城市首购需求、一线城市换购及增购需求、我国新一轮投资周期对车辆的需求等因素驱动下,预计我国汽车消费市场仍有较大增长空间。整车市场作为汽车零部件行业的下游市场,其持续增长将直接拉动汽车零部件行业的发展。2003年至2021年我国汽车产销量情况如下图所示:

我国2003年至2021年汽车产销量

数据来源:Wind资讯

2)汽车领域放宽外资准入促进我国零部件企业融入全球分工体系2018年6月15日,国务院发布《关于积极有效利用外资推动经济高质量发展若干措施》,提出大幅度放宽市场准入,提升投资自由化水平,取消或放宽汽车、飞机等制造业领域外资准入限制。随后,国家发改委、商务部发布《外商投资准入特别管理措施(负面清单)(2018年版)》,自2018年7月28日起施行。新版负面清单基本放开制造业,汽车行业取消专用车、新能源汽车外资股比限制,2020年取消商用车外资股比限制,2022年取消乘用车外资股比限制以及合资企业不超过两家的限制。

随着我国汽车市场规模不断扩大,世界主要整车制造企业纷纷采取与国内整车制造企业合资经营的形式进入中国市场,放开外资准入限制,有利于进一步吸引外资汽车企业加大对华投资。在此背景下,外资汽车企业在华建厂、引进更多车型进行本土化生产、整车制造商全球采购、集中采购的策略将给予我国汽车零部件供应商更多发展机遇,随着产品质量与生产技术的不断提高,我国汽车零部件供应商将进一步融入整车制造的全球分工体系。

3)汽车零部件行业加速实现自动化、智能化

随着传统的工业自动化控制技术逐渐向集成化、网络化和智能化方向发展,汽车零部件厂商对采购、生产、仓储、供货等流程进行精确的控制成为可能。结

0 500 1,000 1,500 2,000 2,500 3,000 3,500
2003200420052006200720082009201020112012201320142015201620172018201920202021
产量(万辆)销量(万辆)

合自身产品生产流程,汽车零部件行业可与自动化设备厂商联合定制开发自动化的仓储、物流及生产车间,建立智能化生产系统,在降低长期人力成本的同时,最大限度地满足客户的质量及供货需求,并建立可复制的生产模式,为产能的进一步扩大及规模化扩张奠定基础。

4、行业竞争情况

(1)行业竞争格局

根据与整车厂的产业链关系,零部件企业逐渐形成了多级的供应商体系。整车厂商专注于整车新车型及动力总成等关键零部件的研发,是整个汽车产业链的核心;具备模块化、系统化零部件供应能力并且具有良好信誉的配套零部件供应商,则承担起以往需由整车企业内部完成的其他大量生产和研发活动,直接向整车厂商配套供货,是整车厂商的一级供应商,这类零部件供应商的数量较少,综合实力较强,拥有较大的规模和资金实力,技术处于领先水平,产品具有较好的性价比,质量和成本具有竞争力。二级供应商则向一级供应商配套专业性较强的拆分零部件,通过一级供应商向整车厂供货,竞争较为激烈。三级供应商主要为规模较小的零部件供应企业,抗风险能力较差,缺乏核心竞争力,在整个行业竞争中处于相对被动的地位。

(2)行业内主要企业

国内汽车零部件行业上市公司众多,与建设工业汽车零部件业务具有相似性的相关上市公司有万向钱潮、浙江世宝、北特科技和冠盛股份等。

1)万向钱潮(000559.SZ)

万向钱潮致力于汽车零部件的研发和制造,产品从零件到部件到系统集成,生产专业化,产品系列化,供货模块化;产品涵盖万向节、轮毂单元、轴承、汽车底盘及悬架系统、制动系统、传动系统、排气系统、燃油箱、工程机械零部件等汽车系统零部件及总成,主要用于车辆传动系统、制动系统,是国内独立汽车系统零部件供应商之一。

2)浙江世宝(002703.SZ)

浙江世宝是国内率先自主开发汽车液压助力转向系统、汽车电动助力转向系统的企业之一,在汽车行业积累了超过三十年的系统配套经验,客户资源多元化并且国际化,是众多声誉良好的汽车集团的一级配套商,包括一汽集团、东风集团、江淮汽车、吉利汽车、北汽集团、奇瑞汽车、赛帕汽车、戴姆勒集团、金龙客车、长安马自达、众泰汽车等。3)北特科技(603009.SH)北特科技是从事汽车转向器齿条、减震器活塞杆等高精度保安杆件、零部件研发、生产和销售的高新技术企业。北特科技通过了ISO/TS16949质量管理体系认证,以及ISO14001环境管理体系认证,拥有各项发明专利,具备5万余吨转向器、减震器等零部件的生产能力。产品广泛配套于国内的畅销车型,产品最终应用客户涵盖了一汽大众、上海大众、上海通用、一汽轿车、一汽丰田、广汽丰田、广汽本田、东风标致、东风日产、奇瑞汽车、吉利汽车、比亚迪汽车、北京现代、长安福特、江淮汽车、长城汽车、长安铃木、华晨汽车、海马汽车等国内各大整车制造企业。

4)冠盛股份(605088.SH)

冠盛股份是国内少数能够满足客户“一站式”采购需求的汽车传动系统零部件生产厂商之一。主要从事汽车传动系统零部件的研发、生产和销售,主要产品包括了传动轴、万向节和轮毂。冠盛股份主要是为国外汽车售后市场提供适配的传动系统零部件产品和相关服务,并已具备传动轴总成整体解决方案的制造和综合服务能力,以及整车配套能力。

5、行业供求状况及变动原因

供给方面,我国汽车零部件行业已进入成熟发展阶段。在国家产业政策的扶持及引导下,通过实施技术引进、合资合作、自主研发、多元化投资等措施,我国汽车零部件企业市场规模不断扩大,产品质量、技术水平、创新能力不断提升,除高端核心零部件基本由跨国汽车零部件供应商垄断外,国内汽车零部件企业基本能满足国内整车厂商部分零部件本地化配套需求。

需求方面,汽车制造产业链的上下游结合较为紧密,汽车零部件行业的发展

与下游汽车整车行业的产销情况密切相关。近二十年来,随着我国城镇化进程的加快以及居民收入水平的提高,我国汽车消费市场需求一直保持较快增长趋势,近年来受宏观经济增长放缓、中美贸易战、消费政策“刺激”效应减弱和新冠肺炎疫情等影响,国内汽车市场的产销量有所回落,但长期来看,由于我国人均汽车保有量与发达国家仍有差距,随着国内居民收入水平的提升,汽车消费政策的扶持以及新能源汽车技术的逐渐成熟,预计我国汽车及汽车零部件市场仍有较大的发展空间。

6、行业利润水平及变动原因

汽车零部件行业利润的变动趋势主要受到零部件销售价格变化和上游原材料价格波动的影响。从销售价格来看,一般而言,新车型和改款车型上市初期,销售价格较高、利润空间较大,为其配套的零部件亦可达到较高的盈利水平。但随着替代车型的推出,原有车型将采用降价的销售策略,整车厂商为保证一定的利润水平通常要求配套零部件的价格相应下调。从原材料价格波动情况来看,上游原材料价格的波动对汽车零部件生产企业的成本消化和经营风险控制能力提出了一定程度的挑战。从行业利润的波动情况来看,汽车产业链已发展较为成熟,行业利润水平总体较为稳定。在细分领域具有一定竞争优势、具有较强技术优势或具备一定生产规模的汽车零部件企业,将具备更强的市场议价能力,能够更好地抵御上下游价格波动对利润水平影响的风险。同时,由于新产品上市初期一般具有较高的利润率,因此,拥有领先生产技术及持续的新产品开发能力的零部件企业,具备较强的持续盈利能力,能获得较高的利润水平。

7、影响行业发展的有利和不利因素

(1)有利因素

1)国家政策大力支持

汽车产业为国家支柱产业,对国民经济发展具有重要的推动作用,其上游涉及钢铁、橡胶、石化、电子等行业,下游涉及保险、金融、销售、服务等行业。国家相继出台了一系列政策鼓励和支持汽车及零部件行业的发展。

近年来,《汽车产业中长期发展规划》《产业结构调整指导目录(2019年本)》

以及国家“十四五”规划纲要等产业政策先后出台,上述政策指出要支持优势特色零部件企业做大做强,培育具有国际竞争力的零部件领军企业。到2020年,形成若干在部分关键核心技术领域具备较强国际竞争力的汽车零部件企业集团;到2025年,形成若干产值规模进入全球前十的汽车零部件企业集团。这些政策显示了国家鼓励汽车零部件行业发展的决心,也为我国零部件行业的发展带来了积极的扶持作用。

2)国内市场及国际市场对汽车的需求长期稳定从国内市场来看,国内较大的人口基数和较低的人均汽车保有量使得我国汽车市场仍然具备较大的增长潜力,国内二三线地区汽车保有率水平仍存在提升空间。同时,进入21世纪以来,我国国民经济持续快速增长,综合国力显著增强,人民生活水平和消费水平不断提高,而汽车行业的发展速度和水平很大程度上依赖于国家和地区的经济发展速度。随着中国经济发展和居民收入水平提升,一线地区的换车需求及二三线地区的汽车普及需求将支撑国内汽车产业保持长期稳定发展。从全球市场来看,新兴工业化国家的汽车普及仍将成为全球汽车产销量和保有量增长的持续动力,随着汽车产业链向新兴工业化国家转移,以及零部件采购的全球化,我国汽车零部件产销量将保持持续增长。3)产业转移及采购全球化带来发展契机伴随着全球经济一体化,全球劳动密集型产业由发达国家或地区向发展中国家或地区转移的速度明显加快。由于汽车零部件产业具有技术密集和劳动密集的特点,国外整车厂商为降低生产成本纷纷采取整车生产全球分工协作战略和零部件采购全球化战略,加之国内汽车零部件制造工艺和技术水平的提高,近年来国内汽车零部件供应商来自于国外整车厂商的订单持续上升,使得其经营规模和利润水平受海外市场需求扩大的影响而迅速增长。4)行业整体技术水平提高,国际市场地位逐步提升国内企业通过不断引进和自主研发并加强生产管理,提高了汽车零部件制造工艺和技术水平,部分企业的产品质量及性能已经具备国际竞争力,广泛应用于

国内外汽车生产中。部分企业凭借多年积累的设计开发经验及技术创新能力,已拥有同国际整车制造商同步开发的实力,成功跻身于国际汽车零部件供应链体系,其产品与服务逐渐获得更多国际客户的认可,进一步提升了我国零部件生产企业在国际市场中的行业地位。

(2)不利因素

1)宏观经济波动对汽车零部件行业存在影响近年来,我国汽车零部件行业处于成长期,周期性表现并不明显,但当汽车销量达到一定规模后,汽车市场的增长速度将放缓,从而会影响上游零部件行业的增长速度。同时,汽车市场的发展与国家宏观经济发展水平密切相关,宏观经济的增速放缓也将影响人们对汽车消费的预期,影响汽车零部件行业的发展。

2)我国汽车零部件产业集中度相对较低目前,我国汽车零部件行业企业数量众多,但普遍规模较小,产业集中度较低,缺乏有较强竞争力的大型骨干零部件企业,且大部分汽车零部件企业集中在低附加值零部件领域,行业布局分散,存在重复投资的情况,也未形成按专业化分工、分层次合理配套的产业结构,难以充分体现行业规模效益,导致市场竞争较为激烈。这一市场竞争格局导致整车厂商在商业谈判中处于相对优势地位,而汽车零部件行业的议价能力相对较弱。3)关键零部件核心技术尚不成熟,与国际先进水平存在差距汽车零部件行业具有规模化、专业化、大批量、大投入、回收期较长等特点,关键零部件的核心技术多数为国外大型汽车零部件公司拥有,国内生产一般采取合资方式。因此国内零部件企业在关键零部件技术创新方面还不能完全独立自主,一定程度上影响了关键零部件辅助零件的创新和开发,制约了零部件企业技术水平的提高。

8、行业进入壁垒

(1)资质认证壁垒

全球各大整车制造厂商及汽车零部件企业在选择上游汽车零部件供应商的过程中,拥有一整套严格的质量体系认证标准,汽车零部件制造企业通常需要按照下游客户企业的要求建立国际认可的IATF16949:2016质量管理体系及IS014001环境管理体系,其中IATF16949:2016是国际汽车行业的技术规范,获得该体系认证的公司必须具备至少12个月的生产和质量管理记录,包括内部评审和管理评审的完整记录,每年接受第三方独立机构的监督检查,获得上述认证周期较长,成本较高。汽车零部件制造企业在通过国际认可的零部件质量管理体系认证审核后,要进入整车制造厂商或大型汽车零部件供应商的供应链,还需要按照客户各自建立的供应商选择标准,通过其对公司生产过程中的工艺管理、过程控制、质量检测、成本控制、安全生产及环保状况等环节的综合考核后,方可进入其合格供应商名录。此外,下游客户对汽车零部件生产企业的资金、技术、管理、生产等各方面要求都比较高。

由于合格供应商的整体认证过程较为严苛、认证周期较长,因此从产品开发到实现大批量供货,整个过程一般需要数年的时间。一旦双方的合作关系确立,客户通常不会轻易调整供应商,新的进入者很难在短期内通过行业组织及整车制造企业的资质认证。

(2)技术研发壁垒

汽车零部件行业涉及到工业设计、材料科学、冲压机械加工技术、产品检测等一系列跨学科的知识和技术,具有较高的技术门槛。随着汽车消费市场需求向多元化、个性化、时尚化进行演变,每一新车型的市场生命周期正呈现出不断缩短的趋势,这就对整车厂商新车型的设计研发时效性提出更高要求,进而对汽车零部件供应商的设计开发能力和响应速度提出更高要求,只有具备较强的技术开发能力,才能更好地响应下游客户提出的生产工艺要求,从而缩短下游客户的生产周期。受到开发实力及技术经验的局限,新进汽车零部件供应商无法较好地满足整车厂商的开发需求。因此,技术研发壁垒是汽车零部件行业的主要进入壁垒之一。

(3)人才壁垒

汽车零部件的行业生产过程分为技术研发、铸造、机械加工及装配、质量控制等多个环节,属于技术密集型行业,对管理、技术、生产、销售和质量检测等各方面人才的需求量较大。随着汽车行业的竞争加剧,汽车整车厂商逐步提高对汽车零部件制造企业的产品研发效率的要求,研发能力及生产效率在汽车零部件行业的竞争中发挥着重要作用。为了迎合汽车整车厂商的需求,汽车零部件制造企业需对技术、生产、检测等重点环节加大投入,招聘并培养足够的优秀人才应对行业发展机遇。企业不仅需要拥有优秀的技术以及管理人员,还需要拥有丰富汽车零部件加工制造经验的生产人员。优秀的人才储备能够保障公司日常生产经营环节中管理、技术、生产、销售等方面的控制,有效提高整体生产效率。因此,人才壁垒已经成为进入汽车零部件行业的不容忽视的壁垒。

(4)资金壁垒及规模效应壁垒

汽车零部件行业属于资金密集型行业,较高的技术要求需要先进的铸造、机械加工生产设备、实验设备、检测仪器设备及各种工程软件的支撑,产品生产涉及到的模具设计开发及制造、产品的开发设计、样品试制和检测的成本也较高。同时,生产经营活动中采购、运输、存储等环节对于现金流有着较高的要求。此外,汽车零部件行业具有较高的规模效应,生产规模达到一定程度时,固定资产利用率有所提高,边际生产成本得到有效控制,规模效益逐步显现。因此,较大的资金投入及规模效益要求会对进入汽车零部件行业形成较高的进入壁垒。

9、行业经营模式、技术水平及技术特点

(1)行业特有的经营模式

自上世纪90年代以来,整车厂为降低生产成本,提升生产效率,将汽车零部件的生产交由专业化的企业完成,通过市场竞争来提高汽车零部件产品的技术水平,其直接的影响就是,整车制造商从传统的纵向经营、追求大而全的生产模式,逐渐转向以开发整车项目为主的专业化生产模式。上述经营模式的变化推动了汽车零部件行业的发展。

目前,汽车产业链形成了整车厂与零部件企业各自独立面向市场自由发展的

模式,整车制造商通过质量、技术、价格、服务等指标选择零部件供应商,同时,零部件企业也自主选择与不同的整车企业开展合作。整车制造商主要通过质量、技术能力认证来确定零部件的质量、技术指标是否符合要求。

根据汽车产业链上不同的产业位置,汽车零部件供应商划分为一级供应商、二级供应商、三级及以下层级供应商。从三级供应商到一级供应商,产品集成度逐步上升,竞争力逐步增强。整车厂处于产业链的主导地位,二级供应商、三级供应商要获得上一级供应商的订单,必须得到整车厂的确认。

(2)行业技术水平及技术特点

汽车零部件制造行业的技术特点主要表现为:产品系统化、集成化开发,产品通用化、平台化制造,以及产品材料轻量化、环保化应用。

1)产品系统化、集成化开发

汽车整车由大量零部件组成,其中总成零部件又包含众多单元件。

早期整车生产商主要通过自主开发、设计、组装来生产所需的零部件总成产品,但由于零部件产品类别和规格繁多,不同类别的产品生产工序和使用的生产设备(如模具)各不相同,因此自行生产制造将不利于简化整车厂的生产流程和提升整车厂的装配效率。

此后,整车生产商开始将汽车零部件的总成工作逐步交由专业的供应商负责,通过产品开发的系统化、模块化来减少供应商的数量,简化整车厂的生产流程,从而提高装配效率。汽车零部件供应模式的转变使得零部件供应商与整车企业在开发、制造、服务方面的合作更加紧密,同时也对汽车零部件供应商提出了更高的要求,尤其是零部件供应商早期介入整车企业研发、设计的同步开发能力。

2)产品通用化、平台化制造

标准化、通用化是零部件工业化生产的基础,目前国外汽车工业已经广泛采用平台化战略。平台化战略的核心是提高零部件的通用化程度,尽可能实现零部件共享,实现通用零部件更大规模的生产,从而降低因车型增多和产品周期缩短导致的新增研发成本。

为了满足市场对汽车产品日益多样化的需求,整车厂不断缩短新产品开发周期,加快推出新产品的步伐。但是新技术研发的时效性,新技术、新产品研发的高投入以及多品种生产制造管理的复杂性又使汽车企业不堪重负。为了达到规模经济与产品多样化和个性化相平衡的效果,业内企业纷纷推出了平台化战略。在平台上可以匹配各种可变的总成和零部件,实现在一个基本型上组合成不同款式、性能各异的车型。3)产品材料轻量化、环保化应用汽车轻量化是在保证汽车的强度和安全性的前提下,尽可能的降低汽车的装备重量,提高汽车的动力性,减少燃料消耗,降低污染排放。采用现代化的设计方法对汽车产品结构进行优化设计,同时使用新型的轻质材料制造产品是达到产品轻量化、满足材料可再生利用的重要举措。我国汽车零部件行业在国家政策的支持下,通过自主研发、吸收引进、与国际先进企业合作开发等方式不断提高技术水平和研发能力,并形成了一批具有较强的自主开发设计能力的零部件企业,部分企业已成功进入国际汽车零部件供应链。但与此同时,国内汽车零部件企业在部分关键零部件方面仍停留在模仿阶段,产品标准化、通用化和系列化程度较低,整体技术水平仍有较大的提升空间。

(3)行业的周期性、区域性、季节性特征

1)周期性

汽车零部件行业的发展与汽车行业的发展密切相关,基本具有同步的发展周期。汽车行业与宏观经济关联度较高,国际及国内宏观经济的周期性波动都将对我国汽车生产和消费带来影响。当宏观经济处于上升阶段时,汽车行业发展迅速,汽车消费活跃;反之当宏观经济处于下降阶段时,汽车行业发展放缓,汽车消费萎缩。因此,汽车零部件行业会随着国民经济发展情况的变化而出现波动。

2)区域性

我国汽车行业体制庞大、专业化程度高的行业特性决定了汽车零部件企业的主要客户也相对集中。随着汽车行业的快速发展,围绕整车企业的汽车零部件产业集群也得以快速发展。按区域划分,我国现已初步形成长三角地区、中部地区、

珠三角地区、京津冀地区、西南地区和东北地区六大零部件集群。因此,汽车零部件行业存在一定的区域性。3)季节性汽车零部件行业的季节性特征并不明显,其生产和销售受下游汽车整车行业生产计划的影响较大。整车的生产与销售除受节假日影响外,无明显的季节性特征,汽车零部件行业亦不存在明显的季节性特征。10、与上、下游行业之间的关联性

(1)与上游行业的关联性

汽车零部件行业上游行业主要为钢铁制造业和有色金属铝冶炼行业等,上游行业的供应是否充足及价格波动将直接影响汽车零部件行业的发展。一方面,国内钢材、铝材等原材料市场竞争充分,供应充足,确保了本行业主要原材料持续稳定的供应;另一方面,国内钢材、铝材等原材料价格属于大宗商品,价格波动频繁且幅度较大,会影响汽车零部件行业的生产成本和利润水平。

(2)与下游行业的关联性

汽车零部件行业的下游行业是汽车制造行业。汽车零部件行业的发展与下游行业发展密切相关,下游行业的供求状况、增长速度、产品价格等因素对零部件行业影响较大。一方面,我国经济平稳健康发展为我国汽车行业平稳健康发展提供保障,带动我国汽车零部件行业平稳健康发展;另一方面,汽车行业的电动化、轻量化趋势将倒逼零部件行业进行技术升级,提升零部件的性能和质量,并且充分发挥规模优势,降低生产成本,提升行业整体技术水平。

三、标的公司的行业地位及核心竞争力

(一)核心竞争力

1、行业地位优势

建设工业是我国规模最大的枪械类轻武器装备研发制造企业,生产和研发处于我国轻武器行业的领先水平,在国内具备绝对的竞争优势。建设工业先后获得

“976工程贡献奖”、“建国50周年国庆阅兵装备工作突出贡献奖”、“建国60周年国庆阅兵保障服务先进集体”、“中国人民抗日战争暨世界反法西斯战争胜利70周年阅兵保障贡献突出奖”,参与建国70周年国庆阅兵保障并获得嘉奖。强大的行业优势地位使得建设工业能够聚集行业内人才资源,促进良性发展,并且有利于与国内大型供应商达成良性合作,从而形成具有竞争力的供应链集成服务能力。

2、产品优势

建设工业的枪械类轻武器装备种类齐全,实现“三个全覆盖”:军种全覆盖、口径全覆盖、市场全覆盖。在多届“金鹰”国际特种狙击手大赛、世界警察狙击锦标赛和锋刃-国际狙击手射击竞赛中,参赛选手使用建设工业生产的枪械产品取得了特等奖、一等奖等优异成绩。民品从汽车轴类零部件延伸到汽车转向系统和民用枪等产品,产业链较为完整,竞争力强。建设工业在军品和民品领域均有产业布局,且产品结构合理,军品和民品各有优势且相互支撑,增强了企业抗风险能力。

3、技术研发优势

建设工业始终重视人才引进和培养,现有享受国务院政府特殊津贴专家16人,国防科技评审专家25人,省部级创新型人才23人。建设工业重视研发投入,建立了完善的研发体系,拥有国防科工局认定的企业级技术中心、重庆市认定的工业和信息化重点实验室等省部级研发平台,建有博士后工作站,与北京理工大学、南京理工大学、中北大学、重庆大学、中国兵器工业第208研究所、兵器装备研究院等开展产学研合作,构建了合作共赢的产学研体系。

目前,建设工业拥有近百项国家级和省部级成果;参与制定百余项国家标准、国家军用标准和行业标准;已取得百余项发明专利和实用新型专利。建设工业在枪械类轻武器装备领域持续加大研发投入,相关技术在行业内处于领先地位,为建设工业巩固市场地位和增强持续盈利能力提供了有力的技术支撑。

4、工艺制造优势

建设工业重视工艺创新和技改投入,突破了内膛精锻成型、超硬度类金刚石

镀膜、铝合金黑色微弧陶瓷氧化等核心制造技术,建成了精密锻造、柔性机械加工、新型环保表面处理和自动化检测等先进生产能力。建设工业基本实现了产品设计虚拟化、工艺设计三维化、生产制造可视化、信息管理平台化、过程管理在线化。建设工业按照“柔性化、精益化”的思路,打造自主可控的配套体系,实现各生产基地间的制造资源统筹共享,提高了生产效率和效益。

5、质量控制优势

建设工业按照ISO9000(GB/T19001)族标准建立以过程为基础的一体化质量管理体系,通过了GJB9001C和IATF16949:2016标准认证,广泛应用质量管理工具和技术,持续开展分层审核、管理评审、专项审核,确保质量体系有效运行和持续改进,主导产品质量达到国际先进水平,在国际比赛中多次获奖,产品质量得到用户好评,人民日报、中央电视台、解放军报等国内主流媒体多次报道。

(二)行业地位

建设工业前身为1889年张之洞创建的被誉为“民族工业摇篮”的湖北枪炮厂,1914年改名为汉阳兵工厂,是我国近代24家军工企业之一,是国家第一批重点保军企业,为我国国防建设做出了重大贡献。建设工业曾获得国家科技进步奖一等奖等国家级重大奖项,目前拥有百余项发明专利和实用新型专利,并承担国家“XX6工程”重点项目、“XX3计划”重点项目、多项“十三五”军方预研项目以及多项国家重点项目。建设工业先后获得“976工程贡献奖”、“建国50周年国庆阅兵装备工作突出贡献奖”、“建国60周年国庆阅兵保障服务先进集体”、“中国人民抗日战争暨世界反法西斯战争胜利70周年阅兵保障贡献突出奖”,参与建国70周年国庆阅兵保障并获得嘉奖。

“十四五”期间,建设工业实施“一核两翼”战略。建设工业的枪械类轻武器装备主要装备于陆军、海军、空军、火箭军、战略支援部队、公安、武警及驻港澳部队,并出口海外,现已成为世界先进、亚洲最大的枪械类轻武器应用研究与制造基地。在保持军品业务稳定发展的同时,建设工业积极发展与军品业务技术相近、工艺相似、资源共享类的民品业务,目前已与长安汽车、吉利汽车、比亚迪汽车、博世、蒂森克虏伯等国内外知名企业建立长期合作关系,民用枪产品出口海外。

四、标的资产财务状况、盈利能力分析

根据中兴华会计师出具的《审计报告》,对建设工业2020年度、2021年度及2022年1-3月财务状况与经营成果讨论与分析如下:

(一)财务状况分析

1、资产结构分析

报告期各期末,建设工业合并财务报表资产结构具体情况如下表所示:

单位:万元

项目2022年3月31日2021年12月31日2020年12月31日
金额占比金额占比金额占比
流动资产:
货币资金161,802.9527.83%222,092.1434.92%182,228.1135.44%
交易性金融资产4,292.450.74%4,137.340.65%4,218.390.82%
应收票据--845.330.13%--
应收账款26,115.784.49%19,989.593.14%22,544.674.38%
应收款项融资8,335.711.43%8,703.841.37%6,733.951.31%
预付款项20,375.423.50%22,623.163.56%8,467.641.65%
其他应收款3,362.080.58%11,457.361.80%3,199.590.62%
存货128,322.7922.07%134,161.1321.10%110,391.9521.47%
其他流动资产3,599.620.62%1,777.700.28%1,097.950.21%
流动资产合计356,206.8061.27%425,787.5866.95%338,882.2665.91%
非流动资产:
债权投资25,000.004.30%25,000.003.93%--
长期股权投资18,247.913.14%17,410.872.74%11,193.252.18%
其他权益工具投资20,937.653.60%20,411.563.21%19,871.203.86%
投资性房地产11,080.761.91%6,376.981.00%6,625.381.29%
固定资产114,334.8319.67%106,572.7116.76%99,333.1519.32%
在建工程7,264.151.25%5,415.780.85%724.690.14%
使用权资产41.630.01%45.640.01%--
无形资产8,867.581.53%8,896.221.40%9,239.191.80%
递延所得税资产7,903.451.36%7,967.011.25%10,014.741.95%
其他非流动资产11,481.221.97%12,091.901.90%18,253.023.55%
项目2022年3月31日2021年12月31日2020年12月31日
金额占比金额占比金额占比
非流动资产合计225,159.1938.73%210,188.6533.05%175,254.6434.09%
资产总计581,365.99100.00%635,976.23100.00%514,136.90100.00%

建设工业2020年12月31日、2021年12月31日及2022年3月31日的流动资产合计分别为338,882.26万元、425,787.58万元和356,206.80万元,占当期期末总资产的比例分别为65.91%、66.95%和61.27%;非流动资产合计分别为175,254.64万元、210,188.65万元和225,159.19万元,占当期期末总资产的比例分别为34.09%、33.05%和38.73%。报告期各期末,建设工业流动资产和非流动资产比重较为平稳,未发生重大变化。

建设工业流动资产以货币资金和存货为主,报告期各期末,上述资产总额占当期期末流动资产比例分别为86.35%、83.67%和81.45%。非流动资产主要为固定资产,报告期各期末,固定资产占当期期末非流动资产比例分别为56.68%、

50.70%和50.78%。

(1)货币资金

建设工业2020年12月31日、2021年12月31日及2022年3月31日的货币资金余额分别为182,228.11万元、222,092.14万元和161,802.95万元,占各期末总资产比例分别为35.44%、34.92%和27.83%。截至2021年12月31日,货币资金余额较2020年12月31日增加39,864.03万元,增幅为21.88%,主要系建设工业收入规模增长,取得销售货款增加所致。截至2022年3月31日,货币资金余额较2021年12月31日减少60,289.19万元,降幅为27.15%,主要系本期采购生产形成存货较多,暂未对外销售并收取货款所致。

(2)应收账款

建设工业2020年12月31日、2021年12月31日及2022年3月31日的应收账款账面价值分别为22,544.67万元、19,989.59万元和26,115.78万元,占各期末总资产比例分别为4.38%、3.14%和4.49%。

截至2021年12月31日,建设工业应收账款账面价值较2020年12月31日减少2,555.08万元,降幅为11.33%,主要系建设工业2021年应收账款回款金额

较发生额增加较多所致。截至2022年3月31日,建设工业应收账款账面价值较2021年12月31日增加6,126.19万元,增幅为30.65%,主要原因为受特定客户结算政策影响,建设工业销售回款主要集中于12月份,致使本期末应收账款金额有所增加。报告期各期末,建设工业应收账款按坏账计提方法分类情况如下:

单位:万元,%

项目2022年3月31日2021年12月31日2020年12月31日
余额占比坏账准备余额占比坏账准备余额占比坏账准备
单项计提坏账准备的应收账款---------
按组合计提坏账准备的应收账款30,476.66100.004,360.8824,362.72100.004,373.1327,391.53100.004,846.86
其中:账龄组合24,514.7980.444,360.8822,144.2890.894,373.1325,867.4794.444,846.86
军品组合5,961.8719.56-2,218.449.11-1,524.065.56-
合计30,476.66100.004,360.8824,362.72100.004,373.1327,391.53100.004,846.86

报告期各期末,建设工业账龄组合计提坏账准备的应收账款如下:

单位:万元,%

项目2022年3月31日2021年12月31日2020年12月31日
余额坏账准备计提比例余额坏账准备计提比例余额坏账准备计提比例
0-6月15,738.75--14,907.69--17,009.90--
7-12月3,438.88171.945.001,849.5892.485.002,955.41147.775.00
1-2年1,039.24103.9210.00973.2997.3310.00255.7025.5710.00
2-3年49.8114.9430.0077.0923.1330.001,114.84334.4530.00
3-4年343.26171.6350.00334.08167.0450.00265.58132.7950.00
4-5年32.0925.6780.0046.9237.5480.00298.76239.0180.00
5年以上3,872.773,872.77100.003,955.623,955.62100.003,967.273,967.27100.00
合计24,514.794,360.88-22,144.284,373.13-25,867.474,846.86-

报告期各期末,建设工业应收账款余额均属于按组合计提坏账准备的应收款项,军品组合的客户主要是国内军方客户,信用良好,历史期间未发生无法收回货款的情况,预计不存在坏账风险,因此未计提坏账准备。

(3)预付款项

建设工业2020年12月31日、2021年12月31日及2022年3月31日的预

付款项账面价值分别为8,467.64万元、22,623.16万元和20,375.42万元,占各期末总资产比例分别为1.65%、3.56%和3.50%。

报告期内,建设工业预付款项的账龄情况如下:

单位:万元,%

账龄2022年3月31日2021年12月31日2020年12月31日
账面价值比例账面价值比例账面价值比例
1年以内20,296.2799.6122,543.8499.658,415.5399.38
1至2年63.820.3163.820.2850.500.60
2至3年13.860.0714.020.060.130.00
3年以上1.480.011.480.011.480.02
合 计20,375.42100.0022,623.16100.008,467.64100.00

截至2021年12月31日,建设工业预付款项账面价值较2020年12月31日增加14,155.52万元,增幅为167.17%,主要系本年预付配套分系统款项有所增加及价差款影响所致;截至2022年3月31日,建设工业应收账款账面价值较2021年12月31日减少2,247.74万元,降幅为9.94%,主要系预付款项本期进行结算所致。

(4)存货

建设工业2020年12月31日、2021年12月31日及2022年3月31日的存货账面价值分别为110,391.95万元、134,161.13万元和128,322.79万元,占各期末总资产比例分别为21.47%、21.10%和22.07%。报告期各期末,建设工业存货明细如下:

单位:万元

项目2022年3月31日2021年12月31日2020年12月31日
余额跌价准备/ 减值准备余额跌价准备/ 减值准备余额跌价准备/ 减值准备
库存商品106,030.427,563.04103,164.317,936.5589,099.6210,080.78
在产品15,416.93311.8822,529.51312.3221,209.91372.53
原材料8,500.951,320.0110,790.661,392.969,020.98890.74
合同履约成本4,085.12-4,000.97---
委托加工物资3,430.946.212,892.286.211,691.85-
发出商品55.74-427.85-688.38-
项目2022年3月31日2021年12月31日2020年12月31日
余额跌价准备/ 减值准备余额跌价准备/ 减值准备余额跌价准备/ 减值准备
周转材料523.06519.23522.81519.23351.92326.66
合 计138,043.169,720.37144,328.3910,167.26122,062.6611,670.71

报告期各期末,建设工业存货以库存商品、在产品和原材料为主。截至2020年12月31日、2021年12月31日及2022年3月31日,建设工业库存商品、在产品和原材料账面余额合计119,330.51万元、136,484.49万元和129,948.30万元,占存货账面余额的比例分别为97.76%、94.57%和94.14%。截至2021年12月31日,建设工业存货账面余额较2020年12月31日增加22,265.74万元,增幅为18.24%,主要原因为建设工业2020年底开始根据军方的需求,从外部采购部分分系统,并与自身枪械类轻武器产品进行集成形成最终产品,因此建设工业配套件采购金额上升,导致存货账面余额增加较多。截至2022年3月31日,建设工业存货账面余额较2021年12月31日减少6,285.23万元,降幅为4.35%,基本持平。

(5)固定资产

建设工业2020年12月31日、2021年12月31日及2022年3月31日的固定资产的账面价值分别为99,333.15万元、106,572.71万元和114,334.83万元,占各期末总资产比例分别为19.32%、16.76%和19.67%。报告期各期末,固定资产账面价值变动较小,主要是设备升级改造、购置厂房及计提折旧的影响。

固定资产以房屋建筑物和机器设备为主,主要是建设工业生产用的厂房和与枪械类轻武器及汽车零部件相关的研制、生产设备,具体情况如下:

单位:万元

项目2022年3月31日2021年12月31日2020年12月31日
账面价值占比账面价值占比账面价值占比
房屋及建筑物50,131.0343.85%40,664.0338.16%43,104.9743.39%
机器设备57,126.3249.96%58,942.5955.31%49,536.1649.87%
运输设备409.850.36%430.360.40%497.400.50%
其他设备6,667.645.83%6,535.726.13%6,194.626.24%
合 计114,334.83100.00%106,572.71100.00%99,333.15100.00%

2、负债构成分析

报告期各期末,建设工业合并财务报表负债结构具体情况如下表所示:

单位:万元

项目2022年3月31日2021年12月31日2020年12月31日
金额占比金额占比金额占比
流动负债:
应付票据52,933.8813.04%64,186.5713.71%40,915.5610.88%
应付账款99,560.6724.52%105,738.0322.59%109,044.4928.99%
预收款项33.830.01%----
合同负债93,339.2922.99%135,393.2028.93%76,267.9620.27%
应付职工薪酬7,297.221.80%10,304.412.20%11,440.733.04%
应交税费3,189.570.79%2,772.600.59%1,951.130.52%
其他应付款84,600.7820.84%83,490.9517.84%68,869.9718.31%
一年内到期的非流动负债2,130.350.52%2,295.350.49%2,497.000.66%
其他流动负债3.990.00%15.320.00%14.360.00%
流动负债合计343,089.5884.50%404,196.4386.36%311,001.2182.67%
非流动负债:
租赁负债32.550.01%31.960.01%--
长期应付款15,367.863.79%15,502.093.31%14,856.313.95%
长期应付职工薪酬19,317.004.76%19,732.004.22%20,638.005.49%
递延收益26,468.826.52%26,928.935.75%28,133.117.48%
递延所得税负债1,726.460.43%1,622.540.35%1,560.910.41%
非流动负债合计62,912.6915.50%63,817.5213.64%65,188.3417.33%
负债合计406,002.27100.00%468,013.95100.00%376,189.55100.00%

建设工业2020年12月31日、2021年12月31日及2022年3月31日的负债总额分别为376,189.55万元、468,013.95和406,002.27万元,资产负债率分别为73.17%、73.59%和69.84%,较为稳定;流动负债合计分别为311,001.21万元、404,196.43万元和343,089.58万元,占当期期末总负债的比例分别为82.67%、

86.36%和84.50%,占比较高,变动较为平稳,未发生重大变化。建设工业负债主要由应付票据、应付账款、合同负债和其他应付款构成,报告期各期末上述负债金额合计占负债总额比例分别为78.44%、83.08%和81.39%。

(1)应付票据

建设工业2020年12月31日、2021年12月31日及2022年3月31日的应付票据账面价值分别为40,915.56万元、64,186.57万元和52,933.88万元,占各期末总负债比例分别为10.88%、13.71%和13.04%。截至2021年12月31日,建设工业应付票据较2020年12月31日增加了23,271.01万元,增幅为56.88%,主要原因为本年建设工业业务规模扩大,采购金额增加,应付票据金额随之增加;截至2022年3月31日,建设工业应付票据较2021年12月31日减少了11,252.68万元,降幅为17.53%,主要系建设工业应付票据到期承兑支付所致。

(2)应付账款

建设工业2020年12月31日、2021年12月31日及2022年3月31日的应付账款分别为109,044.49万元、105,738.03万元和99,560.67万元,占各期末总负债比例分别为28.99%、22.59%和24.52%。2021年12月31日和2022年3月31日,建设工业应付账款较上年度末分别减少了3,306.46万元和6,177.37万元,降幅分别为3.03%和5.84%,变动较为平稳,未发生重大变化。

(3)合同负债

建设工业合同负债主要为预收国内军方客户的款项,2020年12月31日、2021年12月31日和2022年3月31日的合同负债账面价值分别为76,267.96万元、135,393.20万元和93,339.29万元,占各期末总负债比例分别为20.27%、28.93%和22.99%。截至2021年12月31日,建设工业合同负债较2020年12月31日增加59,125.23万元,增幅为77.52%;截至2022年3月31日,建设工业合同负债较2021年12月31日减少42,053.91万元,降幅为31.06%。报告期各期末,合同负债金额波动较大,主要系受特定客户结算付款政策影响所致。

(4)其他应付款

建设工业2020年12月31日、2021年12月31日及2022年3月31日的其他应付款分别为68,869.97万元、83,490.95万元和84,600.78万元,占各期末总负债比例分别为18.31%、17.84%和20.84%。截至2021年12月31日,建设工业其他应付款较2020年12月31日增加14,620.98万元,增幅为21.23%,主要

原因为军品价差款的影响;截至2022年3月31日,建设工业其他应付款较2021年12月31日增加1,109.82万元,增幅为1.33%,变动较为平稳,未发生重大变化。

报告期内,建设工业其他应付款明细如下:

单位:万元

项目2022年3月31日2021年12月31日2020年12月31日
账面价值占比账面价值占比账面价值占比
往来款84,517.0099.90%83,287.5699.76%68,267.8699.13%
保证金83.780.10%203.390.24%602.120.87%
合 计84,600.78100.00%83,490.95100.00%68,869.97100.00%

3、偿债能力分析

报告期内,建设工业偿债能力相关分析指标如下:

项目2022年3月31日/ 2022年1-3月2021年12月31日/ 2021年度2020年12月31日/ 2020年度
流动比率(倍)1.041.051.09
速动比率(倍)0.590.660.70
资产负债率69.84%73.59%73.17%
利息保障倍数(倍)45.4550.9951.07

注:上述财务指标的计算公式为:

流动比率=流动资产/流动负债;速动比率=(流动资产-预付款项-存货-其他流动资产)/流动负债;资产负债率=总负债/总资产;利息保障倍数=(利润总额+费用化利息支出)/(费用化利息支出+资本化利息支出)。

截至2021年12月31日,建设工业流动比率、速动比率和资产负债率分别为1.05、0.66和73.59%,分别较2020年12月31日降低0.04、降低0.04和上升

0.42个百分比,主要系2021年12月31日货币资金、预付账款和合同负债增加所致。截至2022年3月31日,建设工业流动比率、速动比率和资产负债率分别为1.04、0.59和69.84%,分别较2021年12月31日降低0.01、降低0.07和降低

3.75个百分比,主要系2022年3月31日货币资金和合同负债减少所致。报告期内建设工业利息费用较少,利息保障倍数处于较高水平。

4、资产周转能力分析

报告期内,建设工业资产周转能力相关分析指标如下:

项目2022年1-3月2021年度2020年度
应收账款周转率(次/年)2.4114.517.98
存货周转率(次/年)0.392.402.05
总资产周转率(次/年)0.110.650.63

注:上述财务指标的计算公式为:

应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额;存货周转率=营业成本/存货平均余额;总资产周转率=营业收入/总资产平均余额。

2021年度,建设工业应收账款周转率、存货周转率和总资产周转率分别为

14.51、2.40和0.65,较2020年度分别增加6.53、0.35和0.02,主要系2021年度应收账款减少和营业收入、营业成本增加所致。2022年1-3月,建设工业应收账款周转率、存货周转率和总资产周转率分别为2.41、0.39和0.11,因计算区间不同,与2020年度、2021年度的可比性较差。

(二)盈利能力分析

1、经营成果

报告期内,建设工业经营成果情况如下表所示:

单位:万元

项目2022年1-3月2021年度2020年度
金额占比金额占比金额占比
一、营业总收入66,089.62100.00%375,532.32100.00%315,878.94100.00%
二、营业总成本61,225.1792.64%354,280.1794.34%286,764.2690.78%
其中:营业成本54,900.3283.07%319,616.4985.11%250,787.5879.39%
税金及附加65.740.10%290.340.08%290.030.09%
销售费用78.150.12%751.390.20%631.590.20%
管理费用4,020.156.08%17,103.574.55%16,421.375.20%
研发费用3,074.644.65%19,168.215.10%20,805.956.59%
财务费用-913.84-1.38%-2,649.83-0.71%-2,172.26-0.69%
加:其他收益900.111.36%4,901.301.31%<