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证券代码：002265 证券简称：西仪股份 公告编号：2022-027
云南西仪工业股份有限公司2022年第二次临时董事会会议决议公告
一、董事会会议召开情况
云南西仪工业股份有限公司（以下简称“公司”）2022年第二次临时董事会会议于2022年5月18日以电邮或书面送达的方式发出会议召开通知，于2022年5月23日以现场及通讯表决相结合方式召开。会议应出席董事9名，实际出席董事9名，分别是董绍杰、李红、张富昆、贾葆荣、王晓畅、吴以国、张宁、于定明、陈旭东。公司监事及高级管理人员列席了本次会议，会议由董事长董绍杰先生主持。本次会议召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于确认公司本次交易中相关审计报告（更新财务数据）、审阅报告（更新财务数据）及资产评估报告的议案》
公司拟向中国兵器装备集团有限公司（以下简称“兵器装备集团”或“交易对方”）发行股份及支付现金购买重庆建设工业（集团）有限责任公司（以下简称“建设工业”或“标的公司”）100%股权（以下简称“标的资产”），同时募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
因本次交易财务数据更新需要，公司聘请的中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）以2022年3月31日为审计基准日，对建设工业进行加期审计并出具标准
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
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无保留意见的《重庆建设工业（集团）有限责任公司模拟合并及母公司财务报表审计报告书》（中兴华专字（2022）第010357号），同时对本次交易模拟实施后公司的备考财务报表进行了补充审阅，并出具《云南西仪工业股份有限公司备考财务报表审阅报告》（中兴华阅字（2022）第010011号）。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关审计报告、审阅报告。
关联董事董绍杰、李红、张富昆、贾葆荣、王晓畅回避表决，其余董事4人投票。表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权；获得通过。本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
（二）审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成重大资产重组的议案》
根据西仪股份2021年度经审计的资产总额、资产净额及营业收入、建设工业2022年3月31日经审计的资产总额、资产净额及2021年度经审计的营业收入以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：
| 项目 | 资产总额 | 资产净额 | 营业收入 |
上市公司（万元）
| 上市公司（万元） | 133,139.70 | 87,974.53 | 78,447.46 |
建设工业（万元）
| 建设工业（万元） | 581,365.99 | 173,383.24 | 375,532.32 |
交易金额（万元）
| 交易金额（万元） | 496,471.67 | / |
标的资产相关指标与交易金额孰高值（万元）
| 标的资产相关指标与交易金额孰高值（万元） | 581,365.99 | 496,471.67 | / |
指标占比
| 指标占比 | 436.66% | 564.34% | 478.71% |
根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次交易构成上市公司重大资产重组。同时，本次重组属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形，需要提交并购重组委审核。
关联董事董绍杰、李红、张富昆、贾葆荣、王晓畅回避表决，其余董事4人投票。
表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权；获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
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（三）审议通过了《关于<云南西仪工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司根据加期后的审计报告、备考审阅报告和证券交易所重组问询函的回复意见，对前期编制的本次交易的重组报告书及其摘要进行了修订更新，并编制了《云南西仪工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《<云南西仪工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要》。
关联董事董绍杰、李红、张富昆、贾葆荣、王晓畅回避表决，其余董事4人投票。
表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权；获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
（四）审议通过了《关于公司签署<业绩承诺及补偿协议之补充协议>的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《监管规则适用指引——上市类第1号》等的规定，就本次交易，公司拟与交易对方中国兵器装备集团有限公司签署《业绩承诺及补偿协议之补充协议》，对原《业绩承诺及补偿协议》的部分条款予以修订。
关联董事董绍杰、李红、张富昆、贾葆荣、王晓畅回避表决，其余董事4人投票。
表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权；获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
（五）审议通过了《关于本次交易摊薄即期回报的情况分析及填补措施与相
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关承诺的议案》因本次交易财务数据更新需要，公司聘请的中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）以2022年3月31日为审计基准日，对重庆建设工业（集团）有限责任公司进行了加期审计。为保障上市公司及中小投资者利益，公司董事会就本次交易对上市公司即期回报的影响进行了再次认真、审慎、客观的分析。为防范本次交易可能导致的摊薄公司即期回报的风险，公司制定了填补回报的具体措施。公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员就本次交易填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出了有关承诺。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《董事会关于本次交易摊薄即期回报情况及采取填补措施的说明》。
关联董事董绍杰、李红、张富昆、贾葆荣、王晓畅回避表决，其余董事4人投票。
表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权；获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
（六）审议通过了《关于提请召开2022年第一次临时股东大会的议案》
鉴于本次发行股份及支付现金购买资产审计、评估工作已经结束，相关中介机构已出具审计、评估报告，董事会决定提请于2022年6月9日召开公司2022年第一次临时股东大会，审议公司2022年第一次临时董事会审议通过的《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项条件的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》《关于公司签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》《关于公司签署附条件生效的<业绩承诺及补偿协议>的议案》《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》《关于公司本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条规定的议案》《关于公司本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》《关于本次交易相关主体不存在依据<上市公司监管指引第7号—
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—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的情形的议案》《关于公司本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》《关于公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划的议案》；以及本次董事会审议通过的《关于确认公司本次交易中相关审计报告（更新财务数据）、审阅报告（更新财务数据）及资产评估报告的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成重大资产重组的议案》《关于<云南西仪工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司签署<业绩承诺及补偿协议之补充协议>的议案》《关于本次交易摊薄即期回报的情况分析及填补措施与相关承诺的议案》。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权；获得通过。
三、 备查文件
1、《云南西仪工业股份有限公司2022年第二次临时董事会会议决议》
2、《独立董事关于公司2022年第二次临时董事会会议相关事项的事前认可意见》
3、《独立董事关于公司2022年第二次临时董事会会议相关事项的独立意见》
特此公告
云南西仪工业股份有限公司董事会2022年5月23日