证券代码：002265 证券简称：西仪股份 公告编号：2022-029
云南西仪工业股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订说明的公告
2022年4月24日，云南西仪工业股份有限公司（以下简称“公司”）2022年第一次临时董事会会议审议通过了《关于<云南西仪工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，具体内容详见公司于2022年4月26日发布的相关公告。
2022年4月28日，公司收到深圳证券交易所上市公司管理二部下发的《关于对云南西仪工业股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函〔2022〕第6号）（以下简称“《问询函》”）。根据《问询函》的相关要求，公司对《云南西仪工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》的部分内容进行了补充和修订，同时，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规范性文件的规定，本次交易的财务报告审计基准日2021年11月30日调整为2022年3月31日，公司聘请的审计机构中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司进行了加期审计。现将《云南西仪工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》中更新、修订的主要内容说明如下（如无特别说明，本公告中的简称或释义均与《重组报告书》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义）：
| 草案章节 | 修订内容 |
释义
| 释义 | 根据最新情况对释义进行了补充和更新。 |
重大事项提示
| 重大事项提示 | 1、在“六、本次交易的性质”中，补充更新了“（二）本次交 |
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
易构成重大资产重组”的财务数据；2、在“七、本次交易对上市公司的影响”中，补充更新了“（二）对上市公司盈利能力的影响”的财务数据；3、补充更新了“八、本次交易已履行的和尚需履行的决策和审批程序”，本次交易已取得国防科工局关于本次重组豁免信息披露的批复，本次交易已取得国务院国资委正式批复；4、在“十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排”中，补充更新了“（九）本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施”的财务数据；5、在“十四、本次交易涉及的涉密信息处理情况”中补充更新了本次交易已取得国
防科工局关于本次重组豁免信息披露的正式批复。
易构成重大资产重组”的财务数据；2、在“七、本次交易对上市公司的影响”中，补充更新了“（二）对上市公司盈利能力的影响”的财务数据；3、补充更新了“八、本次交易已履行的和尚需履行的决策和审批程序”，本次交易已取得国防科工局关于本次重组豁免信息披露的批复，本次交易已取得国务院国资委正式批复；4、在“十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排”中，补充更新了“（九）本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施”的财务数据；5、在“十四、本次交易涉及的涉密信息处理情况”中补充更新了本次交易已取得国
防科工局关于本次重组豁免信息披露的正式批复。
重大风险提示
| 重大风险提示 | 1、在“一、与本次交易相关的风险”中补充更新了“（一）审批风险”、“（三）上市公司前期亏损弥补前无法分红的风险”的相关内容；2、在“一、与本次交易相关的风险”中删除了“（六）豁免披露涉密信息可能影响投资者对公司价值判断的风险”；3、在“二、标的公司有关风险”中补充更新了“（七）应收账款金额较大带来的回收风险”、“（八）存货金额较大带来的减值风险”的相关内容。 |
第一节 本次交易概况
| 第一节 本次交易概况 | 1、补充更新了“二、本次交易已履行的和尚需履行的决策和审批程序”，本次交易已取得国防科工局关于本次重组豁免信息披露的批复，本次交易已取得国务院国资委正式批复；2、在“六、本次交易的性质”中，补充更新了“（二）本次交易构成重大资产重组”的财务数据；3、在“七、本次交易对上市公司的影响”中，补充更新了“（二）对上市公司盈利能力的影响”的财务数据。 |
第二节 上市公司基本情况
| 第二节 上市公司基本情况 | 补充更新了“五、上市公司主要财务数据及财务指标”。 |
第三节 交易对方基本情况
| 第三节 交易对方基本情况 | 在“一、发行股份及支付现金购买资产交易对方情况”中补充更新了“（四）主要财务状况”。 |
第四节 标的公司基本情况
| 第四节 标的公司基本情况 | 1、在“四、主要资产权属、对外担保及主要负债情况”中，补充更新了“（二）主要资产权属情况”、“（三）主要负债情况”的相关内容；2、在“五、主营业务情况”中的“（五）主要产品的生产销售情况”、“（十一）主要产品生产技术”补充说明了建设工业军品业务主营业务收入、部分核心技术属于涉密信息，重组报告书按要求未予披露；3、在“五、主营业务情况”中补充说明了建设工业前五大客户信息、供应商信息属于涉密信息，重组报告书按要求采用汇总方式披露；4、在“五、主营业务情况”中补充更新了“（五）主要产品的生产销售情况”、“（六）主要原材料的采购情况”、“（十二）主要研发人员特点及变动情况”的相关内容；5、在“六、财务指标”中补充更新了相关财务数据；6、在“八、重要子公司情况”中补充更新了“（六）最近两年及一期经审计的主要财务数据”；7、在 |
“十一、业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况”中补充说明了建设工业及全资子公司华庆机械和珠江光电从事军品业务所需资质属于涉密信息，重组报告书按要求未予披露；8、在“十二、建设工业报告期内主要会计政策及相关会计处理”中删除了“（一）收入的确认原则和计量方法”中的“2、2020年1月1日前执行的收入确认原则和计量方法”，补充更新了“（三）财务报表编制基础及合并财务报表范围”、“（五）重要会计政策或会计估计变更”、“（六）行业特殊的会计处理政策”中的相关内容；9、在“十三、其他事项”中补充更新了“（三）重大资产剥离情况”的相关内容。
“十一、业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况”中补充说明了建设工业及全资子公司华庆机械和珠江光电从事军品业务所需资质属于涉密信息，重组报告书按要求未予披露；8、在“十二、建设工业报告期内主要会计政策及相关会计处理”中删除了“（一）收入的确认原则和计量方法”中的“2、2020年1月1日前执行的收入确认原则和计量方法”，补充更新了“（三）财务报表编制基础及合并财务报表范围”、“（五）重要会计政策或会计估计变更”、“（六）行业特殊的会计处理政策”中的相关内容；9、在“十三、其他事项”中补充更新了“（三）重大资产剥离情况”的相关内容。
第六节 发行股份情况
| 第六节 发行股份情况 | 补充更新了“四、本次交易发行股份对上市公司主要财务指标的影响”。 |
第七节 本次交易主要合同
| 第七节 本次交易主要合同 | 补充披露了“三、《业绩承诺及补偿协议之补充协议》的主要内容”。 |
第八节 交易的合规性分析
| 第八节 交易的合规性分析 | 1、在“一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定”中补充更新了本次交易不存在导致上市公司不符合股票上市条件的情形的分析；2、在“三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定”中补充更新了本次交易对上市公司关联交易的影响。 |
第九节 管理层讨论与分析
| 第九节 管理层讨论与分析 | 1、补充更新了“一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析”；2、在“二、交易标的所处行业特点及经营情况分析”中补充说明了其他军工企事业单位数据属于涉密信息，重组报告书按要求未予披露；3、在“四、标的资产财务状况、盈利能力分析”中补充说明了建设工业各产品类别及各地区的收入构成、建设工业分行业营业成本及毛利率数据属于涉密信息，重组报告书按要求未予披露，并补充更新了“四、标的资产财务状况、盈利能力分析”中的财务数据等相关内容；4、补充更新了“五、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响分析”中的财务数据。 |
第十节 财务会计信息
| 第十节 财务会计信息 | 1、补充更新了“一、本次交易标的公司的财务信息”中的财务数据；2、补充更新了“二、本次交易模拟实施后上市公司备考财务资料”中的财务数据。 |
第十一节 同业竞争与关联
交易
| 第十一节 同业竞争与关联交易 | 1、在“二、本次交易对关联交易的影响”中补充说明了建设工业涉军客户、供应商信息属于涉密信息，重组报告书按要求采用汇总方式披露；2、补充更新了“二、本次交易对关联交易的影响”中的“（二）本次交易前标的公司的关联方和关联交易情况”、“（三）本次交易完成后对上市公司关联交易的影响”的相关内容。 |
第十二节 风险因素
| 第十二节 风险因素 | 1、在“一、与本次交易相关的风险”中补充更新了“（一）审 |
批风险”、“（三）上市公司前期亏损弥补前无法分红的风险”的相关内容；2、在“一、与本次交易相关的风险”中删除了“（六）豁免披露涉密信息可能影响投资者对公司价值判断的风险”；3、在“二、标的公司有关风险”中补充更新了“（七）应收账款金额较大带来的回收风险”、“（八）存货金额较大带
来的减值风险”的相关内容。
批风险”、“（三）上市公司前期亏损弥补前无法分红的风险”的相关内容；2、在“一、与本次交易相关的风险”中删除了“（六）豁免披露涉密信息可能影响投资者对公司价值判断的风险”；3、在“二、标的公司有关风险”中补充更新了“（七）应收账款金额较大带来的回收风险”、“（八）存货金额较大带
来的减值风险”的相关内容。
第十三节 其他重大事项
| 第十三节 其他重大事项 | 1、补充更新了“二、本次交易对公司负债结构的影响”中的财务数据；2、在“六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况”中补充披露了本次交易相关人员在自查期间买卖西仪股份股票的具体情况；3、在“七、本次重组对中小投资者权益保护的安排”中，补充更新了“（九）本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施”的财务数据；4、在“九、本次交易涉及的涉密信息处理情况”中补充更新了本次交易已取得国防科工局关于本次重组豁免信息披露的正式批复。 |
第十四节 独立董事及中介机构关于本次交易的意见
| 第十四节 独立董事及中介机构关于本次交易的意见 | 1、在“一、独立董事意见”中补充披露了公司独立董事对公司2022年第二次临时董事会会议的相关议案及事项发表的独立意见；2、在“二、独立财务顾问意见”中更新了本次交易尚需取得的决策和审批程序。 |
除上述修订和补充披露之外，上市公司已对重组报告书全文进行了梳理和自查，完善了少许文字表述，对重组方案无影响。修订后的重组草案详见公司于本公告披露同日发布的《云南西仪工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》。特此公告
云南西仪工业股份有限公司董事会
2022年5月23日